北京市天元律师事务所

关于三七互娱网络科技集团股份有限公司

2025年度股东会的法律意见

京天股字（2026）第256号

致：三七互娱网络科技集团股份有限公司

三七互娱网络科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度股东会（以下简称“本次股东会”）采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年5月13日在广州市海珠区芳园路37号三七互娱全球总部大厦公司会议室召开。北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受公司聘任，指派本所律师参加本次股东会现场会议，并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《三七互娱网络科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席现场会议人员的资格、召集人资格、会议表决程序及表决结果等事项出具本法律意见。

为出具本法律意见，本所律师审查了《三七互娱网络科技集团股份有限公司第七届董事会第七次会议决议公告》《三七互娱网络科技集团股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称“《召开股东会通知》”）以及本所

律师认为必要的其他文件和资料，同时审查了出席现场会议股东的身份和资格、见证了本次股东会的召开，并参与了本次股东会议案表决票的现场监票计票工作。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用1原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，

所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所及经办律师同意将本法律意见作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）予以审核公告，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

公司第七届董事会于2026年4月16日召开第七次会议做出决议召集本次股东会，并于2026年4月17日通过指定信息披露媒体发出了《召开股东会通知》。

该《召开股东会通知》中载明了召开本次股东会的时间、地点、审议事项、投票方式和出席会议对象等内容。

本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东会现场会议于2026年5月13日下午14:30在广州市海珠区芳园路37号三七互娱全球总

部大厦公司会议室召开，由董事长李卫伟主持，完成了全部会议议程。本次股东会网络投票通过深交所股东会网络投票系统进行，通过交易系统进行投票的具体时间为2026年5月13日上午9:15至9:25，9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过互联网投票系统进行投票的具体时间为2026年5月13日上午9:15至下午

15:00期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会的人员资格、召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

出席公司本次股东会的股东及股东代理人（包括网络投票方式）共1732人，共计持有公司有表决权股份1055891325股，占公司股份总数的47.7296%，其

2中：

1、根据出席公司现场会议股东提供的股东持股凭证、法定代表人身份证明、股东的授权委托书和个人身份证明等相关资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代表（含股东代理人）共计12人，共计持有公司有表决权股份888677387股，占公司股份总数的40.1710%。

2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，参加本次股东会网络

投票的股东共计1720人，共计持有公司有表决权股份167213938股，占公司股份总数的7.5586%。

公司董事、高级管理人员、单独或合并持有公司5%以上股份的股东（或股东代理人）以外其他股东（或股东代理人）（以下简称“中小投资者”）1729人，代表公司有表决权股份数284591248股，占公司股份总数的12.8644%。

除上述公司股东及股东代表外，公司董事、董事会秘书、高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东会。

（二）本次股东会的召集人本次股东会的召集人为公司董事会。

网络投票股东资格在其进行网络投票时，由证券交易所系统进行认证。

经核查，本所律师认为，本次股东会出席会议人员的资格、召集人资格均合法、有效。

三、本次股东会的表决程序、表决结果经查验，本次股东会所表决的事项均已在《召开股东会通知》中列明。

本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或者不予表决。

本次股东会所审议事项的现场表决投票，由股东代表及本所律师共同进行计票、监票。本次股东会的网络投票情况，以深圳证券信息有限公司向公司提供的投票统计结果为准。

3经合并网络投票及现场表决结果，本次股东会审议议案表决结果如下：

（一）《2025年度董事会工作报告》

表决情况：同意1050342052股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4744%；反对3583100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.3393%；弃权1966173股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1862%。

其中，中小投资者投票情况为：同意279041975股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.0501%；反对3583100股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2590%；弃权1966173股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.6909%。

表决结果：通过

（二）《2025年度利润分配预案》

表决情况：同意1052230725股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6533%；反对3452600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.3270%；弃权208000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0197%。

其中，中小投资者投票情况为：同意280930648股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.7137%；反对3452600股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2132%；弃权208000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0731%。

表决结果：通过

（三）《关于2026年中期分红规划的议案》

表决情况：同意1051698925股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6030%；反对3978000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.3767%；弃权214400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0203%。

4其中，中小投资者投票情况为：同意280398848股，占出席会议中小投资者

所持有表决权股份总数的98.5269%；反对3978000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.3978%；弃权214400股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.0753%。

表决结果：通过

（四）《关于拟续聘会计师事务所的议案》

表决情况：同意1043050819股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的98.7839%；反对7434993股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.7041%；弃权5405513股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.5119%。

其中，中小投资者投票情况为：同意271750742股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的95.4881%；反对7434993股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的2.6125%；弃权5405513股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.8994%。

表决结果：通过

（五）《关于2026年度为子公司提供担保额度预计的议案》

本议案涉及特别决议事项，需获得出席本次股东会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过。

表决情况：同意1050677327股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5062%；反对4919698股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.4659%；弃权294300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0279%。

其中，中小投资者投票情况为：同意279377250股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.1679%；反对4919698股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.7287%；弃权294300股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1034%。

5表决结果：通过

（六）《关于申请银行授信额度的议案》

表决情况：同意1051916327股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.6235%；反对3675998股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.3481%；弃权299000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0283%。

其中，中小投资者投票情况为：同意280616250股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.6033%；反对3675998股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.2917%；弃权299000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1051%。

表决结果：通过

（七）《关于修订和制定公司部分制度的议案》

7.1《募集资金管理办法》

表决情况：同意979842127股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的92.7976%；反对74895155股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

7.0931%；弃权1154043股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1093%。

其中，中小投资者投票情况为：同意208542050股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的73.2777%；反对74895155股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的26.3167%；弃权1154043股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4055%。

表决结果：通过

7.2《分红管理制度》

表决情况：同意981165992股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的92.9230%；反对74324333股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

7.0390%；弃权401000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0380%。

6其中，中小投资者投票情况为：同意209865915股，占出席会议中小投资者

所持有表决权股份总数的73.7429%；反对74324333股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的26.1162%；弃权401000股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1409%。

表决结果：通过

7.3《关联交易管理制度》

表决情况：同意979617027股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的92.7763%；反对75062555股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

7.1089%；弃权1211743股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1148%。

其中，中小投资者投票情况为：同意208316950股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的73.1986%；反对75062555股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的26.3756%；弃权1211743股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.4258%。

表决结果：通过

7.4《对外担保管理制度》

表决情况：同意979551327股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的92.7701%；反对74831455股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

7.0870%；弃权1508543股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1429%。

其中，中小投资者投票情况为：同意208251250股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的73.1756%；反对74831455股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的26.2944%；弃权1508543股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5301%。

表决结果：通过

7.5《对外投资管理制度》

7表决情况：同意980468927股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数

的92.8570%；反对73918255股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

7.0006%；弃权1504143股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.1425%。

其中，中小投资者投票情况为：同意209168850股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的73.4980%；反对73918255股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的25.9735%；弃权1504143股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.5285%。

表决结果：通过

7.6《董事、高级管理人员薪酬管理制度》

表决情况：同意1050708627股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.5092%；反对4377198股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.4146%；弃权805500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0763%。

其中，中小投资者投票情况为：同意279408550股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的98.1789%；反对4377198股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.5381%；弃权805500股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2830%。

表决结果：通过

（八）《关于2026年度董事薪酬方案暨确认2025年度董事薪酬的议案》

8.1《关于公司非独立董事薪酬的议案》

本议案关联股东李卫伟、曾开天、胡宇航等回避表决。

表决情况：同意271665788股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的98.0055%；反对4737459股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的1.7091%；弃权791200股，占出席会议非关联股东所持有表决权股份总数的

0.2854%。

其中，中小投资者投票情况为：同意271665788股，占出席会议中小投资者

8所持有表决权股份总数的98.0055%；反对4737459股，占出席会议中小投资者所

持有表决权股份总数的1.7091%；弃权791200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.2854%。

表决结果：通过

8.2《关于独立董事薪酬的议案》

表决情况：同意1049944866股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的99.4368%；反对5488259股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的

0.5198%；弃权458200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份总数的0.0434%。

其中，中小投资者投票情况为：同意278644789股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的97.9105%；反对5488259股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的1.9285%；弃权458200股，占出席会议中小投资者所持有表决权股份总数的0.1610%。

表决结果：通过

本所律师认为，本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会现场会议的人员资

格及召集人资格合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果合法有效。

（本页以下无正文）9（此页无正文，为《北京市天元律师事务所关于三七互娱网络科技集团股份有限公司2025年度股东会的法律意见》之签署页）

北京市天元律师事务所（盖章）

负责人：_______________朱小辉

经办律师（签字）：______________张德仁

______________黄婧雅

本所地址：北京市西城区金融大街35号

国际企业大厦 A座 509单元，邮编：100033

2026年5月13日