辉隆股份:公司关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

证券代码:002556证券简称:辉隆股份公告编号:2025-059

安徽辉隆农资集团股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准

确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月11日召开的第六届董事会第十次会议审议通过《公司关于修订<公司章程>的议案》《公司关于修订部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、修订《公司章程》的情况

为全面贯彻落实相关法律法规要求，为进一步提升公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关规定，公司拟取消监事会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，同时《公司监事会议事规则》废止，公司各项治理制度中涉及监事会及监事的规定不再适用。

本事项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，在股东大会审议通过取消监事会设置事项前，公司第六届监事会仍将勤勉尽责履行监督职能，确保公司正常运作。

根据上述调整，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体如下：

修订前修订后

第一条为维护安徽辉隆农资集团股份有限公第一条为维护安徽辉隆农资集团股份有限公司司（以下简称“公司”）、股东和债权人的（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华华人民共和国公司法》（以下简称“《公司人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券简称“《证券法》”）和其他有关规定，制法》”）和其他有关规定，制订本章程。

订本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定定，由安徽省供销商业总公司和李永东等191成立的股份有限公司。

名自然人共同出资设立的股份有限公司。公司由安徽辉隆农资集团有限公司整体变更设立；在安徽省工商行政管理局依法注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为

91340000148941720L。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

部资产对公司的债务承担责任。

第十五条公司股份的发行，实行公平、公第十六条公司股份的发行，实行公平、公正

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司发行的股票，以人民币标明第十七条公司发行的面额股，以人民币标明面值。面值。

第二十条公司或公司的子公司（包括公司第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形

者贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供人提供任何资助。财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照

照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可议，可以采用下列方式增加资本：以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

…………

第二十三条公司在下列情况下，可以依照法第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决励；议持异议，要求公司收购其股份的；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票

立决议持异议，要求公司收购其股份的。的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十四条公司收购本公司股份，可以选择第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公

下列方式之一进行：开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国

（一）证券交易所集中竞价交易方式；证监会认可的其他方式进行。

（二）要约方式；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第

（三）中国证监会认可的其他方式。(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，公司因第二十三条第(三)项、第(五)项、第应当通过公开的集中交易方式进行。

(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十六条公司的股份可以依法转让。第二十七条公司的股份应当依法转让。

（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；

（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。

第二十八条公司发起人持有的公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开份，自公司股票在证券交易所上市交易之日1年发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券内不得转让。

交易所上市交易之日1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公职期间每年转让的股份不得超过其所持有本司同一类别股份总数的25％；所持本公司股份自

公司股份总数的25％；所持本公司股份自公司公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份。

第三十二条公司股东享有下列权利：第三十三条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者询；

质询；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、

（四）依照法律、行政法规及公司章程的规定赠与或质押其所持有的股份；

转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会

（五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份额参加公司剩余财产的分配；

份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议议的股东，要求公司收购其股份；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十三条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关材料

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，政法规的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十四条公司股东大会、董事会的决议内第三十五条公司股东会、董事会的决议内容违

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认法院认定无效。定无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小中小投资者的合法权益。投资者的合法权益。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，

60日内，请求人民法院撤销。请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议

的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

新增第三十六条人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条董事、高级管理人员执行公司职第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级

务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或给公司造成损失的，连续180日以上单独或合者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180并持有公司1％以上股份的股东有权书面请求日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前事会向人民法院提起诉讼。述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼前款规定的股东有权为了公司的利益以自己将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规的名义直接向人民法院提起诉讼。定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本定向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执

行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定

书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

金；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥责任损害公司债权人的利益；

用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法其他义务。

人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十八条持有公司5%以上有表决权股份删除的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第三十九条公司的控股股东、实际控制人员第四十条公司股东滥用股东权利给公司或者

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责公司控股股东及实际控制人对公司和公司社任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格当对公司债务承担连带责任。

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的

合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积

极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但

实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管

理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持

有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十五条公司股东会由全体股东组成。股东

法行使下列职权：会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、项；

监事决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）审议批准监事会报告；方案；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更损方案；公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）修改本章程；

议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会

（八）对发行股票、本章程第二十三条第（一）计师事务所作出决议；

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份、（九）审议批准本章程第四十六条规定的担保事发行公司债券作出决议；项；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超更公司形式作出决议；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事

（十）修改本章程；项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出（十一）审议批准变更募集资金用途事项；决议；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

产超过公司最近一期经审计总资产30％的事议。

项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十一条公司下列对外担保行为，须经股第四十六条公司下列对外担保行为，须经股东

东大会审议通过：会审议通过：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总

资产10%；额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以

（二）公司及下属公司对外提供的担保总额，后提供的任何担保；

超过上市公司最近一期经审计净资产50%以后（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审提供的任何担保；计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司及下属公司对外提供的担保总额，（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

提供的任何担保；（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示提供的担保；

资产负债率超过70%；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百

（五）最近12个月内担保金额累计计算超过分之十的担保；

公司最近一期经审计总资产的30%；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的保。

担保。未经董事会或者股东会批准，公司不得对外提供担保。

公司股东会审议第一款第(三)项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外

提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分。

第四十四条公司召开股东大会的地点为公第四十九条公司召开股东会的地点为公司住所司住所地或股东大会通知中载明的地点。股地或股东会通知中载明的地点。股东会将设置会东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投司还将提供网络投票的方式为股东参加股东票的方式为股东参加股东会提供便利。

大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同会的，视为该股东已出席。时采用电子通信方式召开。股东会通知发出后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。

若确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十六条经独立董事专门会议审议，且全第五十一条董事会应当在规定的期限内按时召

体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董集股东会。

事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政

10日内提出同意或者不同意召开临时股东大法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出

会的书面反馈意见。同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，应在作出董事会知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会明理由。不同意召开临时股东会的，应说明理由。

第五十三条公司召开股东大会，董事会、监第五十八条公司召开股东会，董事会、审计委

事会以及单独或者合计持有公司3％以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3％以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以可以在股东大会召开10日前提出临时提案并在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股日内向股东发出股东大会补充通知，公告临时东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临提案的内容。时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、……行政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第六十条股东会的通知包括以下内容：

…………

(六)股东大会需采用网络投票或其他方式表(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

决的，还应在通知中载明网络投票或其他方式股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所表决的时间及投票程序。有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3:00，并不得迟

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不

得早于现场股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十一条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东会的

大会的授权委托书应当载明下列内容：授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

(二)是否具有表决权；和数量；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事(二)代理人姓名或者名称；项投赞成、反对或弃权票的指示；(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

(四)委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东(四)委托书签发日期和有效期限；

的，应加盖法人单位印章。(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十二条委托书应当注明如果股东不作删除

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十三条代理投票授权委托书由委托人第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权其他授权文件、投票代理委托书均需备置于公文件、投票代理委托书均需备置于公司住所或者司住所或者召集会议的通知中指定的其他地召集会议的通知中指定的其他地方。

方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董第七十条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受和其他高级管理人员应当列席会议。股东的质询。

第七十六条下列事项由股东大会以普通决议第八十条下列事项由股东会以普通决议通过：

通过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损案；

方案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应支付方法；当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第七十七条下列事项由股东大会以特别决第八十一条下列事项由股东会以特别决议通议通过:过:

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算等；（二）公司的分立、合并、解散和清算等；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或向他担保金额超过公司最近一期经审计总资产人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

30％的；产30％的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）因本章程第二十三条第（一）项、第（二）（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及项规定的情形回购本公司股份；股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响

（七）现金分红政策的调整和变更；的、需要以特别决议通过的其他事项。

（八）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十八条……第八十二条……

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股

权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监

国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第七十九条股东大会审议有关关联交易事第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议股东大会决议的公告应当充分披露非关联股的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

东的表决情况。关联股东的回避和表决程序：（一）股东会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东须在股东会召开前向董事会说明其关联关系；

（二）股东会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东与关联交易事项的关联关系；会议主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；

（三）关联事项形成普通决议的，必须由参加股东会的非关联股东所持表决权过半数通过；形成

特别决议的，必须由参加股东会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过。

第八十条公司应在保证股东大会合法、删除

有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请方式提请股东大会表决。股东大会就选举董股东会表决。

事、监事进行表决时，应当充分反映中小股东股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规意见，根据本章程的规定或者股东大会的决定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

议，实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在前款所称累积投票制是指股东大会选举董事30%及以上的，或者股东会选举两名以上独立董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以监事的简历和基本情况。集中使用。

候选董事、监事提名的方式和程序如下：候选董事提名的方式和程序如下：

1、董事会、单独或合并持有公司3%以上股份1、董事会、单独或合并持有公司3%以上股份的股

的股东有权提名非独立董事候选人；董事会、东有权提名非独立董事候选人；董事会单独或者

监事会、单独或者合并持股1%以上的股东有合并持有公司1%以上股份的股东有权提名独立董

权提名独立董事候选人，依法设立的投资者保事候选人，依法设立的投资者保护机构可以公开护机构可以公开请求股东委托其代为行使提请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。名独立董事的权利；监事会、单独或合并持有2、提案人应当提供候选人的简历和基本情况以及公司3%以上股份的股东有权提名监事候选人，相关的证明材料，由董事会对提案进行审核，对由职工代表出任监事的，由职工代表大会选举于符合法律、法规和本章程规定的提案，应提交产生。股东会讨论，对于不符合上述规定的提案，不提

2、提案人应当提供候选人的简历和基本情况交股东会讨论，应当在股东会上进行解释和说明。

以及相关的证明材料，由董事会/监事会对提3、董事会中的职工代表董事由公司职工通过职工案进行审核，对于符合法律、法规和公司章程代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

规定的提案，应提交股东大会讨论，对于不符……合上述规定的提案，不提交股东大会讨论，应当在股东大会上进行解释和说明。

……

第六章董事会第六章董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情第一百〇五条公司董事为自然人，有下列情形

形之一的，不能担任公司的董事:之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期利，执行期满未逾5年；满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾起未逾3年；3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日逾3年；起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，民法院列为失信被执行人；期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他限未满的；

情形。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他情现本条情形的，公司解除其职务。形。

违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。

第一百〇三条董事由股东大会选举或者第一百〇六条非由职工代表担任的董事由股更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会务。董事任期3年，任期届满，可连选连任。解除其职务。董事任期3年，任期届满，可连选其中，独立董事连续任期不得超过6年。连任。其中，独立董事连续任期不得超过6年。

……职工代表董事由公司职工通过职工代表大会民主

选举或更换，并可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。

……

第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法第一百〇七条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用入，不得侵占公司的财产；职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实

（二）不得挪用公司资金；义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会人名义开立账户存储；

或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

以公司财产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直同意，与本公司订立合同或者进行交易；接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会

（八）不得擅自披露公司秘密；的除外；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同定的其他忠实义务。类的业务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

有；给公司造成损失的应当承担赔偿责任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；

给公司造成损失的应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法第一百〇八条董事应当遵守法律、行政法规

规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程，对公司负有勤勉义务，执行职务应当……为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

……

第一百〇七条董事可以在任期届满以前第一百一十条董事可以在任期届满以前提出提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告。公报告。董事会应在2日内披露有关情况。独立司收到辞职报告之日辞任生效，董事会应在两个董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不交易日内披露有关情况。

委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在如因董事辞任导致董事会低于法定最低人数时，该事实发生之日起30日内提议召开股东大会或独立董事辞任将导致公司董事会或者专门委员

解除该独立董事职务。会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章如因董事辞职导致董事会低于法定最低人数程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人员时，时，或独立董事辞职将导致公司董事会或者专在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、门委员会中独立董事所占比例不符合法律法行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中务。

欠缺会计专业人员时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。上市公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇八条董事辞职生效或者任期届第一百一十一条公司建立董事离职管理制度，满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届然解除，在任期结束后5年内仍然有效。满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后5年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百一十二条股东会可以决议解任董事，决

议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十一条独立董事人数不少于董事删除

会总人数的三分之一，且至少包括一名会计专业人士。独立董事任职资格、产生程序及其权利和义务由遵循中国证监会、证券交易所相关规则之规定。独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所以及《公司独立董事工作细则》的有关规定执行。

第一百一十二条公司设董事会，对股东大会删除负责。第一百一十三条董事会由9名董事组成，其第一百一十五条公司设董事会，董事会由9名中独立董事3名，设董事长1人。董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人。

董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十四条董事会行使下列职权：第一百一十六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘

项、委托理财、关联交易等事项；书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖

（九）决定公司内部管理机构的设置；惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并

根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、决定其报酬事项和奖惩事项；

财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事（十）制定公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的

（十三）管理公司信息披露事项；会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经计的会计师事务所；理的工作；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程以的工作；及股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略与 ESG、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十五条战略与 ESG 委员会的主要删除

职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的

重大资本运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架

构、管理制度等进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的

ESG 相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；（九）董事会授权的其他事宜。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员（财务负责人除外）；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第一百一十八条公司制定《重大决策管理第一百一十九条公司制定相关制度，明确对外办法》，明确对外投资、收购出售资产、资产投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委抵押、对外担保、委托理财及关联交易决策权托理财、对外捐赠及关联交易等权限，建立严格限。重大投资项目应当组织有关专家、专业人的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关员进行评审，并报股东大会批准。专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百一十九条董事会设董事长1人。董事删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）董事会授予的其他职权。

券；

（四）签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第一百二十六条公司除因本章程第二十三第一百二十六条公司董事会会议应有过半数的

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全的情形收购本公司股份须经三分之二以上董体董事的过半数通过。

事出席，其余董事会会议应有过半数的董事出董事会决议的表决，实行一人一票。

席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条董事与董事会会议决议事第一百二十七条董事与董事会会议决议事项所项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无东大会审议。关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十八条董事会表决方式为书面记第一百二十八条董事会表决方式为书面记名方名方式投票表决。式投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的公司董事会召开和表决，在保障董事充分表达意前提下，可以用通讯等方式进行并作出决议，见的前提下，可以用通讯或电子通信等方式进行并由参会董事签字。并作出决议，并由参会董事签字。

新增第三节独立董事

新增第一百三十二条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百三十三条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业

任职的人员及其配偶、父母、子女；（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其

各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服

务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字

的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控

制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百三十四条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十五条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十六条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行

审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十七条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十八条公司建立全部由独立董事参加

的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本

章程第一百三十六条第一款第（一）项至第（三）

项、第一百三十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十九条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百四十条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事

应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百四十一条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百四十二条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百四十三条公司董事会设置战略与 ESG 委

员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专

门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人。

新增第一百四十四条战略与ESG委员会成员为3名。

战略与 ESG 委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本

运作、资产经营项目和合作开发等项目进行研究并提出建议；

（四）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；

（五）识别和监督对公司业务具有重大影响的 ESG

相关风险和机遇，指导管理层对 ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；

（六）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；

（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（八）对以上事项的实施进行检查；

（九）董事会授权的其他事宜。

新增第一百四十五条提名委员会成员为3名，其中

独立董事过半数。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十六条薪酬与考核委员会成员为3名，其中独立董事过半数。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政

策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员

第一百三十四条在公司控股股东单位担任第一百四十九条在公司控股股东单位担任除董

除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百四十二条高级管理人员执行公司职第一百五十七条高级管理人员执行公司职务，务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担责任。赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

新增第一百五十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章监事会此章所有内容删除

第一百六十条公司分配当年税后利润时，第一百六十二条公司分配当年税后利润时，应

应当提取利润的10％列入公司法定公积金。公当提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法司法定公积金累计额为公司注册资本的50％定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，以上的，可以不再提取。可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配。

按照股东持有的股份比例分配。股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人须将违反规定分配的利润退还公司。员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百六十一条公司的公积金用于弥补公第一百六十三条公司的公积金用于弥补公司的

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司资本。

的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本将不少于转增前公司注册资本的25％。公积金。

法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25％。

第一百六十三条公司应实施积极的利润分第一百六十五条公司的利润分配政策：

配政策：（一）利润分配政策：公司的利润分配应兼顾对

（一）利润分配政策：公司实施较为积极的的投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报利润分配政策应保持连续性和稳定性。在条件允以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持许的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计方式。

可分配利润的范围。公司现金股利政策目标为（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现剩余股利。金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取公司可以根据公司盈利状况进行中期现金分红。

……

现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件时，应该优先采用现金分红的利润分配方式，可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

……

第一百六十四条公司实行内部审计制度，配第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、进行内部审计监督。经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十五条公司内部审计制度和审计删除

人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内

部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十六条公司聘用取得“从事证券相第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证

计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以务，聘期1年，可以续聘。续聘。

第一百七十条公司解聘或者不再续聘会计师第一百七十六条公司解聘或者不再续聘会计师

事务所时，提前60天事先通知会计师事务所，事务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公明公司有无不当情形。司有无不当情形。

第一百七十一条公司的通知以下列形式发第一百七十七条公司的通知以下列形式发出：

出：（一）以专人送出；

（一）以专人送出；（二）以邮件方式送出；

（二）以邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（三）以公告方式进行：（四）以电子通讯方式发出；

（四）本章程规定的其他形式。（五）本章程规定的其他形式。

第一百七十六条公司通知以专人送出的，由第一百八十一条公司通知以专人送出的，由被

被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公日期；公司通知以传真方式进行的，以传真日司通知以传真方式进行的，以传真日期为送达日期为送达日期。期。公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

新增第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百八十条公司合并，应当由合并各方第一百八十六条公司合并，应当由合并各方签

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公单。公司应当自作出合并决议之日起10日内司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权通知债权人，并于30日内在证监会指定的报人，并于30日内在证监会指定的报纸上或者国家纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知内，未接到通知书的自公告之日起45日内，书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十二条公司分立，其财产作相应的第一百八十八条公司分立，其财产作相应的分分割。割。

公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司公司应当自作出分立决议之日起10日内通知应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，债权人，并于30日内在证监会指定的报纸上并于30日内在证监会指定的报纸上或者国家企公告。业信用信息公示系统公告。

第一百八十四条公司需要减少注册资本时，第一百九十条公司需要减少注册资本时，将编制必须编制资产负债表及财产清单。资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在证监会指定日内通知债权人，并于30日内在证监会指定的报的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低者提供相应的担保。限额。

新增第一百九十一条公司减少注册资本，应当按照

股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。公司依照本章

程第一百六十三条第二款的规定弥补亏损后，仍

有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在证监会指定的报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百

分之五十前，不得分配利润。

新增第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十六条公司因下列原因解散:第一百九十五条公司因下列原因解散:

…………

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十七条公司有本章程第一百七十第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条

九条第（一）项情形的可以通过修改本章程第（一）项、第（二）项情形的且尚未向股东分而存续。配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十八条公司因本章程第一百七十第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条

九条第（一）、第（二）、第（四）、第（五）第（一）、第（二）、第（四）、第（五）项规

项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，

15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组

或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清进行清算。

算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股定有关人员组成清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十条清算组应当自成立之日起10第一百九十九条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在证监会指定日内通知债权人，并于60日内在证监会指定的报的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权起30日内，未接到通知书的自公告之日起45人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知日内，向清算组申报其债权。书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债……权。

……

第一百九十二条清算组在清理公司财产、编第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资

制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

破产。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当务移交给人民法院指定的破产管理人。

将清算事务移交给人民法院。

第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，第二百〇三条清算组成员履行清算职责，负依法履行清算义务。有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失非法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条释义第二百〇九条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超

足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。股东会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法支配公司行为的人。人或者其他组织。

…………

第二百〇三条本章程所称“以上”、“以第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“以下”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、

“低于”、“多于”不含本数。“多于”不含本数。

注：1、除上表所列主要条款修订外，本次修订将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”将“半数以上”修改为“过半数”，将“或”修改为“或者”不再使用“总经理及其他高级管理人员的表述”，统一称为“高级管理人员”；同时，本次取消监事会、审计委员会承接监事会职能，相关条文不再表述“监事”“监事会”或调整表述为“审计委员会”。

前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。

2、因删减和新增部分条款相应调整章节序号、条款序号及援引条款序号，标点调整以及不影响条款实际含义的表述调整等其他非实质修订，不逐条列示。

公司董事会提请公司股东大会授权公司相关人员办理本次《公司章程》

修订及登记备案等相关事宜，具体修订内容最终以市场监督管理部门核准登记、备案的情况为准，授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至本事项办理完毕之日止。

二、修订部分治理制度的情况为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理制度，根据《公司法》

《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》

等相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件规定，结合公司实际情况，对公司部分管理制度进行了系统性梳理并修订。具体情况如下表所示：

是否提交股东序号制度名称变更类型大会审议

1公司股东会议事规则修订并更名是

2公司董事会议事规则修订是

3公司独立董事工作细则修订是

4公司总经理工作细则修订否