国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司

可转换公司债券回售有关事项的核查意见

国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽

食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）公开发行可转换公司债

券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关法律法规的规定，对洽洽食品可转换公司债券（以下简称“洽洽转债”，债券代码：128135）回售有关事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、“洽洽转债”发行上市情况

洽洽食品股份有限公司于2020年10月20日公开发行1340.00万张可转换

公司债券（债券简称：洽洽转债，债券代码：128135），每张面值100元，发行总额13.40亿元。本次发行募集资金总额为134000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为132516.17万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222 号”《验资报告》。

洽洽转债于2020年11月18日起在深圳证券交易所上市，存续期限自2020年10月20日至2026年10月19日。

二、回售情况概述

（一）导致回售条款生效的原因

公司于2026年1月28日召开第六届董事会审计委员会2026年第二次会议、

第六届董事会第二十三次会议，于2026年2月13日召开2026年第一次临时股东会，于2026年3月2日召开2026年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年公开发行可转换债券部分募投项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金，具体内容详见公司在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。同时，根据公司《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的约定，“洽洽转债”的附加回售条款生效。

（二）附加回售条款

根据《募集说明书》的约定，附加回售条款具体内容如下：

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（三）回售价格

根据《募集说明书》约定的上述附加回售条款，本次回售价格为“洽洽转债”面值加上当期应计利息，当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售申报期首日止的实际日历天数（算头不算尾）。

其中：i=2.00%（“洽洽转债”第六个计息期年度，即 2025 年 10 月 20 日至

2026年10月19日的票面利率）；

t=135（2025 年 10 月 20 日至 2026 年 3 月 4 日，算头不算尾，其中 2026 年

3月4日为回售申报期首日）；

计算可得：IA=100×2.00%×135/365=0.740 元/张（含税）。

由上可得：“洽洽转债”本次回售价格为100.740元/张（含息税）。

根据相关税收法律法规的有关规定，对于持有“洽洽转债”的个人投资者和证券投资基金债券持有人，利息所得税由证券公司等兑付派发机构按20%的税率代扣代缴，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得 100.592 元/张；对于持有“洽洽转债”的合格境外投资者（QFII 和 RQIFF），暂免征所得税，回售实际可得为

100.740元/张；对于持有“洽洽转债”的其他债券持有人，公司不代扣代缴所得税，回售实际可得为100.740元/张，其他债券持有人自行缴纳利息所得。

（四）回售权利

“洽洽转债”持有人可回售部分或者全部未转股的“洽洽转债”。“洽洽转债”持有人有权选择是否进行回售，本次回售不具有强制性。

三、回售程序和付款方式

（一）回售事项的公示期

根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》

的相关规定，经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后

20个交易日内赋予可转债持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布3次。

其中，在回售实施前、股东会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告发布的时间视需要而定。公司将在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登上述有关回售的公告。

（二）回售事项的申报期行使回售权的债券持有人应在2026年3月4日至2026年3月10日的回售

申报期内通过深交所交易系统进行回售申报，回售申报当日可以撤单。回售申报一经确认，不能撤销。如果申报当日未能申报成功，可于次日继续申报（限申报期内）。债券持有人在回售申报期内未进行回售申报，视为对本次回售权的无条件放弃。在回售款划拨日之前，如已申报回售的可转换公司债券发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

（三）付款方式

公司将按前述规定的回售价格回购“洽洽转债”，公司委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司通过其资金清算系统进行清算交割。按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的有关业务规则，发行人资金到账日为2026年

3月13日，回售款划拨日为2026年3月16日，投资者回售款到账日为2026年

3月17日。

回售期满后，公司将公告本次回售结果和本次回售对公司的影响。

四、回售期间的交易和转股“洽洽转债”在回售期内将继续交易，但停止转股，在同一交易日内，若“洽洽转债”持有人发出交易或者转让、转托管、回售等两项或以上业务申请的，按以下顺序处理申请：交易或者转让、回售、转托管。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次“洽洽转债”回售事项符合相关法律、法规的规定以及《募集说明书》的相关约定。同时，公司本次变更部分可转换公司债券募投项目募集资金用途相关事项已经公司第六届董事会审计委员会2026年第二

次会议、第六届董事会第二十三次会议、2026年第一次临时股东会和2026年第

一次债券持有人会议审议通过，履行了必要决策程序。

综上，保荐机构对公司本次可转换公司债券回售有关事项无异议。（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司可转换公司债券回售有关事项的核查意见》之签章页

保荐代表人（签名）：

王钢黄斌国元证券股份有限公司

2026年3月2日