国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司

募集资金使用相关事项的专项意见

2026年1月28日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关规定，对洽洽食品上述相关事项进行了尽职核查，核查情况如下：

一、洽洽食品募集资金到位情况

（一）首次公开发行 A 股股票

洽洽食品首次公开发行股票募集资金总额为200000.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为188840.00万元。华普天健会计师事务所（北京）有限公司对洽洽食品首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（会验字[2011]3442号）。

（二）2020年公开发行可转换公司债券募集资金

洽洽食品股份有限公司于2020年10月20日公开发行1340.00万张可转换

公司债券（债券简称：洽洽转债，债券代码：128135），每张面值100元，发行总额13.40亿元。本次发行募集资金总额为134000.00万元，扣除各项发行费用后，实际募集资金净额为132516.17万元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金到账情况进行了验资，并出具了“容诚验字[2020]230Z0222 号”《验资报告》。

二、洽洽食品募集资金使用情况

截至2025年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

单位：万元

1项目计划投累计已投资

序号项目名称资金额金额

一、首发募集资金使用募集资金项目

1哈尔滨洽洽食品有限公司食品加工项目23292.8823292.88

2内蒙古原料基地建设项目2649.402649.40

3食品生产工艺提升及自动化项目11765.8511765.85

4供产销全流程业务信息平台建设项目2998.732998.73

超募资金投向

5长沙洽洽食品有限公司食品加工项目33705.1833705.18

6上海奥通国际贸易有限公司5000.00—

7偿还银行借款19000.0019000.00

8新疆原料基地建设项目8798.478798.47

9供产销全流程业务信息平台建设项目2022.162022.16

10收购江苏洽康食品有限公司项目8600.008600.00

11改造总部生产基地项目8172.568172.56

12电商物流中心项目7902.727902.72

13坚果分厂项目20081.3612560.26

14收购合肥华康资产管理有限公司项目21518.8521518.85

15收购安徽贝特科技发展有限公司少数股东股权项目511.00511.00

16收购重庆洽洽食品有限公司少数股东股权项目4047.004047.00

17投资设立泰国子公司项目19647.9916216.26

18重庆洽洽食品二期工业园项目9540.579540.57

19包头洽洽坚果休闲食品扩建项目26183.0318702.92

合计235437.75212004.81

二、2020年公开发行可转债募集资金使用

1滁州洽洽坚果休闲食品项目49000.0037698.79

2合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目26000.00—

3长沙洽洽食品二期扩建项目17000.003324.93

4洽洽坚果研发和检测中心项目14000.00—

5补充流动资金项目26968.0926968.09

合计132968.0967991.81

截至2025年12月31日，洽洽食品首发募集资金专户余额合计为10365.55万元（含现金管理投资账户），可转债募集资金专户余额合计为57576.29万元（含现金管理投资账户）。

2三、本次部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流

动资金情况

1、募投项目原建设计划及实际情况

2020年，公司公开发行可转换公司债券，募集资金主要用于滁州洽洽坚果

休闲食品项目、合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目、长沙洽洽食品二期扩建

项目、洽洽坚果研发和检测中心项目、补充流动资金项目。其中，合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目募集资金拟投入金额为26000.00万元，项目建成后形成年产9000吨每日坚果、2400吨壳坚果、2400吨风味果仁的生产规模。截至2025年12月31日，合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目未投入建设。

2、募投项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的情况

“合肥洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”原计划形成年产9000吨每日坚

果、2400吨壳坚果、2400吨风味果仁的生产规模。公司结合外部消费市场变化以及自身发展需求，在“滁州洽洽坚果休闲食品项目”、“包头洽洽坚果休闲食品扩建项目”、“长沙洽洽食品二期扩建项目”已陆续投资建设投产坚果生产线，同时拟在泰国子公司使用自有资金新建坚果厂房和生产线。基于此，公司本着审慎及对广大投资者负责的原则，拟将“洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”变更为“洽洽合肥一厂坚果柔性工厂建设项目”，建设地点由工业园变更为公司一厂，同时根据目前实际产品产能需求，新建 1#坚果车间（15t/d 的风味坚果生产线）、

2#成品库，项目建设金额为6086.43万元。

根据目前产能的实际需求情况，本项目较原项目建设计划的投资金额减少。

原项目建设完成时间为2026年9月30日，变更后的项目完成时间为2026年10月31日。按照募投项目调整后投入资金计划，调整后将剩余19913.57万元、截至2025年12月31日利息收入2146.60万元，共计22060.17万元，公司计划将上述剩余募集资金用途变更为永久补充流动资金。后续变更后募投项目建设资金若超出计划投入金额，公司将以自有资金持续投入募投项目建设中，保障募投项目建设完成。本次用于永久补充流动资金的募集资金金额占可转债募集资金净额的比例为16.65%。具体募集资金账户情况如下：

3单位：万元

原募投项目预变更后新募投项调整后剩余募集资利息收入永久补流金额计投入金额目预计投入金额金金额

26000.006086.4319913.572146.6022060.17

上表中利息收入为截止2025年12月31日本募集资金专户产生，自2026年1月1日至执行本次永久补充流动资金期间，产生的利息收入将与调整后剩余募集资金金额共同补充流动资金。

四、变更后募投项目情况说明

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目基本情况

项目名称：洽洽合肥一厂坚果柔性工厂建设项目

项目实施主体：洽洽食品股份有限公司

建设地点：安徽省合肥市经济技术开发区

建设周期：0.83年建设内容：根据企业发展规划和市场需求，本项目拆除原有制一车间、包二车间，新建 1#坚果车间，包括 1条 10t/d 风味坚果生产线、1 条 5t/d 风味坚果生产线，新建2#成品库。本项目建设资金6086.43万元，全部使用募投资金；

企业自筹铺底流动资金920.91万元。

（二）项目可行性分析

1、项目建设的背景目前，坚果炒货食品市场集中度较低，整体竞争格局较为分散，未来提升空间较大。根据行业特点和公司实际经验的总结，公司在销售地和生产地，按照就近原则，设置原料生产厂和销地生产厂，便于就地生产，贯彻新鲜战略和节约物流成本。公司目前在国内已经建立了以合肥、阜阳、长沙、重庆、廊坊、包头、甘南、哈尔滨、滁州为主的九大生产基地。本着审慎及对广大投资者负责的原则，公司将“洽洽工业园坚果柔性工厂建设项目”变更为“洽洽合肥一厂坚果柔性工厂建设项目”，建设地点由工业园变更为公司一厂，同时根据目前实际产品产能需求，新建 1#坚果车间，包括 1条 10t/d 风味坚果生产线、1条 5t/d 风味坚果

4生产线，新建2#成品库。本项目建设坚果柔性工厂，可实现从原料筛选、调味

到包装的全流程标准化，保障产品稳定性与食品安全。公司通过小批量、多批次生产，快速适应各种市场需求。

2、项目的选址

本项目利用洽洽食品股份有限公司厂区内原有土地，无新征用地。场地位于合肥市经济技术开发区莲花路1307号。

3、项目实施面临的风险及应对措施

（1）考虑到未来市场和经营情况的不确定性，本次公司建设合肥一厂坚果

柔性工厂建设项目，如因国家或地方有关政策调整、项目审批等实施条件发生变化，项目的实施可能存在延期、变更或终止的风险，但不会对公司目前经营产生重大影响，项目公司的经营及资金管理均在公司可控范围内。

（2）本次对外投资项目的投资可能对公司现金流造成一定影响，公司将强

化资金统筹，合理安排投资节奏，确保项目顺利实施。同时，公司将对洽洽合肥一厂坚果柔性工厂建设项目专项运营，加强对项目的资金管理和投资风险管理，在项目推进过程中加强与专业机构的合作，对项目进行充分评估和分析，通过专业化的运作和管理等方式降低风险。

（三）项目经济效益分析

项目建成后可达产年新增营业收入28800.00万元，项目生产期年均增值税

1421.49万元，税金及附加170.58万元。税后财务内部收益率为27.11%，静

态投资回收期4.74年（含建设期），具有较好的经济效益。

五、本次部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响本次部分募集资金投资项目变更及延期均为公司根据外部实际情况和自身

发展战略需求，经反复慎重研究做出的调整，符合公司实际经营需要，从长期战略规划来看，将剩余募集资金永久补充流动资金有利于公司更好地利用募集资金支持公司整体业务规划，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情形。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和公司《募集资金管理制度》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，

5实现公司和全体股东利益的最大化。

六、本次部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金履行的决策程序

2026年1月28日，公司召开第六届审计委员会2026年第二次会议、第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司本次部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金事项。

该等事项尚需提交公司股东会审议。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

洽洽食品本次部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补

充流动资金事项已经公司董事会审计委员会、董事会审议通过，尚需提交公司股东会审议。公司履行了必要的决策程序，符合有关法律法规、规章规则的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，保荐机构对洽洽食品上述募集资金的处理和安排无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司募集资金使用相关事项的专项意见》之签章页）

保荐代表人（签名）：

王钢黄斌国元证券股份有限公司

2026年1月28日

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