上海市通力律师事务所

关于洽洽食品股份有限公司

注销2024年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书

致:洽洽食品股份有限公司

敬启者:

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受洽洽食品股份有限公司(以下简称“公司”或“洽洽食品”)的委托指派本所梁翔蓝律师、杨裕民律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问就公司注销2024年股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)部分股票期权事宜(以下简称“本次注销事宜”)根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券

监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简

称“《管理办法》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)和《洽洽食品股份有限公司章程》的有关规定出具本法律意见书。

为出具本法律意见书本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了我们认为出具本法律意见书所必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证:(1)其已向本所提供了出具本法律

意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述且全部文件、资料或口头陈述均真

实、完整、准确;(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实且全部

事实是真实、准确、完整的;(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误公

司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效所提供有关文件、资料的复

印件与原件相符;(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力

并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

24SH3101013/SLXL/cj/cm/D5在出具本法律意见书时 本所假设公司:

1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提

交给本所的文件均真实、准确、完整;

2.所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整;

3.各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力并且其签署行为已获

得恰当、有效的授权;

4.所有提交给本所的复印件同原件一致并且这些文件的原件均真实、准确、完整。

本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及

对有关法律、法规和规范性文件的理解并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次注销事宜有关的法律问题发表法律意见并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时仅为对有关报告的引述并不表明本所律师对该等内容的真

实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保

证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并就此承担相应法律责任。

本法律意见书仅供洽洽食品为本次注销事宜之目的使用未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为洽洽食品本次注销事宜的必备文件随其他文件材料一同上报或公告并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神本所律师出

具法律意见如下:

24SH3101013/SLXL/cj/cm/D5 2一. 本次注销事宜的批准与授权

(一)经本所律师核查洽洽食品于2024年9月18日分别召开第六届董事会第十次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。董事会会议审议时关联董事已回避表决。

(二)经本所律师核查洽洽食品于2024年10月8日召开2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。在上述议案中公司股东大会授权董事会决定激励对象是否可以行权对激励对象尚未行权的股票期权注销等事宜。

(三)经本所律师核查洽洽食品于2026年8月24日召开第七届董事会薪酬与考核

委员会2026年第一次会议审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》同

意注销3名已离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权30.80万份注销23

名首次授予的激励对象第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权94.20万

份、7名预留授予激励对象第一个行权期尚未行权的股票期权30万份合计注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权155万份。

(四)经本所律师核查洽洽食品于2026年8月24日召开第七届董事会第二次会议

审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》同意注销3名已离职激励对象

已获授但尚未行权的股票期权30.80万份注销23名首次授予的激励对象第

二个行权期已获授但尚未行权的股票期权94.20万份、7名预留授予激励对象

第一个行权期已获授但尚未行权的股票期权30万份合计注销激励对象已获授但尚未行权的股票期权155万份。关联董事已回避表决。

基于上述核查本所律师认为截至本法律意见书出具之日洽洽食品本次注销事宜已获得现阶段必要的批准和授权。

24SH3101013/SLXL/cj/cm/D5 3二. 本次注销事宜的具体情况(一)经本所律师核查根据公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于注销部分股票期权的议案》公司本次激励计划将注销激励对象已获授但尚未行权的

股票期权合计155万份具体情况如下:

1.部分激励对象离职经本所律师核查根据《洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)》(以下简称“《股票期权激励计划》”)的相关规定激励对象在劳动合同到期前主动辞职的或劳动合同到期且不再续约的激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权由公司注销。根据公司提供的资料及确认本次激励计划授予股票期权的激励对象中3名激励对象因离职不再具备激励对象资格公司对该3名离职激励对象已获授但尚未行权的股票期权

合计30.80万份进行注销。

2.公司层面2025年度业绩考核未达标

经本所律师核查根据《管理办法》《股票期权激励计划》以及《洽洽食品股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定

公司层面业绩考核要求如下:

(1)本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度和要求本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度在行权期对应的各会计年度中分年度进行绩效考核并行权以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。具体如下表所示:

考核 主营业务收入增长率和净利润增长率(A)考核期

年度 触发值(Am) 目标值(An)以2023年为基数公司2024年主营以2023年为基数公司2024年主营

第一个2024

业务收入增长率不低于10.8%且扣非业务收入增长率不低于12%且扣非行权期年

归母净利润增长率不低于21.6%。归母净利润增长率不低于24%。

24SH3101013/SLXL/cj/cm/D5 4以 2023年为基数 公司 2025年主营以 2023年为基数 公司 2025年主营

第二个2025

业务收入增长率不低于25.9%且扣非业务收入增长率不低于28.8%且扣非行权期年

归母净利润增长率不低于44.1%。归母净利润增长率不低于49%。

以2023年为基数公司2026年主营以2023年为基数公司2026年主营

第三个2026

业务收入增长率不低于43.3%且扣非业务收入增长率不低于48.1%且扣非行权期年

归母净利润增长率不低于70.9%。归母净利润增长率不低于78.8%。

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例(X)

公司主营业务收 A≥An X=100%

入增长率和净利 Am≤A＜An X=70%

润增长率(A) A＜Am X=0

注:(1)上述主营业务收入与净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准主营业务

收入不包含未来并购业务收入;(2)上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润且以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

(2)本次激励计划预留授予的股票期权行权对应的考核年度和要求本次激励计划预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度在行权期对应的各会计年度中分年度进行绩效考核并行权以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件具

体如下表所示:

考核 主营业务收入增长率和净利润增长率(A)考核期

年度 触发值(Am) 目标值(An)以2023年为基数公司2025年主营以2023年为基数公司2025年主营

第一个2025

业务收入增长率不低于25.9%且扣非业务收入增长率不低于28.8%且扣非行权期年

归母净利润增长率不低于44.1%。归母净利润增长率不低于49%。

以2023年为基数公司2026年主营以2023年为基数公司2026年主营

第二个2026

业务收入增长率不低于43.3%且扣非业务收入增长率不低于48.1%且扣非行权期年

归母净利润增长率不低于70.9%。归母净利润增长率不低于78.8%。

考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例(X)

公司主营业务收 A≥An X=100%

入增长率和净利 Am≤A＜An X=70%

24SH3101013/SLXL/cj/cm/D5 5润增长率(A) A＜Am X=0

注:(1)上述主营业务收入与净利润均以公司各会计年度审计报告所载数据为准主营业务

收入不包含未来并购业务收入;(2)上述净利润考核指标均以经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润且以剔除本次激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

经本所律师核查并根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的容诚审字

[2026]230Z1115号《审计报告》以及公司出具的确认 公司本次激励计划首次授予设定的第二个行权期以及预留授予设定的第一个行权期公司层面

2025年度业绩考核未达标23名首次授予的激励对象第二个行权期计划

行权的94.20万份股票期权、7名预留授予激励对象第一个行权期计划行权的30万份股票期权不得行权由公司注销。

(二)经本所律师核查上述事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会2026年

第一次会议和第七届董事会第二次会议审议并通过。根据公司2024年第一次临时股东大会的授权本次注销事宜属于股东会授权董事会决策范围内事项经公司董事会审议通过后无需再次提交股东会审议。

基于上述核查本所律师认为公司本次注销事宜符合《管理办法》等法律、法规和

规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。

三.其他事项

本次注销事宜尚须公司按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规定进行信息披露尚须公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理注销手续。

四.结论性意见综上所述本所律师认为截至本法律意见书出具之日洽洽食品本次注销事宜已获

得现阶段必要的批准和授权符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《股票期权激励计划》的相关规定。

本法律意见书正本一式四份。

(以下无正文为本法律意见书的签署页)24SH3101013/SLXL/cj/cm/D5 6(本页无正文 为《上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司注销 2024年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书》之签署页)上海市通力律师事务所事务所负责人陈臻律师经办律师梁翔蓝律师杨裕民律师年月日

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