上海市通力律师事务所

关于洽洽食品股份有限公司

可转换公司债券回售的法律意见书

致：洽洽食品股份有限公司

敬启者：

上海市通力律师事务所（以下简称“本所”）受洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）委托，指派本所陈杨律师、梁翔蓝律师（以下合称“本所律师”）作为公司特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引第15号》”）等

法律、行政法规和其他规范性文件（以下简称“法律、法规和规范性文件”）的有关规定，就公司可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）回售相关事项（以下简称“本次回售”）出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师已对公司向本所提交的有关文件、资料进行了必要的核查和验证。

本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：（1）其已向本所提供了出具本

法律意见书所需的全部原始书面资料、副本资料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；（2）其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需的全部

有关事实，且全部事实真实、准确、完整；（3）其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实有效，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实、准确、完整，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；（4）其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

20SH3060005/DCY/cj/cm/D11本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定

及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次回售有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。

本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生

或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供公司本次回售之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次回售的必备文件，随其他文件材料一同上报或公告，并对本法律意见书内容依法承担责任。

基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一.本次回售的可转换公司债券的发行上市情况

(一)公司对本次可转债发行上市的批准和授权

1.经本所律师核查，洽洽食品于2020年4月27日召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券

20SH3060005/DCY/cj/cm/D11 2相关事宜的议案》等议案。

2.经本所律师核查，洽洽食品于2020年5月22日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会或其授权人士全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。

3.经本所律师核查，洽洽食品于2020年8月27日召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整<公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于调整<公开发行可转换公司债券方案>的议案》等议案，对本次发行的发行规模、募集资金用途等进行了调整。

4.经本所律师核查，洽洽食品于2020年10月15日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于明确公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》。

(二)中国证监会关于本次可转债发行上市的核准经本所律师核查，中国证监会于2020年9月21日核发《关于核准洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕2297号），同意核准洽洽食品向社会公开发行面值总额134000万元可转换公司债券，期限六年，自核准发行之日起12个月内有效。

(三)公司本次可转债上市情况根据公司于2020年11月17日披露的《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，公司公开发行人民币13.4亿元可转换公司债

20SH3060005/DCY/cj/cm/D11 3券，每张面值为人民币 100 元，共计 1340 万张，按面值发行。公司本次

发行的13.4亿元可转换公司债券于2020年11月18日在深圳证券交易所

挂牌交易，债券简称“洽洽转债”，债券代码“128135”。

基于上述核查，本所律师认为，公司本次可转债的发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会及深圳证券交易所的同意。

二.本次回售相关事项

(一)根据《上市规则》第7.2.5条规定：“经股东会批准变更募集资金投资项目的，公司应当在股东会通过后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利，有关回售公告至少发布三次。其中，在回售实施前、股东会决议公告后五个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。”(二)根据《管理办法》第十一条第二款的规定：“募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条件和价格将所持可转债回售给发行人。

募集说明书应当约定，发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。”

(三)根据《监管指引第15号》第二十七条第一款的规定：“可转债持有人可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，将所持全部或者部分无限售条件的可转债回售给上市公司。”(四)经本所律师核查，根据《洽洽食品股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）附加回售条款的约定，“若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的事实情况与公司在募集说明书中的

承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券20SH3060005/DCY/cj/cm/D11 4面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，

可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。”

(五)经本所律师核查，公司于2026年1月28日召开第六届董事会审计委员会

2026年第二次会议、第六届董事会第二十三次会议，于2026年2月13日

召开2026年第一次临时股东会，于2026年3月2日召开2026年第一次债券持有人会议，分别审议通过《关于部分募集资金投资项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将2020年公开发行可转换债券部分募投项目变更及延期并将剩余募集资金永久补充流动资金。

根据《募集说明书》的相关约定，“洽洽转债”附加回售条款生效。

根据《洽洽食品股份有限公司关于“洽洽转债”回售的公告》及洽洽食品的说明，公司将在股东会批准前述变更募集资金投资项目后二十个交易日内赋予可转换公司债券持有人一次回售的权利。公司将根据相关法律、法规、规范性文件以及《募集说明书》的规定履行有关回售公告和回售结果公告的程序。

基于上述核查，本所律师认为，公司本次回售符合《上市规则》第7.2.5条、《管理办法》第十一条第二款、《监管指引第15号》第二十七条第一款规定以及《募集说明书》附加回售条款约定的可转换公司债券回售条件。

三.结论意见综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次回售符合《上市规则》《管理办法》《监管指引第15号》规定以及《募集说明书》附加回售条款的约定，公司可转换公司债券持有人可按《上市规则》《管理办法》《监管指引第15号》以及《募集说明书》的规定将其部分或全部未转股的可转换公司债券回售给公司，但需在回售申报期内进行申报；公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件以及

《募集说明书》的约定履行有关回售公告和回售结果公告程序。

20SH3060005/DCY/cj/cm/D11 5（以下无正文，为《上海市通力律师事务所关于洽洽食品股份有限公司可转换公司债券回售的法律意见书》之签署页）本法律意见书一式四份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈杨律师梁翔蓝律师

二〇二六年三月二日

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