董事、高级管理人员薪酬管理制度

董事、高级管理人员薪酬管理制度

巨人网络集团股份有限公司

2026年4月

1董事、高级管理人员薪酬管理制度

董事、高级管理人员薪酬管理制度

(2026年4月)

第一章总则

第一条为进一步完善巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学合理的激励和约束机制，提高公司的经营管理水平，保障公司持续、稳定、健康的发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司全体董事及《公司章程》中规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬分配遵循如下原则：

（一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时与外部薪酬水平相符；

（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；

（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符；

（四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、与奖惩挂钩、与激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并

进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

2董事、高级管理人员薪酬管理制度

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

公司业绩亏损时，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第六条公司人力资源部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第三章薪酬标准和方案

第七条公司应当结合行业水平、发展策略、岗位价值等因素合理确定董事、高级管理人员和普通职工的薪酬分配比例，推动薪酬分配向关键岗位、生产一线和紧缺急需的高层次、高技能人才倾斜，促进提高普通职工薪酬水平。

第八条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级管

理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第九条公司董事、高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激

3董事、高级管理人员薪酬管理制度

励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以

绩效评价为重要依据。公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十条董事、高级管理人员的绩效评价由董事会下设的薪酬与考核委员会

负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。董事会应当向股东会报告董事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬与津贴标准如下：

（一）非独立董事：根据非独立董事在公司担任的具体管理职务，按公司年

度薪酬方案及绩效指标达成情况领取薪酬，不再另行领取董事津贴。

（二）独立董事：实行独立董事津贴制度，公司每年度给予每位独立董事一

定的固定津贴，津贴的标准由董事会制订方案，股东会审议通过。独立董事行使职责所需的合理费用由公司承担。

（三）高级管理人员：根据高级管理人员在公司担任的具体管理职务，按公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬。

第四章薪酬发放和止付追索

第十二条董事、高级管理人员薪酬及津贴的发放按照公司内部的薪酬相关制度执行。

独立董事的津贴按月度发放。

公司可结合行业特征、业务模式建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任

4董事、高级管理人员薪酬管理制度的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬或津贴并予以发放。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）同行业薪资水平变化；

（二）通胀水平；

（三）公司经营效益情况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人业绩以及岗位调整或职务变化。

第十八条经公司董事会薪酬与考核委员会审批，可以临时性地为专门事项

设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职的董事、高级管理人员的薪酬的补充。

第六章附则

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、部门规章制度和业务规

则等规范性文件及《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后颁布的法律、

5董事、高级管理人员薪酬管理制度

法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。

第二十一条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施，修订时亦同。

6