巨人网络:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：002558证券简称：巨人网络公告编号：2025－临029

巨人网络集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司治理结构，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律、法规及

规范性文件的规定，巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，公司结合实际情况，对《公司章程》中的相关条款予以修订，该议案尚需经公司2025年第二次临时股东大会审议通过。

自公司2025年第二次临时股东大会审议通过《关于修订<公司章程>的议案》之日起，公司监事会予以取消，公司第六届监事会监事职务自然免除，公司不再设置监事会和监事；审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权；公司《监事会议事规则》相应废止。现将具体情况公告如下：

修订前修订后

第一条为维护公司、股东、职工和债权人

第一条为维护公司、股东和债权人的合法权

的合法权益，规范公司的组织和行为，根据益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民《中华人民共和国公司法》（以下简称《公共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中司法》）、《中华人民共和国证券法》（以华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）下简称《证券法》）和其他有关规定，制订和其他有关规定，制订本章程。

本章程。

第八条代表公司执行公司事务的董事或总

经理为公司的法定代表人，法定代表人由董

第八条董事长或总经理为公司的法定代表事会选举产生。

人。担任法定代表人的董事或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞

1修订前修订后

任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部财产对公司的债务承全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

第十一条本章程自生效之日起，即成为

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东东之间权利义务关系的具有法律约束力的文与股东之间权利义务关系的具有法律约束力件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东员具有法律约束力。依据本章程，股东可以可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理股东、董事、高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员第十二条本章程所称高级管理人员是公

是公司的联席总经理、副总经理、财务总监、司的总经理、联席总经理、副总经理、财务董事会秘书。总监、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和格应当相同；任何单位或者个人所认购的股价格相同；认购人所认购的股份，每股支付份，每股应当支付相同价额。相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币面值，每股面值为人民币壹元。标明面值，每股面值为人民币壹元。

第十九条公司发起人为彭建虎等十名自第二十条公司发起人为彭建虎等十名自然人。然人。

公司成立时向发起人发行4450万股，股本结公司成立时向发起人发行4450万股，每股金构为：额为1元，股本结构为：

…………

2修订前修订后

第二十条公司股份总数为1934750611第二十一条公司已发行的股份数为股，公司的股本结构为：普通股19347506111934750611股，公司的股本结构为：普通股，其他种类股0股。股1934750611股，其他类别股0股。

第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股第二十一条公司或公司的子公司（包括公司计划的除外。的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿为公司利益，经股东会决议，或者董事会按或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的照本章程或者股东会的授权作出决议，公司人提供任何资助。可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依第二十三条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别做出决依照法律、法规的规定，经股东会分别作出议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督（五）法律、行政法规及中国证券监督管理

管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其其他方式。他方式。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；

（四）股东因对股东大会做出的公司合并、分（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

立决议持异议，要求公司收购其股份；立决议持异议，要求公司收购其股份；

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换（五）将股份用于转换公司发行的可转换为为股票的公司债券；股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）第二十七条公司因本章程第二十五条第

项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，（一）项、第（二）项规定的情形收购本公应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四司股份的，应当经股东会决议；公司因本章

3修订前修订后

条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定程第二十五条第（三）项、第（五）项、第的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以（六）项规定的情形收购本公司股份的，可上董事出席的董事会会议决议。以依照本章程的规定或者股东会的授权，经公司依照本章程第二十四条第一款规定收购三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第二十五条规定收购本公司自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、股份后，属于第（一）项情形的，应当自收

第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者购之日起10日内注销；属于第（二）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）（四）项情形的，应当在6个月内转让或者项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在项情形的，公司合计持有的本公司股份数不

3年内转让或者注销。得超过本公司已发行股份总数的10%，并应

当在3年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。删除公司不得修改本章程中的本条规定。

第二十九条公司不接受本公司的股票作为第二十九条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。质权的标的。

第三十条发起人持有的本公司股份，自公

第三十条公司公开发行股份前已发行的司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份，自公司股票在证券交易所上市交易之股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易日起1年内不得转让。

所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申

持有的本公司的股份及其变动情况，在就任报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过职期间每年转让的股份不得超过其所持有本

其所持有本公司同一类别股份总数的25%；

公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股所持本公司股份自公司股票上市交易之日起份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

1年内不得转让。上述人员离职后半年内，让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持不得转让其所持有的本公司股份。

有的本公司股份。

第三十一条公司持有5%以上股份的股东、第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公董事、高级管理人员，将其持有的本公司股司股票或者其他具有股权性质的证券在买入票或者其他具有股权性质的证券在买入后6

后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事由此所得收益归本公司所有，本公司董事会会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，及有中国证监会规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员和自然人前款所称董事、高级管理人员和自然人股东

股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，

4修订前修订后券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人人账户持有的股票或者其他具有股权性质的账户持有的股票或者其他具有股权性质的证证券。券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，东有权要求董事会在30日内执行。公司董事股东有权要求董事会在30日内执行。公司董会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司事会未在上述期限内执行的，股东有权为了的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉公司的利益以自己的名义直接向人民法院提讼。起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，公司董事会不按照本条第一款的规定执行负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十二条公司依据证券登记结算机构提

第三十二条公司依据证券登记机构提供的

供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有东持有公司股份的充分证据。股东按其所持公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的有股份的类别享有权利，承担义务；持有同种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份一类别股份的股东，享有同等权利，承担同的股东，享有同等权利，承担同种义务。

种义务。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其其他形式的利益分配；

他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派

者委派股东代理人参加股东会，并行使相应股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决的表决权；

权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者者质询；

质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

转让、赠与或质押其所持有的股份；

让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账会议决议、财务会计报告；

簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的份份额参加公司剩余财产的分配；

股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程定的其他权利。

规定的其他权利。

第三十五条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条公司经核实股东身份后按照股东的要求予以所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供。提供证明其持有公司股份的种类以及持股数

5修订前修订后

量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式

第三十六条公司股东大会、董事会决议内容

仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法外。

院认定无效。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起定前，相关方应当执行股东会决议。公司、

60日内，请求人民法院撤销。

董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十七条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，高级管理人员执行公司职务时违反法律、行给公司造成损失的，连续180日以上单独或合政法规或者本章程的规定，给公司造成损失并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求的，连续180日以上单独或合计持有公司1%监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司以上股份的股东有权书面请求审计委员会向

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公

6修订前修订后定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董司职务时违反法律、行政法规或者本章程的事会向人民法院提起诉讼。规定，给公司造成损失的，前述股东可以书监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不前款规定的股东有权为了公司的利益以自己立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补

的名义直接向人民法院提起诉讼。的损害的，前款规定的股东有权为了公司的……利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

……

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百

分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》

第一百八十九条前三款规定书面请求全资

子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事，设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股第四十条公司股东承担下列义务：

金；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股款；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽有限责任损害公司债权人的利益；回其股本；

（五）保守公司商业秘密；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和的其他义务。股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东（五）保守公司商业秘密；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。（六）法律、行政法规及本章程规定应当承公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限担的其他义务。

责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

7修订前修订后

第四十一条任一股东所持公司5%以上股

第四十条持有公司5%以上有表决权股份份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自管、设定信托或者限制表决权等，或者出现该事实发生当日，向公司作出书面报告。被强制过户风险，应当及时通知公司并予以披露。

第四十一条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格删除

依法行使出资人的权利。控股股东、实际控制人不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公

众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司股东滥用股东权利给公司

或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

新增公司股东滥用公司法人独立地位和股东有

限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增节第二节控股股东和实际控制人

第四十三条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券新增

交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十四条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承新增诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关

8修订前修订后

人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十五条控股股东、实际控制人质押其

新增所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十六条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行新增政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十二条股东大会是公司的权力机构，依第四十七条公司股东会由全体股东组成。

法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换董事，决定有关董事的报监事，决定有关董事、监事的报酬事项；酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决亏损方案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者议；变更公司形式作出决议；

9修订前修订后

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务更公司形式做出决议；的会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十八条规定的担

（十一）决定因本章程第二十四条第（一）项、保事项；第（二）项规定的情形收购本公司股份的事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出产超过公司最近一期经审计总资产30%的事决议；项；

（十三）审议批准本章程第四十三条规定的担（十一）审议批准变更募集资金用途事项；保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资（十三）审议法律、行政法规、部门规章或产超过公司最近一期经审计总资产30%的事本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；交易所规则另有规定外，上述股东会的职权

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；不得通过授权的形式由董事会或其他机构和

（十七）审议批准公司拟与关联人发生的交易个人代为行使。

（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在股东会可以授权董事会对发行公司债券作

超过3000万元，且占公司最近一期经审计净出决议。

资产绝对值超过5%的关联交易；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十三条公司下列对外担保行为，须经股第四十八条公司提供对外担保，均须提交

东大会审议通过。董事会审议通过。公司下列对外担保行为，

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保还应当在董事会审议通过后提交股东会审总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%议，并及时对外披露：

以后提供的任何担保；（一）公司及公司控股子公司的对外担保总

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以以后提供的任何担保；

后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总

（三）最近十二个月内担保金额累计计算超过额，超过公司最近一期经审计总资产的30%

公司最近一期经审计总资产30%的担保；以后提供的任何担保；

（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示（三）最近十二个月内担保金额累计计算超

资产负债率超过70%；过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产（四）被担保对象最近一期财务报表数据显

10%的担保；示资产负债率超过70%；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资担保；产10%的担保；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）对股东、实际控制人及其关联方提供定的其他担保情形。的担保；

公司董事、总经理、其他高级管理人员或其他（七）法律、行政法规、部门规章或本章程

10修订前修订后

人员未按规定履行对外担保审议程序擅自越规定的其他担保情形。

权签订担保合同，应当追究当事人责任。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数审议通过外，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联

人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司董事、高级管理人员或其他人员未按规定履行对外担保审议程序擅自越权签订担保合同，公司应当追究当事人责任。

第四十五条有下列情形之一的，公司在事实

第五十条有下列情形之一的，公司在事

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

本章程规定的公司董事总数的2/3时；

者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的的股东请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第五十一条

第四十六条……

……股东会除设置会场以现场形式召开外，还可公司股东大会现场会议时间、地点的选择应当以同时采用电子通信方式召开。现场会议时便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当间、地点的选择应当便于股东参加。发出股理由，股东大会现场会议召开地点不得变更，东会通知后，无正当理由，股东会现场会议确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前召开地点不得变更，确需变更的，召集人应至少两个工作日公告并说明原因。当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第四十七条本公司召开股东大会时将聘请第五十二条本公司召开股东会时将聘请律

律师对以下问题出具法律意见并公告：师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

…………

第四十八条独立董事有权向董事会提议召第五十三条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股时召集股东会。经全体独立董事过半数同东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法意，独立董事有权向董事会提议召开临时股

11修订前修订后

规和本章程的规定，在收到提议后10日内提东会。对独立董事要求召开临时股东会的提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反议，董事会应当根据法律、行政法规和本章馈意见。程的规定，在收到提议后10日内提出同意或董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说会决议后的5日内发出召开股东会的通知；

明理由并公告。董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十九条监事会有权向董事会提议召开第五十四条审计委员会向董事会提议召开

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程董事会应当根据法律、行政法规和本章程的的规定，在收到提案后10日内提出同意或不规定，在收到提议后10日内提出同意或不同同意召开临时股东大会的书面反馈意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的知，通知中对原提议的变更，应征得审计委同意。员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监能履行或者不履行召集股东会会议职责，审事会可以自行召集和主持。计委员会可以自行召集和主持。

第五十五条单独或者合计持有公司10%以

第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股会，应当以书面形式向董事会提出。董事会东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董应当根据法律、行政法规和本章程的规定，事会应当根据法律、行政法规和本章程的规在收到请求后10日内提出同意或不同意召定，在收到请求后10日内提出同意或不同意开临时股东会的书面反馈意见。

召开临时股东大会的书面反馈意见。

……

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会

提议召开临时股东会，应当以书面形式向审提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向计委员会提出请求。

监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请到请求后的5日内发出召开股东会的通知，求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对通知中对原请求的变更，应当征得相关股东原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，日以上单独或者合计持有公司10%以上股份

连续90日以上单独或者合计持有公司10%的股东可以自行召集和主持。

以上股份的股东可以自行召集和主持。

12修订前修订后

第五十一条监事会或股东决定自行召集股第五十六条审计委员会或股东决定自行召

东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交集股东会的，须书面通知董事会，同时向证易所备案。券交易所备案。

…………监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关及股东会决议公告时，向证券交易所提交有证明材料。关证明材料。

第五十二条对于监事会或股东自行召集的第五十七条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。

事会将提供股权登记日的股东名册。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十三条监事会或股东自行召集的股东第五十八条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第六十条公司召开股东会，董事会、审

计委员会以及单独或者合并持有公司1%以

第五十五条公司召开股东大会，董事会、监上股份的股东，有权向公司提出提案。

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份单独或者合计持有公司1%以上股份的股的股东，有权向公司提出提案。东，可以在股东会召开10日前提出临时提案单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，并书面提交召集人。召集人应当在收到提案可以在股东大会召开10日前提出临时提案并后2日内发出股东会补充通知，公告临时提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。

日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的但临时提案违反法律、行政法规或者公司章内容。程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第五十七条

……

第六十二条

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

……露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会通知和补充通知中应当充分、完整披

要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或露所有提案的全部具体内容。

补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

……由。

……

第五十八条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十三条股东会拟讨论董事选举事项事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的事候选人的详细资料，至少包括以下内容：详细资料，至少包括以下内容：

…………

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候

13修订前修订后

事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十二条个人股东亲自出席会议的，应出

示本人身份证或其他能够表明其身份的有效第六十七条个人股东亲自出席会议的，应证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出出示本人身份证或其他能够表明其身份的有示本人有效身份证件、股东授权委托书。效证件或证明；代理他人出席会议的，应出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委示本人有效身份证件、股东授权委托书。

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议法人股东应由法定代表人或者法定代表人委的，应出示本人身份证、加盖法人股东单位公托的代理人出席会议。法定代表人出席会议章的营业执照复印件、能证明其具有法定代表的，应出示本人身份证、能证明其具有法定人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、加盖法人股东单位代理人应出示本人身份证、法人股东单位的

公章的营业执照复印件、法人股东单位的法定法定代表人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十八条股东出具的委托他人出席股东

第六十三条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（一）代理人的姓名、证件号码；的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

项投赞成、反对或弃权票的指示；议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票

（四）委托书签发日期和有效期限；的指示等；

（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十四条委托书应当注明如果股东不作

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思删除表决。

第六十五条代理投票授权委托书由委托人

授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于他授权文件应当经过公证。经公证的授权书公司住所或者召集会议的通知中指定的其他

或者其他授权文件，和投票代理委托书均需地方。

备置于公司住所或者召集会议的通知中指定

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十六条出席会议人员的会议登记册由第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员公司负责制作。会议登记册载明参加会议人姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有

14修订前修订后

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

第六十八条股东大会召开时，本公司全体董第七十二条股东会要求董事、高级管理人

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列和其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长

第六十九条股东大会由董事长主持。董事长

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副副董事长不能履行职务或者不履行职务时，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半由过半数董事共同推举的一名董事主持。

数以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主会召集人主持。审计委员会召集人不能履行持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务职务或者不履行职务时，由过半数的审计委时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员会成员共同推举的一名审计委员会成员持。

主持。

……

第七十条公司制定股东大会议事规则，详第七十四条公司制定股东会议事规则，详

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结括通知、登记、提案的审议、投票、计票、

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授录及其签署、公告等内容，以及股东会对董权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事事会的授权原则，授权内容应明确具体。股规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东东会议事规则应作为章程的附件，由董事会大会批准。拟定，股东会批准。

第七十一条在年度股东大会上，董事会、监第七十五条在年度股东会上，董事会应当事会应当就其过去一年的工作向股东大会作就其过去一年的工作向股东会作出报告。每出报告。每名独立董事也应作出述职报告。名独立董事也应作出述职报告。

第七十二条董事、监事、高级管理人员在股第七十六条董事、高级管理人员在股东会东大会上应就股东的质询做出解释和说明。上应就股东的质询作出解释和说明。

第七十四条股东大会应有会议记录，由董事第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

…………

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；级管理人员姓名；

…………

第七十五条召集人应当保证会议记录内容第七十九条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出持人应当在会议记录上签名。会议记录应当

15修订前修订后

席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及与现场出席股东的签名册及代理出席的委托

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存书、网络及其他方式表决情况的有效资料一期限不少于10年。并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第八十一条股东会决议分为普通决议和特股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会别决议。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半股东会作出普通决议，应当由出席股东会的数通过（不含本数）。股东所持表决权的过半数通过（不含本数）。

股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会股东会作出特别决议，应当由出席股东会的的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3股东所持表决权的2/3以上通过。

以上通过。

第七十八条下列事项由股东大会以普通决

议通过：第八十二条下列事项由股东会以普通决议

（一）董事会和监事会的工作报告；通过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和损方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十九条下列事项由股东大会以特别决

第八十三条下列事项由股东会以特别决议

议通过：

通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清以及变更公司形式；

算以及变更公司形式；

（三）本章程及其附件（包括股东大会议事规

（三）本章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的修则、董事会议事规则）的修改；

改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者者向他人提供担保的金额超过公司最近一期担保金额超过公司最近一期经审计总资产

经审计总资产30%的；

30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及及股东会以普通决议认定会对公司产生重大股东大会以普通决议认定会对公司产生重大

影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东以其所代表的有表决权的

第八十条股东（包括股东代理人）以其所

股份数额行使表决权，每一股份享有一票表代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一决权（但采取累积投票制选举董事除外）。

股份享有一票表决权（但采取累积投票制选举……

16修订前修订后董事或者监事除外）。

……

第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，第八十六条除公司处于危机等特殊情况

非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董外，非经股东会以特别决议批准，公司将不事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立与董事、高级管理人员以外的人订立将公司将公司全部或者重要业务的管理交予该人负全部或者重要业务的管理交予该人负责的合责的合同。同。

第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举两名或两名以上的董事、非由第八十七条董事候选人名单以提案的方式

职工代表担任的监事进行表决时，根据本章程提请股东会表决。

的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投股东会就选举两名或两名以上的董事进行表票制，但如公司单一股东及其一致行动人拥有决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，权益的股份比例达到30%及以上的，应当采用可以实行累积投票制，但如公司单一股东及累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况及以上的，应当采用累积投票制。股东会选应当单独计票并披露。举两名以上独立董事的，应当实行累积投票前款所称累积投票制是指股东大会选举董事制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监前款所称累积投票制是指股东会选举董事事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董监事的简历和基本情况。事会应当向股东公告候选董事的简历和基本……情况。

董事、监事的提名方式和程序：……

董事会、单独或者合计持有公司百分之三以上董事的提名方式和程序：

股份的股东有权依据法律法规和本章程的规董事会、单独或者合计持有公司百分之一以

定向股东大会提出非独立董事候选人的议案，上股份的股东有权依据法律法规和本章程的董事会、监事会、单独或者合计持有公司百分规定向股东会提出非独立董事候选人的议

之一以上股份的股东，有权依据法律法规和本案，董事会、单独或者合计持有公司百分之章程的规定向股东大会提出独立董事候选人一以上股份的股东，有权依据法律法规和本的议案；监事会、单独或者合计持有公司百分章程的规定向股东会提出独立董事候选人的

之三以上股份的股东有权依据法律法规和本议案，不得提名与其存在利害关系的人员或章程的规定向股东大会提出非职工代表出任有其他可能影响独立履职情形的关系密切

的监事候选人的议案，职工代表监事由公司职人员作为独立董事候选人。

工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式董事和高级管理人员候选人被提名后，应当民主提名并选举产生。自查是否符合任职资格，及时向公司提供其董事、监事和高级管理人员候选人被提名后，是否符合任职资格的书面说明和相关资格证应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供书。

其是否符合任职资格的书面说明和相关资格……证书。

……

17修订前修订后

第八十五条股东大会审议提案时，不会对提第八十九条股东会审议提案时，不会对提

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个案进行修改，若变更，则应当被视为一个新新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条……

第九十二条……

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

……

第八十九条第九十三条

…………

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

第九十四条股东大会通过有关董事、监事选第九十八条股东会通过有关董事选举提案

举提案的，新任董事、监事就任时间为会议结的，新任董事就任时间为会议结束后立即就束后立即就任。任。

第九十六条公司董事为自然人，应当具备履第一百条公司董事为自然人，应当具备

行职责所必需的知识、技能和素质，并保证有履行职责所必需的知识、技能和素质，并保足够的时间和精力履行其应尽的职责。有下列证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满利，执行期满未逾5年；未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者之日起未逾2年；

厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个（三）担任破产清算的公司、企业的董事或人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有起未逾3年；个人责任的，自该公司、企业破产清算完结

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；责令关闭之日起未逾3年；

（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿期限未满的；被人民法院列为失信被执行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，内容。期限未满的；

18修订前修订后

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委（七）被证券交易所公开认定为不适合担任派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情上市公司董事、高级管理人员等，期限未满形的，公司解除其职务。的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十七条

第一百〇一条

……

……董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务管理人员职务的董事以及由职工代表担任的

的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

超过公司董事总数的1/2。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和第一百〇二条董事应当遵守法律、行政本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收应当采取措施避免自身利益与公司利益冲入，不得侵占公司的财产；突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会他个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，过，不得直接或者间接与本公司订立合同或

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，者进行交易；

自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者

（八）不得擅自披露公司秘密；股东会报告并经股东会决议通过，或者公司

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；根据法律、行政法规或者本章程的规定，不

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规能利用该商业机会的除外；

定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所东会决议通过，不得自营或者为他人经营与有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。本公司同类的业务；

除以上各项义务要求外，公司董事还应当遵守（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为和履行中国证监会不时发布和修订的规范性己有；

文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易（八）不得擅自披露公司秘密；

所不时发布和修订的自律监管规则、自律监管（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

指引和自律监管指南为其设定的各项忠实义（十）法律、行政法规、部门规章及本章程

19修订前修订后务。规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：第一百〇三条董事应当遵守法律、行政（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、执行职务应当为公司的最大利益尽到管理行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业者通常应有的合理注意。董事对公司负有下活动不超过营业执照规定的业务范围；列勤勉义务：

（二）应公平对待所有股东；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（三）及时了解公司业务经营管理状况；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（二）应公平对待所有股东；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

定的其他勤勉义务。见。保证公司所披露的信息真实、准确、完除以上各项义务要求外，公司董事还应当遵守整；

和履行中国证监会不时发布和修订的规范性（五）应当如实向审计委员会提供有关情况

文件、监管指引和规则适用意见以及证券交易和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

所不时发布和修订的自律监管规则、自律监管（六）法律、行政法规、部门规章及本章程指引和自律监管指南为其设定的各项勤勉义规定的其他勤勉义务。

务。

第一百〇一条董事可以在任期届满以前

第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，报告。董事会将在2日内披露有关情况。

公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最两个交易日内披露有关情况。

低人数时，独立董事辞职将导致公司董事会或如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最者其专门委员会中独立董事所占比例不符合

低人数时，独立董事辞职将导致公司董事会法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

欠缺会计专业人士，在改选出的董事就任前，合法律法规或者本章程的规定，或者独立董原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章

事中欠缺会计专业人士，在改选出的董事就和本章程规定，履行董事职务。独立董事辞职任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、或被解除职务的公司应当自前述事实发生

部门规章和本章程规定，履行董事职务。

之日起六十日内完成补选。

20修订前修订后

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇二条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信删除息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下解除而定。

第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在新增任期结束后并不当然解除，在1年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百〇九条董事执行公司职务，给他

人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事

第一百〇四条董事执行公司职务时违反存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，责任。

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百〇五条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东删除的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。

独立董事应当按年度向股东大会报告工作。公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管

21修订前修订后

理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第一百〇六条公司设董事会，对股东大会第一百一十条公司设董事会，董事会由负责。7名董事组成，其中独立董事3人，设董事

第一百〇七条董事会由7名董事组成，其长1人，董事长由董事会以全体董事的过半

中独立董事3人，设董事长1人。数选举产生。

第一百〇八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；第一百一十一条董事会行使下列职权：

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（二）执行股东会的决议；

案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损案；方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（五）制订公司增加或者减少注册资本、发债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、公司因本章程第二（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

十四条第（一）项、第（二）项的情形收购本或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形案；

式的方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（八）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定者解聘公司联席总经理、副总经理、财务总监聘任或者解聘公司联席总经理、副总经理、

等除董事会秘书以外的高级管理人员，并决定财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事其报酬事项和奖惩事项；项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十）制定公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查经理的工作；总经理的工作；

（十六）决定公司因本章程第二十四条第（三）（十五）法律、行政法规、部门规章、本章项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购程或股东会授予的其他职权。

本公司股份；

（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程

22修订前修订后

授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十一条董事会应当确定对外投资、第一百一十四条董事会应当确定对外投

收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织建立严格的审查和决策程序；重大投资项目

有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并批准。报股东会批准。

董事会有权审议批准以下事项：董事会有权审议批准以下事项：

（一）除第四十二条规定以外的其他对外担保（一）除本章程第四十八条规定以外的其他事项；对外担保事项；

（二）公司拟与关联自然人发生的交易金额超（二）公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易；但交易（公司获赠现过30万元的关联交易；但交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000万元，金资产和提供担保除外）金额超过3000万且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%的关联交易，还应提交股东大会审议；超过5%的关联交易，还应提交股东会审议；

（三）公司拟与关联法人发生的交易金额超过（三）公司与关联法人发生的交易金额超过

300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝300万元，且占公司最近一期经审计净资产对值超过0.5%的关联交易；但交易（公司获绝对值超过0.5%的关联交易；但交易（公司赠现金资产和提供担保除外）金额超过3000获赠现金资产和提供担保除外）金额超过万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值3000万元，且占公司最近一期经审计净资产超过5%的关联交易，还应提交股东大会审议；绝对值超过5%的关联交易，还应提交股东

（四）下列公司日常经营活动之外发生的交易会审议；

应由董事会审议：（四）下列公司日常经营活动之外发生的交

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经易应由董事会审议：

审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经

额占公司最近一期经审计总资产的50%以上审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产

或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司总额占公司最近一期经审计总资产的50%以

最近一期经审计总资产的30%的，还应提交股上或公司在一年内购买、出售重大资产超过东大会审议；该交易涉及的资产总额同时存在公司最近一期经审计总资产的30%的，还应账面值和评估值的，以较高者为准；提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

23修订前修订后

公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占对金额超过一千万元；但交易标的（如股权）公司最近一期经审计净资产的10%以上，且涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资绝对金额超过1000万元；但交易标的（如产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审还应提交股东大会审议；该交易涉及的资产净计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000额同时存在账面值和评估值的，以较高者为万元，还应提交股东会审议；该交易涉及的准；资产净额同时存在账面值和评估值的，以较

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年高者为准；

度相关的营业收入占公司最近一个会计年度（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年

经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过度相关的营业收入占公司最近一个会计年度

1000万元；但交易标的（如股权）在最近一经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超

个会计年度相关的营业收入占公司最近一个过1000万元；但交易标的（如股权）在最

会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对近一个会计年度相关的营业收入占公司最近金额超过5000万元的，还应提交股东大会审一个会计年度经审计营业收入的50%以上，议；且绝对金额超过5000万元的，还应提交股

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年东会审议；

度相关的净利润占公司最近一个会计年度经（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年

审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100度相关的净利润占公司最近一个会计年度经万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计审计净利润的10%以上，且绝对金额超过年度相关的净利润占公司最近一个会计年度100万元；但交易标的（如股权）在最近一

经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

500万元的，还应提交股东大会审议；计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金

（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）额超过500万元的，还应提交股东会审议；

占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）绝对金额超过1000万元；但交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计且绝对金额超过1000万元；但交易的成交

净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万金额（含承担债务和费用）占公司最近一期元的，还应提交股东大会审议；经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过

（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年5000万元的，还应提交股东会审议；

度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年

100万元；但交易产生的利润占公司最近一个度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超

会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金过100万元；但交易产生的利润占公司最近额超过500万元的，还应提交股东大会审议。一个会计年度经审计净利润的50%以上，且上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝绝对金额超过500万元的，还应提交股东会对值计算。审议；

本项中的交易事项包括但不限于：购买或出售（7）公司提供财务资助，除应当经全体董事资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资的过半数审议通过外，还应当经出席董事会等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供会议的三分之二以上董事审议同意并作出担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受（a）单笔财务资助金额超过公司最近一期让研发项目；签订许可使用协议；放弃权利（含经审计净资产的10%；24修订前修订后放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证（b）被资助对象最近一期财务报表数据显

券交易所认定的其他交易。示资产负债率超过70%；

（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须（c）最近十二个月内财务资助金额累计计算

董事会审议通过的或股东大会授权董事会审超过公司最近一期经审计净资产的10%；

议的其他对外投资、收购出售资产、证券投资、（d）证券交易所或者公司章程规定的其他

委托理财、资产抵押、对外担保、关联交易、情形。

对外捐赠事项。公司提供资助对象为公司合并报表范围内在连续十二个月内发生交易标的相关的同类且持股比例超过50%的控股子公司，且该控交易，应当按照累计计算的原则适用上述规股子公司其他股东中不包含本公司的控股定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不股东、实际控制人及其关联人的，可以免于再纳入相关的累计计算范围。适用前述规定。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照绝对值计算。

中国证监会和公司股票上市的证券交易所的本项中的交易事项包括但不限于：购买或出规定执行。售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；

提供担保（含对控股子公司担保等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；

赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；

放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；证券交易所认定的其他交易。

（五）根据法律、行政法规、部门规章规定须董事会审议通过的或股东会授权董事会审

议的其他对外投资、收购出售资产、证券投

资、委托理财、资产抵押、对外担保、关联

交易、对外捐赠事项。

在连续十二个月内发生交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照前款规定履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易

所对前述事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第一百一十二条公司应防止大股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用：删除

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；

（二）通过银行或非银行金融机构向大股东及

25修订前修订后

关联方提供委托贷款；

（三）委托大股东及关联方进行投资活动；

（四）为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（五）代大股东及关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第一百一十三条公司严格防止大股东及关联

方的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司与

大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝删除大股东及关联方的非经营性资金占用情况的发生。在审议年度报告、半年度报告的董事会会议上，财务总监应向董事会报告大股东及关联方非经营性资金占用和公司对外担保情况。

第一百一十四条公司发生大股东及关联方侵

占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应及时采取有效措施要求大删除

股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告。

第一百一十五条公司董事会建立对大股东所

持股份“占用即冻结”的机制，即发现大股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务总监、董事会秘书协助其做好“占用即冻删除结工作”。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事应予以罢免。

第一百一十六条董事会设董事长1人。董事删除长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百一十八条董事长不能履行职务或者第一百一十六条董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由过半数的董事共同推举一董事履行职务。名董事履行职务。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前面通知全体董事和监事。书面通知全体董事。

26修订前修订后

第一百一十八条代表1/10以上表决权的股

第一百二十条代表1/10以上表决权的股

东、1/3以上董事或者审计委员会、过半数独

东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开立董事，可以提议召开董事会临时会议。董董事会临时会议。董事长应当自接到提议后事长应当自接到提议后10日内，召集和主持

10日内，召集和主持董事会会议。

董事会会议。

第一百一十九条董事会召开临时董事会会

第一百二十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮件（包括电议的通知方式为：邮件、电子邮件、公告、传子邮件）、传真、电话等方式；通知时限为：

真或者专人送达等书面方式；通知时限为：不不少于召开临时董事会会议前2日。

少于召开临时董事会会议前2日。

如遇紧急情况需尽快召开董事会临时会议

如遇紧急情况需尽快召开董事会临时会议的，的，经全体董事一致同意，可以免除本条规经全体董事一致同意，可以免除本章程第一百定的事先通知的时限，但应确保会议的书面二十一条规定的事先通知的时限，但应确保会议案以专人送达、邮件（包括电子邮件）、

议的书面议案以电子邮件、专人送达、邮件或传真或其他即时通讯软件方式送达到每一位

传真的方式送达到每一位董事，董事应当签署董事，董事应当签署送达回执，并且应在董送达回执，并且应在董事会记录中对此做出记事会记录中对此作出记载并由全体参会董事载并由全体参会董事签署。

签署。

董事会换届后的首次会议，可于换届当日召董事会换届后的首次会议，可于换届当日召开，召开会议的时间不受第一款通知方式和通开，召开会议的时间不受第一款通知方式和知时间的限制。

通知时间的限制。

第一百二十四条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决事应当及时向董事会书面报告。有关联关系议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决的董事不得对该项决议行使表决权，也不得权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事代理其他董事行使表决权。该董事会会议由出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关过半数的无关联关系董事出席即可举行，董联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联事会会议所作决议须经无关联关系董事过半

董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大数通过。出席董事会的无关联董事人数不足会审议。

3人的，应将该事项提交股东会审议。

……

……新增节第三节独立董事

第一百二十七条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程

新增的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十八条独立董事必须保持独立新增性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

27修订前修订后

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自

然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股

东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出

具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

新增

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失

28修订前修订后

信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董新增

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突

事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律法规、证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他职责。

第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的新增事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

29修订前修订后

第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

新增独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履

职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增节第四节董事会专门委员会

第一百三十四条公司董事会设置审计委员新增会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十五条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中新增

独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

新增

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和

30修订前修订后

本章程规定的其他事项。

第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成新增员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条公司董事会设置提名委员

会、薪酬与考核委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提新增交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会成员均为3名，其中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十九条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴

选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

新增

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会负责制

定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬新增决定机制、决策流程、支付与止付追索安排

等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

31修订前修订后

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳

或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条本章程第九十六条关于不

第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人

的情形、离职管理制度的规定，同时适用于员。

高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规

九十九条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，定，同时适用于高级管理人员。

同时适用于高级管理人员。

……

第一百三十三条

……第一百四十五条

对于公司进行收购或出售资产等非日常业务……

经营的交易事项，按照本章程第一百一十一条对于公司进行收购或出售资产等非日常业务

第二款、第三款所规定的计算标准计算，任一经营的交易事项，按照本章程第一百一十四

标准均未达到10%的，总经理可以做出审批决条所规定的计算标准计算，未达到董事会审定，但公司对外投资及对外担保的事项，应当议标准的，总经理有权作出审批决定；对于按照本章程的规定由董事会或股东大会审议公司与关联人发生的关联交易，未达到本章决定；对于公司与关联人发生的关联交易，未程第一百一十四条关联交易批准所规定的标达到本章程第一百一十一条关联交易批准所准的，总经理有权作出审批决定。

规定的标准的，总经理有权做出审批决定。

第一百三十五条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的（一）总经理会议召开的条件、程序和参加人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的（二）总经理及其他高级管理人员各自具体职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的（三）公司资金、资产运用，签订重大合同权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失

32修订前修订后任。的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除章

……

第一百五十四条公司在每一会计年度结束

第一百五十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证之日起4个月内向中国证监会和证券交易所

券交易所报送并披露年度报告，在每一会计报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年年度上半年结束之日起2个月内向中国证监结束之日起2个月内向中国证监会派出机构会派出机构和证券交易所报送并披露中期报和证券交易所报送并披露中期报告。

告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编

政法规、中国证监会及证券交易所的规定进制。

行编制。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，第一百五十五条公司除法定的会计账簿

将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任人名义开立账户存储。何个人名义开立账户存储。

第一百五十六条

第一百五十八条

……

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东应当将违反规定分配的利润退还公司；

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必给公司造成损失的，股东及负有责任的董须将违反规定分配的利润退还公司。

事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

……

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当公司在制定现金分红具体方案时，董事会应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和

当认真研究和论证公司现金分红的时机、条最低比例（现金分红在本次利润分配中所占比件和最低比例（现金分红在本次利润分配中例为现金股利除以现金股利与股票股利之和）、所占比例为现金股利除以现金股利与股票股

调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董利之和）、调整的条件及其决策程序要求等事应当发表明确意见。

事宜。

……

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公

第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公公司注册资本。

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和的亏损。法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金使用资本公积金。

将不少于转增前公司注册资本的25%。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

33修订前修订后

25%。

第一百六十条公司应实施积极的利润分第一百五十八条公司应实施积极的利润分配政策。配政策。

（一）公司利润分配政策的基本原则（一）公司利润分配政策的基本原则

1、公司应充分考虑公司的可持续发展和对投1、公司应充分考虑公司的可持续发展和对投

资者的合理回报，在母公司未分配利润为正且资者的合理回报，在母公司未分配利润为正当期净利润为正、现金流满足公司正常经营需且当期净利润为正、现金流满足公司正常经

要、无重大投资计划的情况下，实施积极的利营需要、无重大投资计划的情况下，实施积润分配政策。极的利润分配政策。

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定当公司最近一年审计报告为非无保留意见性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整或带与持续经营相关的重大不确定性段落体利益及公司的可持续发展。的无保留意见，或者资产负债率高于70%

3、公司应优先采用现金分红的利润分配方式，的，或者经营性现金流量净额为负数的，可

现金分红应符合有关法律法规的相关规定。以不进行利润分配。

4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定

同权、同股同利的原则。性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的

（二）公司利润分配的具体政策整体利益及公司的可持续发展。

1、利润分配形式和间隔期3、公司应优先采用现金分红的利润分配方

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合式，现金分红应符合有关法律法规的相关规的方式分配股利。定。

在符合利润分配条件的前提下，公司原则上可4、按照法定顺序分配利润的原则，坚持同股以进行年度利润分配；在有条件的情况下，也同权、同股同利的原则。

可以进行中期利润分配。（二）公司利润分配的具体政策

2、现金分红的具体条件及比例1、利润分配形式和间隔期

在母公司未分配利润为正且当期净利润为正、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结

现金流满足公司正常经营需要、无重大投资计合的方式分配股利。

划等的情况下，公司每年以现金方式分配的利在符合利润分配条件的前提下，公司原则上润不少于当期实现的可分配利润的10%，且任可以进行年度利润分配；在有条件的情况下，意连续三年以现金方式累计分配的利润不少也可以进行中期利润分配。公司现金股利政于该三年实现的年均可分配利润的30%。策目标为结合自身的盈利情况和公司未来

3、发放股票股利的具体条件发展战略的实际需求来确定分配当年具体

公司在经营情况良好，并且董事会和独立董事实施的现金股利政策为稳定增长股利、固定认为公司股票价格与公司股本规模、股本结构股利支付率、固定股利、剩余股利、低正常

不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整股利加额外股利或其他方式。

体利益时，可以采取发放股票股利的利润分配2、现金分红的具体条件及比例方式。在母公司未分配利润为正且当期净利润为

（三）公司利润分配方案的审议程序正、现金流满足公司正常经营需要、未来12

1、公司董事会根据公司的经营业绩和未来的个月内无重大投资计划或重大现金支出等事

经营计划提出利润分配方案，独立董事应对利项发生（募集资金项目除外）且不存在本章润分配方案进行审核并发表独立意见，全体董程规定的不进行利润分配的情形等的情况事过半数同意且经二分之一以上独立董事同下，公司应当进行分红，且优先采取现金方

34修订前修订后意后，方可提交股东大会审议。股东大会审议式进行利润分配，公司每年以现金方式分配利润分配方案时，为充分听取中小股东意见，的利润不少于当期实现的可分配利润的公司应通过提供网络投票等方式为社会公众10%，且任意连续三年以现金方式累计分配股东参加股东大会提供便利，公司董事会、独的利润不少于该三年实现的年均可分配利润立董事和符合相关规定条件的股东可以公开的30%。

征集股东投票权。利润分配方案须经出席股东重大投资计划或重大现金支出指以下情形：

大会的股东所持表决权的过半数通过。如果股公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产东大会审议发放股票股利或以公积金转增股或购买设备等（募集资金项目除外），预计本的方案时，须经出席股东大会的股东所持表支出累计达到或超过公司最近一期经审计决权的三分之二以上通过。公司股东大会对利总资产10%的投资事项。

润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年3、发放股票股利的具体条件度股东大会审议通过的下一年中期分红条件公司在经营情况良好，并且董事会认为公司和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股股票价格与公司股本规模、股本结构不匹配、利（或股份）的派发事项。发放股票股利有利于公司全体股东整体利益

2、公司如因特殊情况而不进行现金分红时，时，可以提出采取发放股票股利的利润分配

董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司方案，并提交股东会审议。

留存收益的确切用途及预计投资收益等事项（三）公司利润分配方案的审议程序

进行专项说明，经独立董事发表意见且二分之1、公司董事会根据公司的经营业绩和未来的一以上独立董事同意后提交股东大会审议，并经营计划提出利润分配方案，全体董事过半在指定媒体予以披露。对于报告期内盈利但未数同意后，方可提交股东会审议。股东会审提出现金分红预案的，公司召开股东大会时除议利润分配方案时，为充分听取中小股东意现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票见，公司应通过提供网络投票等方式为社会平台。公众股东参加股东会提供便利，公司董事会、

3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审独立董事和符合相关规定条件的股东可以公议时，应充分听取中小股东的意见。除股东大开征集股东投票权。利润分配方案须经出席会现场外，还可以通过热线电话、电子邮件、股东会的股东所持表决权的过半数通过。如投资者关系互动平台等方式与中小股东进行果股东会审议发放股票股利或以公积金转增

沟通和交流，及时解答中小股东关心的问题。股本的方案时，须经出席股东会的股东所持

（四）公司利润分配政策的变更表决权的三分之二以上通过。公司股东会对

如经济环境出现重大变化，不可抗力事件导致利润分配方案作出决议后，或公司董事会根公司出现经营亏损，或者主营业务出现重大变据年度股东会审议通过的下一年中期分红条化，重大资产重组等事项导致公司需要调整利件和上限制定具体方案后，须在两个月内完润分配政策时，调整后的利润分配政策不得违成股利（或股份）的派发事项。

反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。2、公司股东会对现金分红具体方案进行审议公司董事会在研究论证调整利润分配政策的时，除股东会现场外，还可以通过热线电话、过程中，应当充分考虑独立董事和中小股东的电子邮件、投资者关系互动平台等方式与中意见。董事会在审议调整利润分配政策时，需小股东进行沟通和交流，及时解答中小股东经全体董事过半同意且经二分之一以上独立关心的问题。

董事同意方为通过。（四）公司利润分配政策的变更调整后的利润分配政策经董事会审议后提交如经济环境出现重大变化，不可抗力事件导股东大会以特别决议通过。股东大会审议利润致公司出现经营亏损，或者主营业务出现重分配政策变更事项时，为充分听取中小股东意大变化，重大资产重组等事项导致公司需要

35修订前修订后见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公调整利润分配政策时，调整后的利润分配政众股东参加股东大会提供便利，公司董事会、策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的独立董事和符合相关规定条件的股东可以公有关规定。

开征集股东投票权。公司董事会在研究论证调整利润分配政策的

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公过程中，应当充分考虑中小股东的意见。董

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还事会在审议调整利润分配政策时，需经全体其所占用的资金。董事过半数同意方为通过。

（六）公司以现金为对价，采用要约方式、集调整后的利润分配政策经董事会审议后提交

中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，股东会以特别决议通过。

纳入现金分红的相关比例计算。（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

（六）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

第一百六十一条公司实行内部审计制度，配

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任

备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动追究等。

进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十二条公司内部审计制度和审计

人员的职责，应当经董事会批准后实施。公司内部审计部门对董事会审计委员会负责，向审删除计委员会报告工作。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十条公司内部审计机构对公司

新增业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管

新增理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增

据内部审计机构出具、审计委员会审议后的

评价报告及相关资料，出具年度内部控制评

36修订前修订后价报告。

第一百六十三条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通新增时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十四条审计委员会参与对内部审新增计负责人的考核。

第一百六十四条公司聘用会计师事务所必第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事

须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。定前委任会计师事务所。

第一百七十条公司的通知以下列形式发

第一百六十八条公司的通知以下列形式发

出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件（包括电子邮件）方式送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以传真方式送出；

（三）以电子邮件或传真方式送出；

（四）以电话方式进行；

（四）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；

（五）本章程规定的其他形式。

（六）本章程规定的其他形式。

第一百七十三条公司召开董事会的会议通

第一百七十一条公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件（包括电子邮件）、知，以专人、邮件、电子邮件或传真方式进行。

传真、电话等方式进行。

第一百七十二条公司召开监事会的会议通删除知，以专人、邮件、电子邮件或传真方式进行。

第一百七十四条公司通知以专人送出的，第一百七十三条公司通知以专人送出的，由由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送被送达人签收日期为送达日期；公司通知以达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮邮件送出的，自交付递送方之日起第三个工件或传真方式送出的，以送出当日为送达日作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日真方式送出的，以送出当日为送达日期；公

起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告司通知以电话送出的，自被送达人接到通知

方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。之日为送达日期；公司通知以公告方式送出

的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百七十五条公司指定《证券时报》、《中

第一百七十六条公司指定《证券时报》《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》国证券报》《上海证券报》《证券日报》中

和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为的至少一家报纸和巨潮资讯网刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告董事会有权决定调整确定的公司信息披露媒和其他需要披露信息的媒体。

体，但应保证所指定的信息披露媒体符合中国

37修订前修订后

证监会规定条件。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超

过本公司净资产百分之十的，可以不经股东新增会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各

第一百七十七条公司合并，应当由合并各方

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产签订合并协议，并编制资产负债表及财产清清单。公司应当自作出合并决议之日起10单。公司应当自作出合并决议之日起10日内日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上通知债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

或者国家企业信用信息公示系统公告。债权债权人自接到通知书之日起30日内，未接到人自接到通知书之日起30日内，未接到通知通知书的自公告之日起45日内，可以要求公书的自公告之日起45日内，可以要求公司清司清偿债务或者提供相应的担保。

偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十八条公司合并时，合并各方的债第一百八十条公司合并时，合并各方的

权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公债权、债务，应当由合并后存续的公司或者司承继。新设的公司承继。

第一百八十一条公司分立，其财产作相应

第一百七十九条公司分立，其财产作相应的的分割。

分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自做出分立决议之日起10日内通知权人，并于30日内在指定报纸上或者国家企债权人，并于30日内在指定报纸上公告。

业信用信息公示系统公告。

第第一百八十三条公司减少注册资本，

第一百八十一条公司需要减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自做出减少注册资本决议之日起1010日内通知债权人，并于30日内在指定报日内通知债权人，并于30日内在指定报纸上纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公告。债权人自接到通知书之日起30日内，债权人自接到通知书之日起30日内，未接到未接到通知书的自公告之日起45日内，有权通知书的自公告之日起45日内，有权要求公要求公司清偿债务或者提供相应的担保。司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少公司减资后的注册资本将不低于法定的最低注册资本，应当按照股东持有股份的比例相限额。应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损新增的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

38修订前修订后

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司

注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；

给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另新增有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十八条公司因下列原因解散：

……

第一百八十三条公司因下列原因解散：

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

……

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

径不能解决的，持有公司10%以上表决权的会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不股东，可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在十日的股东，可以请求人民法院解散公司。

内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十九条公司有本章程第一百八十

第一百八十四条公司有本章程第一百八十八条第（一）项、第（二）项情形，且尚未

三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程向股东分配财产的，可以通过修改本章程或而存续。者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会依照前款规定修改本章程或者股东会作出决会议的股东所持表决权的2/3以上通过。议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百八十五条公司因本章程第一百八十第一百九十条公司因本章程第一百八十

三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出第（五）项规定而解散的，应当清算。董事现之日起15日内成立清算组，开始清算。清为公司清算义务人，应当在解散事由出现之算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾日起十五日内组成清算组进行清算。清算组期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请由董事组成，但是股东会决议另选他人的除人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。外。清算义务人未及时履行清算义务，给公

39修订前修订后

司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十六条清算组在清算期间行使下第一百九十一条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

…………

第一百九十二条清算组应当自成立之日起

第一百八十七条清算组应当自成立之日起

10日内通知债权人，并于60日内在指定报

10日内通知债权人，并于60日内在指定报纸

纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

上公告。债权人应当自接到通知书之日起30债权人应当自接到通知书之日起30日内，未日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，接到通知书的自公告之日起45日内，向清算向清算组申报其债权。

组申报其债权。

……

第一百八十八条清算组在清理公司财产、编第一百九十三条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方编制资产负债表和财产清单后，应当制订清案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

…………

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿关的经营活动。公司财产在未按前款规定清前，将不会分配给股东。偿前，将不会分配给股东。

第一百八十九条清算组在清理公司财产、编第一百九十四条清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申破产。请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百九十条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组

当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，确认，并报送公司登记机关，申请注销公司公告公司终止。登记。

第一百九十一条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职

依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重清算组成员因故意或者重大过失给公司或者大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。责任。

第一百九十七条释义第二百〇二条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司

本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然股本总额超过50%的股东；持有股份的比例

40修订前修订后

不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的已足以对股东大会的决议产生重大影响的股表决权已足以对股东会的决议产生重大影响东。的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实议或者其他安排，能够实际支配公司行为的际支配公司行为的人。自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控（三）关联关系，是指公司控股股东、实际

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或控制人、董事、高级管理人员与其直接或者

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的公司利益转移的其他关系。但是，国家控股企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关关系。联关系。

（四）本章程所称的总经理和《公司法》中的经理具有相同的含义；财务总监和《公司法》中的财务负责人具有相同含义。

第一百九十八条董事会可依照章程的规定，第二百〇三条董事会可依照章程的规制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相定，制定章程细则。章程细则不得与章程的抵触。规定相抵触。

第二百条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百〇五条本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多内”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百〇二条本章程附件包括股东大会第二百〇七条本章程附件包括股东会议

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规事规则、董事会议事规则。本章程附件与本则。本章程附件与本章程具有同等法律效力。章程具有同等法律效力。

《公司章程》中涉及“股东大会”字样的调整为“股东会”，不再一一列示。

本次修订，导致相关条款序号发生变动的，依次顺延，交叉引用涉及的条款序号亦相应调整。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

公司将根据法律法规的规定，授权公司相关部门及时办理工商变更登记及备案等相关事宜。修订后的全文详见公司于同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《巨人网络集团股份有限公司章程（草案）》。

特此公告。

41巨人网络集团股份有限公司

董事会

2025年10月29日

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