亚威股份:江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

江苏亚威机床股份有限公司

2025 年度向特定对象发行 A 股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

2026年6月发行人及全体董事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

董事签署：

冷志斌施金霞潘恩海朱鹏程樊军杨建军楼佩煌殷俊明吴劲松

其他高级管理人员签署：

童娟黎兴宝江苏亚威机床股份有限公司年月日

2目录

发行人及全体董事、高级管理人员声明.....................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

第一节本次发行的基本情况..........................................6

一、公司基本情况..............................................6

二、本次发行履行的相关程序.........................................6

（一）本次发行履行的内部决议程序......................................6

（二）本次发行履行的监管部门注册过程....................................7

（三）募集资金到账及验资情况........................................7

（四）股份登记和托管............................................8

三、本次发行概要..............................................8

（一）发行方式...............................................8

（二）发行价格及定价原则..........................................8

（三）发行股票的种类和面值.........................................9

（四）发行数量...............................................9

（五）发行对象和认购方式.........................................10

（六）发行股份限售期...........................................10

（七）募集资金情况............................................10

（八）上市地点..............................................10

四、本次发行的发行对象情况........................................10

（一）发行对象的基本情况.........................................10

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易

安排...................................................11

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查..............................12

（四）关于认购对象适当性核查.......................................12

（五）关于认购对象资金来源的说明.....................................13

五、本次发行的相关机构情况........................................13

3第二节发行前后情况对比.........................................15

一、本次发行前后前十名股东情况对比....................................15

（一）本次发行前公司前十名股东情况....................................15

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）..........................15

二、董事和高级管理人员持股变动情况....................................16

三、本次发行对公司的影响.........................................16

（一）对公司股本结构的影响........................................16

（二）对公司资产结构的影响........................................16

（三）对公司业务结构的影响........................................17

（四）对公司治理结构的影响........................................17

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响..................17

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响...................................17

第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意见...20

一、关于本次发行定价过程合规性的说明...................................20

二、关于本次发行对象选择合规性的说明...................................20

第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对象合规性的结论意

见....................................................22

第五节有关中介机构的声明.........................................23

第六节备查文件..............................................27

一、备查文件...............................................27

二、查阅地点...............................................27

三、查询时间...............................................28

4释义

发行人/亚威股份/公司/本公司指江苏亚威机床股份有限公司

扬州产发集团、发行对象指扬州产业投资发展集团有限责任公司扬州市国资委指扬州市人民政府国有资产监督管理委员会

保荐人/华泰联合证券指华泰联合证券有限责任公司发行人律师指北京国枫律师事务所

审计机构指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

验资机构指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所江苏亚威机床股份有限公司本次向特定对象扬

本次发行/本次特定对象发行指州产业投资发展集团有限责任公司发行 A股股票募集资金的行为《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特本发行情况报告书指定对象发行 A 股股票发行情况报告书》

《江苏亚威机床股份有限公司章程》及历次章公司章程指程修正案

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业《实施细则》指务实施细则》董事会指江苏亚威机床股份有限公司董事会股东会指江苏亚威机床股份有限公司股东会

A 股指境内上市人民币普通股

元、万元指人民币元、人民币万元

注1：本发行情况报告书中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的；

注2：如无特殊说明，本发行情况报告书中的财务数据为合并报表数据。

5第一节本次发行的基本情况

一、公司基本情况中文名称江苏亚威机床股份有限公司

英文名称 JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.LTD.股票上市地深圳证券交易所股票代码002559股票简称亚威股份法定代表人冷志斌董事会秘书童娟成立日期2000年2月12日上市日期2011年3月3日注册地址江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园办公地址江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园邮政编码225200

联系电话0514-86880522

传真号码0514-86880505

电子信箱 ir@yawei.cc

互联网网址 www.yawei.cc

机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技经营范围术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运（凭有效许可证件经营）。经营软件研发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决议程序

1、2025年1月20日，发行人召开了第六届董事会第十七次会议，该次会议应到董事8名，实际出席本次会议8名，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》等议案。

62、2025年2月10日，发行人召开了2025年第一次临时股东会，出席会议股东代表持股总数101357477股，占公司有表决权股份总数543558024股（公司总股份数549765024股扣减公司已回购股份数6207000股）的18.6470%。

本次会议审议通过了发行人第六届董事会第十七次会议提交股东大会审议的与本次发行有关的议案。

3、2025年9月23日和2026年1月28日，发行人召开第六届董事会第二

十一次会议和第六届董事会第二十六次会议，审议通过本次交易方案调整及相关事项。

4、2026年1月20日和2026年2月6日，发行人分别召开了第六届董事会第二十五次会议和2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于延长公司2025年度向特定对象发行 A 股股票决议有效期的议案》等议案，同意延长本次发行的股东会决议有效期及股东会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次发行事宜的授权有效期。

（二）本次发行履行的监管部门注册过程1、2026年3月4日，公司收到深圳证券交易所出具的《关于江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。深交所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。该事项已于2026年3月5日公告。

2、2026年4月7日，公司收到中国证监会于2026年4月2日出具的《关于同意江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕707号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。该事项已于2026年4月8日公告。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2026年6月25日17时止，扬州产发集团已将本次发行认购的全额资金汇入华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年6月29日出具的江苏亚威机床股份有

7限公司向特定对象发行股票认购资金实收情况验资报告（苏亚验〔2026〕3号），

截至2026年6月25日17时止，华泰联合证券指定的股东缴款的开户行中国工商银行股份有限公司深圳振华支行的4000021729200638567账号已收到特定投

资者扬州产发集团缴付的认购资金人民币657583954.02元。

2026年6月26日，华泰联合证券将扣除本次发行相关费用后的上述认购资金剩余款项划转至亚威股份指定存储账户中。根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）2026年6月29日出具的《江苏亚威机床股份有限公司验资报告》（苏亚验〔2026〕4号），截至2026年6月26日，亚威股份已向特定对象发行人民币普通股股票92098593股，募集资金总额人民币657583954.02元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）4665250.28元，募集资金净额为652918703.74元。其中，计入亚威股份公司“股本”人民币92098593.00元，计入“资本公积”人民币560820110.74元。

（四）股份登记和托管公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

三、本次发行概要

（一）发行方式本次发行采取向特定对象发行股票的方式。

（二）发行价格及定价原则本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过

本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日

前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调

8整公式如下：

派发现金股利：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

上市公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，以2025年4月24日的总股本扣除回购专用账户持有的公司股份后543558024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至本募集说明书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.21元/股。

上市公司于2026年5月12日召开2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配的预案》，以2026年4月18日的总股本扣除回购专用账户持有的公司股份后543558024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至本募集说明书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.14元/股。

若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有

最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

（三）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（四）发行数量

本次向特定对象发行股票数量92098593股，不超过发行前公司总股本的30%，符合发行人董事会、股东会决议的有关规定，满足中国证监会《关于同意江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕

707号）的相关要求，且发行股数超过本次发行方案拟发行股票数量的70%。

9发行对象的认购数量和认购金额符合发行人董事会决议、股东会决议以及发

行人与认购对象签署的附生效条件的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议二》的约定。

（五）发行对象和认购方式

本次向特定对象发行的发行对象共1名，为扬州产发集团，以现金方式认购本次发行的股份。发行对象认购情况如下：

序号发行对象认购股份数量（股）认购金额（元）

1扬州产发集团92098593657583954.02

合计92098593657583954.02

（六）发行股份限售期扬州产发集团认购的公司本次向特定对象发行的股份自上市之日起十八个月内不得转让。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定安排。认购对象在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的相关规定。

（七）募集资金情况

本次向特定对象发行募集资金总额为657583954.02元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）4665250.28元，募集资金净额为652918703.74元。

（八）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

四、本次发行的发行对象情况

（一）发行对象的基本情况

发行对象扬州产发集团的详细信息如下：

公司名称扬州产业投资发展集团有限责任公司

10注册地址江苏省扬州市史可法东路9号

法定代表人马九圣注册资本200000万元人民币成立日期2020年12月3日许可项目：进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业总部管理；企业管理；股权投资；以自有资金从事投资活动；

经营范围自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；非居住房地产租赁；科技推广和应用服务；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东、实扬州市人民政府国有资产监督管理委员会际控制人

（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排

1、关联关系

本次发行前，公司无控股股东及实际控制人。

本次发行完成后，扬州产发集团持有亚威股份92098593股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为14.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为14.49%），结合《合作框架协议》关于公司董事会改选的约定，扬州产发集团成为公司的控股股东，扬州市国资委成为公司的实际控制人。

2、发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况以及未来交易安

排的说明

本发行情况报告书披露前十二个月内，本次发行对象及其关联方与公司之间不存在重大交易情形。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，扬州产发集团认购公司本次发行的股票构成关联交易。本次发行已按照有关规定履行了必要的决策和披露程序。

本次发行完成后，为规范扬州产发集团与上市公司之间可能发生的关联交易，扬州产发集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）将避免与亚威股份及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内

11无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与亚威股份签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

2、严格按照国家有关法律法规、亚威股份公司章程和中国证监会的有关规

定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和亚威股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、保证不通过关联交易非法转移亚威股份的资金、利润，不利用关联交易

损害亚威股份或亚威股份其他股东的合法权益。

4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用或使用亚威股份的

资金、资产或其他资源的行为，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

5、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。”

（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

扬州产发集团不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》《私募投资基金监督管理暂行办法》以

及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，因此无需履行相关私募备案程序。

（四）关于认购对象适当性核查

根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的相关规定，本次向特定对象发行的发行对象已按照相关法规和保荐人（主承销商）的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商进行了投资者分类及风险承受等级匹配的核查有关工作。

经核查，扬州产发集团的投资者类别（风险承受等级）与本次江苏亚威机床股份有限公司向特定对象发行股票的风险等级相匹配。

12（五）关于认购对象资金来源的说明经核查，本次发行对象参与本次认购的资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹

资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出

资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务

资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。亦不存在以下情形：

（1）法律法规规定禁止持股；

（2）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（3）不当利益输送。

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底

保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。

五、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

法定代表人：江禹

保荐代表人：周明杰、易博杰

项目协办人：孔乐骏

项目组成员：吴韡、吕嘉滢、王浩、高雨格

办公地址：南京市建邺区江东中路228号华泰证券广场一号楼4层

电话：025-83387708

传真：025-83387711

13（二）发行人律师事务所：北京国枫律师事务所

负责人：张利国

经办律师：戴文东、侍文文、唐晨晨

办公地址：南京市鼓楼区集庆门大街270号苏宁环球中心43层

电话：025-85803866

传真：025-85803680

（三）审计机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：于龙斌

经办注册会计师：罗振雄、李艳

办公地址：南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 A 座 14-16 层

电话：025-83235002

传真：025-83235046

（四）验资机构：苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：于龙斌

经办注册会计师：罗振雄、李艳

办公地址：南京市建邺区泰山路 159 号正太中心 A 座 14-16 层

电话：025-83235002

传真：025-83235046

14第二节发行前后情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况对比

（一）本次发行前公司前十名股东情况

截至2025年12月31日，公司前十大股东情况如下：

持有有限售质押或冻结序持股总数持股比例股东名称股东性质条件股份数的股份数量号（股）（%）量（股）（股）江苏亚威科技投境内非国有法

1414567517.54--

资有限公司人

2吉素琴境内自然人109912002.0010991200-

3冷志斌境内自然人103893211.8910386990-

香港中央结算有

4境外法人97391441.77--

限公司

5施金霞境内自然人71602261.305970169-

6朱正强境内自然人54573330.9954573335457333

7朱鹏程境内自然人39910960.733728321-

扬州市创业投资

8国有法人38611500.70--

有限公司

9宋美玉境内自然人38567640.7038567643856764

10潘恩海境内自然人37898360.693788651-

合计10069282118.32441794289314097

（二）本次发行后公司前十名股东情况（示意情况）

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

持有有限售质押或冻结序持股总数持股比例股东名称股东性质条件股份数的股份数量号（股）（%）量（股）（股）扬州产业投资发

1展集团有限责任境内国有法人9209859314.3592098593-

公司江苏亚威科技投境内非国有法

2414567516.46--

资有限公司人

15持有有限售质押或冻结

序持股总数持股比例股东名称股东性质条件股份数的股份数量号（股）（%）量（股）（股）

3吉素琴境内自然人109912001.7110991200-

4冷志斌境内自然人103893211.6210386990-

香港中央结算有

5境外法人97391441.52--

限公司

6施金霞境内自然人71602261.125970169-

7朱正强境内自然人54573330.8554573335457333

8朱鹏程境内自然人39910960.623728321-

扬州市创业投资

9国有法人38611500.60--

有限公司

10宋美玉境内自然人38567640.6038567643856764

合计18900157829.451324893709314097

二、董事和高级管理人员持股变动情况

本次发行前后，公司董事和高级管理人员持股数量未发生变化。

三、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将新增92098593股有限售条件流通股，公司总股本数量将由549765024股变更为641863617股。本次发行完成后，扬州产发集团持有亚威股份92098593股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为14.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为14.49%），结合《合作框架协议》关于公司董事会改选的约定，扬州产发集团成为公司的控股股东，扬州市国资委成为公司的实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

（二）对公司资产结构的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将相应增加，资产负债率相应下降，资金实力、偿债能力和融资能力得到有效提升，公司资产结构更趋合理，为公司经营活动的高效开展提供有力支持。

16（三）对公司业务结构的影响

本次募集资金扣除发行费用后将用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期

项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。本次向特定对象发行股票完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行前，公司已严格按照法律法规的要求，建立了完善的公司治理结构。

本次发行后，公司的控股股东变更为扬州产发集团，实际控制人变更为扬州市国资委。根据《股份认购协议》《合作框架协议》的约定以及发行对象出具的承诺，本次发行不会对公司现行法人治理结构产生重大影响，公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对公司董事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对董事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，公司董事、高级管理人员和科研人员不会因本次发行而发生重大变化。本次发行完成后，若公司拟调整董事、高级管理人员和科研人员，将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）对公司关联交易及同业竞争的影响

1、本次发行对上市公司关联交易的影响

亚威股份从事的主要业务包括三大板块：金属成形机床业务、激光加工装备

业务、智能制造解决方案业务，其中，金属成形机床业务主要产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等主机产品和钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化设备；激光加工装备业务主要产品包括面向金属材料加工领域的二维

激光切割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设备、激光

焊接系统及自动化成套生产线，面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设备等；智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器人、工业管理软件、

工业互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造等。

17扬州产发集团及其下属企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在相

同或相似的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免潜在的同业竞争，扬州产发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在

从事与亚威股份相同或相似业务的情形，与亚威股份不构成同业竞争。

2、本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与亚威股份业务产生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在符合亚威股份股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与亚威股份可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司及所控制的公司、企业或其他经济组织避免与亚威股份产生重大不利影响的同业竞争。

3、本公司不会利用对亚威股份的控制关系进行损害亚威股份及其股东权益的经营活动。

4、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。

2、本次发行对上市公司同业竞争的影响

本次发行前，扬州产发集团及其下属企业与上市公司之间不存在关联交易。

本次发行后，为规范扬州产发集团与上市公司之间可能发生的关联交易，扬州产发集团出具了《关于规范关联交易的承诺函》，内容如下：

1、本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）将避免与亚威股份及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与亚威股份签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

182、严格按照国家有关法律法规、亚威股份公司章程和中国证监会的有关规

3、保证不通过关联交易非法转移亚威股份的资金、利润，不利用关联交易

损害亚威股份或亚威股份其他股东的合法权益。

4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用或使用亚威股份的

资金、资产或其他资源的行为，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

5、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。

19第三节保荐人关于本次向特定对象发行过程和发行对象合

规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的说明经核查，保荐人认为：

1、本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、认购方式、发行股份限售

期、募集资金情况符合发行人董事会、股东会决议和已向深交所报送的发行方案的要求，也符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

2、本次发行经过了发行人董事会、股东会审议通过，并获得了中国证监会

的注册同意，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

3、本次发行符合发行人董事会及股东会审议通过的向特定对象发行股票方案，本次发行的定价及配售过程、缴款和验资过程符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

二、关于本次发行对象选择合规性的说明经核查，保荐人认为：

本次发行对象资金来源合法合规，为合法自有资金或合法自筹资金；不存在以委托资金、债务资金、“名股实债”等非自有或自筹资金入股的情形，亦不存在以理财资金、投资基金或其他金融产品等形式入股的情形；不存在任何分级收

益等结构化安排，亦不存在对外募集、代持、利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持情形；不存在直接或间接来源于发行人及其关联方的情形；不存在直接

或间接接受发行人及其关联方或利益相关方提供的财务资助、借款、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；不存在通过与发行人进行资产置换或其他方式获取资金的情形；不存在认购资金来源于股权质押的情形。上市公司及其控股股

20东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收

益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。本次发行对象不属于私募投资基金，无需履行相关私募备案程序。

发行对象的投资者类别（风险承受等级）与本次向特定对象发行股票的风险等级相匹配。本次发行的认购对象符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。

发行人本次向特定对象发行的发行过程合规，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和《发行方案》的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。发行对象选择公平、公正，符合上市公司及其全体股东的利益。

21第四节发行人律师关于本次向特定对象发行过程和发行对

象合规性的结论意见

发行人律师认为：

发行人本次发行已依法取得必要的批准及授权，该等批准与授权合法有效；

本次发行的认购对象具备认购本次向特定对象发行股票的主体资格，符合《注册管理办法》《实施细则》等法律法规的相关规定，本次发行的过程符合《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规的相关规定，发行过程合法有效；发行人与扬州产发集团签署的附生效条件的《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》《股份认购协议之补充协议二》约定的生效条件己经成就，该等协议合法、有效。综上，本次发行在发行过程和发行对象选择等各个方面，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议和发行方案的相关规定，发行结果公平、公正，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合上市公司及全体股东的利益。

22第五节有关中介机构的声明

保荐人（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

孔乐骏

保荐代表人：

周明杰易博杰

法定代表人（或授权代表）：

江禹

保荐人（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司年月日

23发行人律师声明本所及经办律师已阅读《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

经办律师：

戴文东侍文文唐晨晨

律师事务所负责人：

张利国北京国枫律师事务所年月日

24审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

罗振雄李艳

会计师事务所负责人：

于龙斌

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

25验资机构声明本所及签字注册会计师已阅读《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行 A 股股票发行情况报告书》，确认本发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾之处。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告内容无异议，确认本发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

罗振雄李艳

会计师事务所负责人：

于龙斌

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

26第六节备查文件

一、备查文件

（一）中国证监会同意注册批复文件；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

（四）保荐人（主承销商）出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；

（五）发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的法律意见书；