亚威股份:《公司章程》修订对照表

江苏亚威机床股份有限公司

《公司章程》修订对照表

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、

法规、规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行修订，具体修订内容如下：

修订前修订后

整体修订内容：《公司章程》相关条款中所述“股东大会”相应修订为“股东会”，删除“监事”、“监事会”相关字样。前述修订因所涉及条目众多，若原《公司章程》的相关条款仅涉及前述修订，不再逐条列示。此外，《公司章程》中其他非实质性修订，如条款编号、标点符号调整等也不再逐条列示。

第一条为维护江苏亚威机床股份有限公司第一条为维护江苏亚威机床股份有限公司（以（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。法》”）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定定成立的股份有限公司。成立的股份有限公司。

公司系由江苏亚威机床有限公司依法整体变公司系由江苏亚威机床有限公司依法整体变更；在扬州市行政审批局注册登记，取得企业更；在扬州市数据局注册登记，取得营业执法人营业执照，统一社会信用代码：照，统一社会信用代码：

913210007241938999。913210007241938999。

第八条董事长代表公司执行公司事务，为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去

第八条董事长为公司的法定代表人。

法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

新增

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其任，公司以其全部财产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为规

第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公

范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之东之间权利义务关系的具有法律约束力的文

间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约

员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总理人员。

经理和其他高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指

总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘

公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

书。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等同等权利。

权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支格应当相同；任何单位或者个人所认购的股付相同价额。

份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值1元。值。

第二十条公司成立时的发起人及其认购的股份

第十九条公司成立时的发起人及其认购的股数、出资方式、出资时间如下：（发起人出资份数、出资方式如下：

时间为2007年12月31日，其他内容不变）

第二十条公司股份总数为54976.5024万股，第二十一条公司已发行的股份数为54976.5024

公司的股本结构为：普通股54976.5024万万股，公司的股本结构为：普通股54976.5024股。万股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除第二十一条公司或公司的子公司（包括公司外。

的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以人提供任何资助。

为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依

法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决可以采用下列方式增加资本：

议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（一）公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定及中国证券监督管

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督

理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他

管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的方式。

其他方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章及证券交易所业务规则等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十九条公司公开发行股份前已发行的股第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内

1年内不得转让。不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持

报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司有本公司同一类别股份总数的25%；所持本公股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的

6第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股票在买入后个月内卖出，或者在卖

65%以上股份的股东，将其持有的本公司股票在出后个月内又买入，由此所得收益归本公司

买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又所有，本公司董事会将收回其所得收益。但买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有

5%事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包以上股份的，以及有中国证监会规定的其他

销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以情形的除外。

及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持股东持有的股票或者其他具有股权性质的证

有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证有的股票或者其他具有股权性质的证券。

券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股

30东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会东有权要求董事会在日内执行。公司董事

未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有讼。

责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的

证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份股东，享有同等权利，承担同种义务。的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监会会议记录、董事会会议决议、财务会计报

事会会议决议、财务会计报告；告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股簿、会计凭证；

份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议份份额参加公司剩余财产的分配；

持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规异议的股东，要求公司收购其股份；

定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息

或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、司经核实股东身份后按照股东的要求予以提行政法规的规定。

供。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法疵，对决议未产生实质影响的除外。

院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级

60日内，请求人民法院撤销。管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规

给公司造成损失的，连续180日以上单独或合或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提

职务时违反法律、行政法规或者本章程的规起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造事会向人民法院提起诉讼。成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

名义直接向人民法院提起诉讼。的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十八条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

第四十条公司股东承担下列义务：

金；

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股股；

款；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东其股本；

有限责任损害公司债权人的利益；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东

成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东有限责任损害公司债权人的利益；

滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公的其他义务。

司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该删除事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者得利用其关联关系损害公司利益。违反规定其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依的，应当对公司债务承担连带责任。

法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依

照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

当公司处于无控股股东、实际控制人状态时，新增

第一大股东适用本节规定，但是持有公司股份

低于5%的股东除外；其他依照法律、行政法规和中国证监会有关规定应适用本节规定的相关主体，亦适用本节规定。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开新增重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法新增规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依

法行使下列职权：

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；

（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变议；

更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；

会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出事项；

决议；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事

超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资

30%（十二）审议股权激励计划或员工持股计划；产超过公司最近一期经审计总资产的事

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者项；

本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决

（十五）审议股权激励计划或员工持股计划；

议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东东大会审议通过。会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后

50%以后提供的任何担保；提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经

审计总资产的30%以后提供的任何担保；审计总资产的30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超期经审计总资产百分之三十的担保；过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供保；

的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产的担保；

10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的10%的担保；担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）证券交易所或者本章程规定的其他担保。

若发现有违反上述审批权限、审议程序的对外

担保行为，公司将追究相关董事、高级管理人员的责任，对公司造成重大损失的，应当追究法律或赔偿责任。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实

2第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发发生之日起个月以内召开临时股东大会：

生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者

2/3（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的时；

本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

时；

（三）单独或者合计持有公司10%（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的以上股份的股东请求时；

股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知指定的其他地点。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：

股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司住所地或股东大会通知指定的其他地点。

司还将提供网络、电话、视频等其他方式为股

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。

东参加股东会提供便利。以网络、电话、视频公司还将提供网络、电话、视频等其他方式为

等其他方式参加股东会的，应提供合法有效的股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方股东身份确认证明。

式参加股东大会的，视为出席。以网络、电发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场话、视频等其他方式参加股东大会的，应提供会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人合法有效的股东身份确认证明。

应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召

第四十七条独立董事有权向董事会提议召开集股东会。

临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求和本章程的规定，在收到提议后10日内提出召开临时股东会的提议，董事会应当根据法同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后见。10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董书面反馈意见。

事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事明理由并公告。会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，的规定，在收到提案后10日内提出同意或不在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开同意召开临时股东大会的书面反馈意见。临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后的5日内发出召开股东大会的通会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的中对原提议的变更，应征得审计委员会的同同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股

股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后收到请求后10日内提出同意或不同意召开临10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的时股东大会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同东的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计事会提出请求。委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大第五十五条审计委员会或股东决定自行召集股会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易备案。所备案。

在股东大会决议公告时，召集股东持股比例不审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及得低于10%。股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股明材料。

东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得明材料。低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大第五十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委

事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的的股东，有权向公司提出提案。股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可可以在股东大会召开10日前提出临时提案并以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将内容。该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作案或者增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露露所有提案的全部具体内容。

所有提案的全部具体内容。

股东大会采用网络或其他通讯表决方式的，应股东会采用网络或其他通讯表决方式的，应当当在股东大会通知中明确载明网络或其他通讯在股东会通知中明确载明网络或其他通讯表决表决方式的表决时间及表决程序。股东大会网方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场

3:00他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会股东大会召开前一日下午，并不得迟于现

召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会

场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不

3:00召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场得早于现场股东大会结束当日下午。

股东会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于

7股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监东会通知中将充分披露董事候选人的详细资事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选事、监事候选人应当以单项提案提出。人应当以单项提案提出。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通

第六十条股权登记日登记在册的股东或其代

股股东、持有特别表决权股份的股东等股东或理人，均有权出席股东大会，并依照有关法者其代理人，均有权出席股东会，并依照有关律、法规及本章程行使表决权。

法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人人代为出席和表决。

代为出席和表决。第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证

件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会

件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委人有效身份证件、股东授权委托书。

托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人

资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表

理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人依法出具的书面授权委托书。

代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大授权委托书应当载明下列内容：

会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（一）代理人的姓名；类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

项投赞成、反对或弃权票的指示；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（四）委托书签发日期和有效期限；指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人（四）委托书签发日期和有效期限；

股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表删除决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授

权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权司住所或者召集会议的通知中指定的其他地文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他方。授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司委托人为法人的，由其法定代表人或者董事住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或者姓名（或单位名称）等事项。单位名称）等事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接和其他高级管理人员应当列席会议。受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数以上董事共同推举的一名董事主持。数的董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员持。共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规

细规定股东大会的召开和表决程序，包括通定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批大会批准。准。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股

东大会上就股东的质询和建议作出解释和说第七十五条董事、高级管理人员在股东会上明，但是涉及公司商业秘密不能在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

公开的除外。

第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事书负责。

会秘书负责。会议记录记载以下内容：

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答或说明；

复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真第七十八条召集人应当保证会议记录内容真

实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络

他通讯方式表决情况的有效资料一并保存，保及其他通讯方式表决情况的有效资料一并保存期限不少于10年。存，保存期限不少于10年。

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特第八十条股东会决议分为普通决议和特别决别决议。议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2东所持表决权的过半数通过。

以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议

通过：第八十一条下列事项由股东会以普通决议通

（一）董事会和监事会的工作报告；过：

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（一）董事会的工作报告；

方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和方案；

支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方

（四）公司年度预算方案、决算方案；法；

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议第八十二条下列事项由股东会以特别决议通

通过：过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审的；计总资产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影

响的、需要以特别决议通过的其他事项。响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所

第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份

代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股份享有一票表决权。

类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不

得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决的股份总数。

权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或

表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

出最低持股比例限制。第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项股东会审议有关关联交易事项时，关联股东的时，股东大会主持人应对关联股东的情况进行回避和表决程序如下：

说明，关联股东不应当参与投票表决，也不得（一）股东会审议有关关联交易事项时，有关代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决联关系的股东应当回避；会议需要关联股东到权的股份数不计入有效表决总数；关联股东及会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如代理人不得参加计票、监票。股东大会决议的实作出说明；

公告应当充分披露非关联股东的表决情况。（二）会议主持人应在会议开始时宣布有关联关系的股东不参与投票表决有关关联交易的事项，并在表决票上作出明确标识。

当出现是否为关联股东的争议时，由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属于关联股东，并决定其是否回避。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立

事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责者重要业务的管理交予该人负责的合同。

的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条非职工董事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。提案人应当向董事会提式提请股东会表决。

供候选董事、监事的简历和基本情况，董事会股东会就选举非职工董事进行表决时，根据本应当向股东介绍候选董事、监事的简历和基本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积情况。投票制。

董事会、监事会以及单独或者合并持有公司股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累

3%以上股份的股东，应当在本章程规定的时间积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有

内以书面方式提出公司董事、监事候选人名单权益的股份比例在30%及以上的，应当采用累的提案（持有公司已发行股份1%以上的股东积投票制。为保证独立董事当选人数符合本章可以提名独立董事候选人），提名人在提名前程的规定，独立董事与其他董事应该分开选应当征得被提名人的书面同意，单个提名人的举。

提名人数不得超过应当选董事、监事人数，提董事提名的方式和程序为：

名人应当提交被提名人职业、学历、职称、工（一）董事会、单独或者合计持有公司1%以上

作经历、兼职等情况的详细资料。股东大会召股份的股东有权向董事会提出董事候选人的提集人对提名进行形式审查，根据本章程的规名。董事会经征求被提名人意见并对其任职资定，发出股东大会通知或补充通知，公告提案格进行审查后，向股东会提出提案。

内容及董事、监事候选人的简历和基本情况。（二）职工董事由公司职工通过职工代表大股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行直接进入董事会。

累积投票制。存在下列情形的，股东大会选举累积投票制的具体操作程序如下：

董事、监事应当采用累积投票制：（一）选举董事时，每位股东有权取得的选票

1、公司股东大会选举两名以上独立董事的；数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的董

2、单一股东及其一致行动人拥有权益的股份事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的董

比例在百分之三十及以上的。事候选人，得票多者当选。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或（二）董事候选人数可以多于股东会拟选人

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集东会拟选董事人数，所分配票数的总和不能超中使用。过股东拥有的投票数，否则，该票作废。

适用累积投票制度选举公司董事、监事的具体（三）董事候选人根据得票多少的顺序来确定

步骤如下：最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必

（一）投票股东必须在其选举的每名董事后标须超过出席股东会的股东所持股份总数的半

注其使用的表决权数目。数。如当选董事不足股东会拟选董事人数，应

（二）如果该股东使用的表决权总数超过了其就缺额对所有不够票数的董事候选人进行再次

合法拥有的表决权数目，则视为该股东放弃了投票；仍不够者，由公司下次股东会补选。如表决权利。两位以上董事候选人的得票相同，对该等得票

（三）如果该股东使用的表决权总数没有超过相同的董事候选人需单独进行再次投票选举。

其所合法拥有的表决权数目，则该表决票有效。

（四）表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况。依照董事、监事候选人所得票数多少，决定当选董事、监事人选，当选董事、监事所得的票数必须超过出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一。如果当选董事、监事人数不足应选人数，召集人可决定就所缺名额再次进行投票，也可留待下次股东大会对所缺名额进行补选。

为保证独立董事当选人数符合公司章程的规定，独立董事与其他董事应该分开选举。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。案，不能在本次股东会上进行表决。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络

网络或其他通讯方式，会议主持人应当宣布每或者其他通讯方式，会议主持人应当宣布每一一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布布提案是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或或其他通讯表决方式中所涉及的公司、计票其他通讯表决方式中所涉及的公司、计票人、

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决方对表决情况均负有保密义务。情况均负有保密义务。

第九十二条股东大会通过有关董事、监事选第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，举提案的，新任董事、监事在股东大会会议结新任董事在股东会会议结束后立即就任。

束后立即就任。

第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增

本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月后2个月内实施具体方案。

内实施具体方案。

第九十三条公司董事为自然人，有下列情形第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之之一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财

产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未治权利，执行期满未逾5年；逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起

（三）担任破产清算的公司、企业的董事未逾2年；

或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有（三）担任破产清算的公司、企业的董事或个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个日起未逾3年；人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令起未逾3年；

关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人（四）担任因违法被吊销营业执照、责令责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人起未逾3年；责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责

（五）个人所负数额较大的债务到期未清令关闭之日起未逾3年；

偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，偿被人民法院列为失信被执行人；

期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他期限未满的；

内容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委司董事、高级管理人员等，期限未满的；

派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其形的，公司解除其职务。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百条公司董事会设职工董事，职工董事由

第九十四条董事由股东大会选举或更换，并公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

可在任期届满前由股东大会解除其职务。每届他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

任期三年。董事任期届满，可连选连任。非职工董事由股东会选举或者更换，并可在任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在年，任期届满可连选连任。

改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在行董事职务。改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务行董事职务。

的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管公司董事会不设职工代表董事。理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第九十五条董事应当遵守法律、行政法规和第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利入，不得侵占公司的财产；用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会个人名义开立账户存储；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该（九）不得利用其关联关系损害公司利益；商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所司同类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和

本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职

第九十六条董事应当遵守法律、行政法规和务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有本章程，对公司负有下列勤勉义务：

的合理注意。

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

董事对公司负有下列勤勉义务：

权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、活动不超过营业执照规定的业务范围；

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业

（二）应公平对待所有股东；

活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意整；

见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资整；

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

定的其他勤勉义务。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十七条董事连续两次未能亲自出席，也

不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

由董事会提请股东大会予以撤换。

第九十八条董事可以在任期届满以前提出辞

第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。

职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

2董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司董事会应在日内向全体股东披露有关情况。

收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低日内披露有关情况。

人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定

当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍定，履行董事职务。

应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达规定，履行董事职务。

董事会时生效。第一百零五条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜

第九十九条董事辞职生效或者任期届满，应追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期

向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后任，不因离任而免除或者终止。

的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内董事辞任生效或者任期届满，其对公司和股东并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务原则决定，视事件发生与离任之间时间的长在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的束而定。原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

新增

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意

第一百零一条董事执行公司职务时违反法

或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条独立董事应遵守法律、行政法规、部门规章、本章程及公司相关《独立董事删除工作细则》的有关规定。

第一百零三条公司设董事会，对股东大会负第一百零九条公司设董事会，董事会由9名董责。事组成，其中职工董事1名，独立董事3名。董事会设董事长一人，副董事长1-2人。董事长和

第一百零四条董事会由9名董事组成，其中副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产独立董事3名。

生。

第一百零五条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方债券或其他证券及上市方案；

案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外（八）决定公司内部管理机构的设置；投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（九）决定公司内部管理机构的设置；和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定（十）制定公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计

（十三）管理公司信息披露事项；的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程经理的工作；或者股东会授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会授予的其他职权。审议。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第一百零七条董事会制定董事会议事规则，第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。该规则规定董事会的召开率，保证科学决策。

和表决程序，董事会议事规则应作为章程的附董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟件，由董事会拟定，股东大会批准。定，股东会批准。

第一百零八条董事会应当确定对外投资、收

第一百一十三条董事会应当确定对外投资、收

购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。为规范公司决策程序，提高决策效率和科准。

学性，避免或减少决策失误，董事会按照有关为规范公司决策程序，提高决策效率和科学法律、法规和中国证监会、证券交易所有关资性，避免或减少决策失误，董事会按照有关法产处置、投资、担保等方面的规定，制定《重律、法规和中国证监会、证券交易所有关资产大经营、投资及重要财务决策程序和规则》。

处置、投资、担保等方面的规定，制定《重大《重大经营、投资及重要财务决策程序和规经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》作为章程的附件，由董事会拟定，股东大则》。

会批准。

第一百零九条董事会设董事长1人，副董事长1-2人。董事长、副董事长由董事会以全体删除董事的过半数选举产生。

第一百一十一条公司副董事长协助董事长工第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。董事履行职务。

第一百一十二条董事会每年至少召开两次会

10第一百一十六条董事会定期会议每年至少召开议，由董事长召集，于会议召开日以前书

两次会议，由董事长召集。

面通知全体董事、监事及列席会议人员。第一百一十三条代表1/10以上表决权的股第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日日内，召集和主持董事会会议。内，召集和主持董事会会议。

第一百一十四条董事会召开临时董事会会议

第一百一十八条召开定期董事会和临时董事

的通知方式为：专人书面送达、邮寄、传真或会，应当分别提前10日和3日将会议通知通过者电子邮件；通知时限为：至少于会议召开三

书面送达、邮寄、传真或者电子邮件、电话或

个工作日以前通知全体董事、监事及列席会议者其他方式通知全体董事。

人员。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事如已出席会议，并且未在到会前或会时提可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议

出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出通知，但召集人应当在会议上作出说明。

会议通知。

第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所

第一百一十七条董事与董事会会议决议事项

涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

3决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董董事人数不足人的，应将该事项提交股东大

事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应会审议。

当将该事项提交股东会审议。

第一百一十八条董事会决议表决方式为：举第一百二十二条董事会决议表决方式为：举手手投票表决或书面投票表决（包括传真投票表投票表决或书面投票表决（包括传真投票表决）。决）方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所提下，董事会将拟议的决议以书面方式发给所有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到有董事，且签字同意该决议的董事人数已达到法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所法律、行政法规和本章程规定的作出该决议所

需的人数的，则可形成有效决议。需的人数的，则可形成有效决议。

第一百二十条董事会应当对会议所议事项的

决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会

第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的议记录上签名。

决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10议记录上签名。年。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董不少于10年。

事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致董事应当在董事会决议上签字并承担责任。董使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公事会决议违反法律、行政法规或者本章程，致司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议对在表决中投弃权票或未出席也未委托他人出

并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

席的董事，以及虽在讨论中明确提出异议，但在表决中未投反对票的董事，仍应承担责任。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法

规、中国证监会、证券交易所和本章程的规新增定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下新增

列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股

东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职

的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下

列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相新增关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，新增对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事

项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事新增项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立

董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方新增案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司新增其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人

不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，新增

行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不

在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董新增事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务

信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

新增（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员新增的过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略决策、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章新增程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十八条战略决策委员会成员由五名董事组成，公司董事长为战略决策委员会召集新增人。战略决策委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第一百三十九条提名委员会成员由五名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选

新增择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。

薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人

员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支

付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股

新增计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百二十二条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。第一百四十一条公司设总经理1名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解决定聘任或解聘。

聘。公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会解聘。

秘书为公司高级管理人员。

第一百二十三条本章程第九十三条关于不得第一百四十二条本章程关于不得担任董事的情

担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管本章程第九十五条关于董事的忠实义务和第九理人员。

十六条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规同时适用于高级管理人员。定，同时适用于高级管理人员。

第一百四十八条总经理可以在任期届满以前提

第一百二十九条总经理可以在任期届满以前出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法总经理与公司之间的劳动合同或劳务合同规由总经理与公司之间的劳务合同规定。

定。

第一百三十条公司副总经理由公司总经理提第一百四十九条公司副总经理由公司总经理提

请并由董事会聘任或者解聘。名，由董事会聘任或者解聘。

公司副总经理协助总经理工作。公司副总经理协助总经理工作。

第一百三十二条高级管理人员执行公司职务第一百五十一条高级管理人员执行公司职务

时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的时，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维也应当承担赔偿责任。

护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应损失的，应当承担赔偿责任。

当依法承担赔偿责任。第一百五十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背

诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百三十三条至第一百四十六条，监事、监删除事会相关内容

第一百五十四条公司在每一会计年度结束之日

第一百四十八条公司在每一会计年度结束之起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束

2结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证之日起个月内向中国证监会派出机构和证券

券交易所报送并披露中期报告。

交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政

法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编法规及部门规章的规定进行编制。

制。

第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应

第一百五十条公司分配当年税后利润时，应

10%当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司当提取利润的列入公司法定公积金。公司

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上

法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级须将违反规定分配的利润退还公司。

管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的

亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注

第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司册资本。

的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用亏损。

资本公积金。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金

25%法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该将不少于转增前公司注册资本的。

项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十二条公司股东大会对利润分配方第一百五十八条公司股东会对利润分配方案作

案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方

具体方案后，须在两个月内完成股利（或股案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派份）的派发事项。发事项。

第一百五十四条公司实行内部审计制度，配第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百六十一条公司内部审计机构对公司业务

活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项

第一百五十五条公司内部审计制度和审计人进行监督检查。

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计责人向董事会负责并报告工作。

人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接新增受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部新增

审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内新增

部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部审计负新增责人的考核。

第一百五十七条公司聘用会计师事务所必须第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事务

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。前委任会计师事务所。

第一百六十四条公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式删除进行。

第一百六十六条公司指定《证券时报》和巨潮第一百七十六条公司在深圳证券交易所网站、资讯网(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公巨潮资讯网及符合中国证监会规定条件的媒体告和其他需要披露信息的媒体。刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第一百七十八条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十九条公司合并，应当由合并各方签

第一百六十八条公司合并，应当由合并各方

订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

10公司自作出合并决议之日起10日内通知债权单。公司应当自作出合并决议之日起日内

30人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的通知债权人，并于日内在《证券时报》上

30媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。公告。债权人自接到通知书之日起日内，

45债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知未接到通知书的自公告之日起日内，可以

的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

务或者提供相应的担保。

第一百七十条公司分立，其财产作相应的分第一百八十一条公司分立，其财产作相应的分割。割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起10日内通知债权债权人，并于30日内在《证券时报》上公人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的告。媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百八十三条公司减少注册资本，将编制资

第一百七十二条公司需要减少注册资本时，产负债表及财产清单。

必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起公司应当自作出减少注册资本决议之日起103010日内通知债权人，并于30日内在符合中国证日内通知债权人，并于日内在《证券时

30监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公报》上公告。债权人自接到通知书之日起示系统公告。债权人自接到通知之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限

比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章额。

程另有规定的除外。

第一百八十四条公司依照本章程第一百五十七

条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

新增第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在符合中国证监会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资

本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规

定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资新增金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定新增或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十四条公司因下列原因解散：第一百八十八条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，的股东，可以请求人民法院解散公司。可以请求人民法院解散公司。第一百七十五条公司有本章程第一百七十四公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内

条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予存续。以公示。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第一百七十六条公司因本章程第一百七十四第一百八十九条公司有本章程第一百八十八

条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算东会决议而存续。

组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的民法院指定有关人员组成清算组进行清算。2/3以上通过。

第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第

（一）项、第（二）项、第（四）项、第

（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公

司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十新增五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十七条清算组在清算期间行使下列第一百九十一条清算组在清算期间行使下列职

职权：权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百七十八条清算组应当自成立之日起10第一百九十二条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监日内通知债权人，并于60日内在《证券时会规定条件的媒体或者国家企业信用信息公示报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起

30系统公告。债权人应当自接到通知之日起30日日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向内，向清算组申报其债权。

清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

偿。

第一百八十条清算组在清理公司财产、编制第一百九十四条清算组在清理公司财产、编

资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。第一百八十一条公司清算结束后，清算组应第一百九十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。记。

第一百八十二条清算组成员应当忠于职守，第一百九十六条清算组成员履行清算职责，依法履行清算义务。

负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损法收入，不得侵占公司财产。

失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债

失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条有下列情形之一的，公司应第一百九十八条有下列情形之一的，公司将

当修改章程：修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；项不一致的；

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程的。