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董事会提名委员会工作细则

第一章总则

第一条为规范公司董事和高级管理人员的选聘工作，优化董事会组成，完

善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和《江苏亚威机床股份有限公司章程》（“《公司章程》”），参照《上市公司治理准则》等规定，制定本工作细则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》规定设立的专门工作机构，对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责。

第二章人员组成

第三条提名委员会成员由五名董事组成，其中包括三名独立董事。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会工作；召

集人由提名委员会成员中的独立董事担任，由董事长提名，董事会选举产生。召集人不能或者无法履职时，由其他委员推举一名委员代行其职责。

第六条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。

期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董

事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

规定、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第八条提名委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议。

第四章决策程序

第九条董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高

级管理人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛

搜寻董事、高级管理人员人选的有关信息；

（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选

人员进行资格审查，并形成明确的审查意见；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决议和反馈意见进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十条提名委员会每年根据提名委员会召集人的提议不定期召开会议，公

司应当于会议召开前三日提供相关资料和信息，情况紧急，需要尽快召开提名委员会临时会议的，可以随时通过电话、口头等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。

第十一条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十二条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，也可以采取通讯表决的方式召开。

第十三条提名委员会会议必要时可邀请公司董事和高级管理人员列席会议。

第十四条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第十六条提名委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员应当

在会议记录上签名。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少为十年。第十七条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第十九条本工作细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报董事会审议通过。

第二十一条本工作细则由公司董事会负责解释。

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二○二五年十二月三日