股票简称：亚威股份 股票代码：002559.SZ

江苏亚威机床股份有限公司

（Jiangsu Yawei Machine Tool Co. Ltd.）

（江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园）

2025年度向特定对象发行股票

并在主板上市募集说明书（修订稿）

保荐机构（主承销商）

公告日期：二〇二五年九月声明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-1重大事项提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2025年1月20日召开的

第六届董事会第十七次会议、2025年2月10日召开的2025年第一次临时股东

大会、2025年9月23日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。2025年6月20日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号），原则同意扬州产发集团认购亚威股份向其定向发行股票事项。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟

以现金方式认购公司本次发行的全部 99726887 股 A 股股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的30.00%。公司已与扬州产发集团签署了《股份认购协议》《股份认购协议之补充协议》。

在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发

行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。

最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东

大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

本次向特定对象发行股票的数量以中国证监会最终同意注册的数量为准。

3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第六届董事会第十七次会

1-1-2议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80.00%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股

本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将作相应调整。

上市公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，以2025年4月24日的总股本扣除回购专用账户持有的公司股份后543558024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至本募集说明书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.21元/股。

4、发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，

因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

5、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为71903.09万元，扣除发行

费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。

6、截至本募集说明书签署日，公司无控股股东及实际控制人。

假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份99726887股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为15.50%）。

根据2025年1月20日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、

冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为9名，其中扬州产发集团有权提名或推荐5名非独立董事和2名独立董事候选人。

根据《合作框架协议》第5.3条，亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺将尊重和认可扬州产发集团的控股股东

1-1-3地位，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独

或共同谋求亚威股份的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及实际控制人地位。亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给扬州产发集团。

通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以上成员选任，且公司其他主要股东已做出不谋求上市公司控制权的承诺约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。

因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。

7、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后

的新老股东按发行后的持股比例共享。

8、本次发行完成后，发行对象扬州产发集团持有上市公司股份的比例将不会超过30%。根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第三款的规定，扬州产发集团认购公司本次向特定对象发行的股份不会触发要约收购义务。

9、为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润

分配政策决策的透明度和可操作性，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，切实保障中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司已制定《未来三年（2024-2026）股东回报规划》。

公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和比例明确、清晰，相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益。公司在本募集说明书中披露了利润分配政策、报告期内公司利润分配情况、报告期内公司现

金分红金额及比例等，参见本募集说明书“第二节发行人基本情况”之“九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。

10、本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若

短期内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，则存在净资产收益1-1-4率和每股收益下降的风险。为维护全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的有关规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了认真分析，并拟定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关措施及承诺请参见本募集说明书“第八节与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”之“（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施”。同时，公司特别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

二、特别风险提示特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节与本次发行相关的风险因素”的有关内容，注意投资风险：

（一）募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目、补充流动

资金和偿还银行借款，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及未来发展趋势而做出。其中，伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目投资金额为30366.00万元，建设期2年。若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

（二）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。根据测算，该募投项目达到预定可使用状态后的各年度新增折旧及摊销金额为1427.27万元，占该募投项目的全部达产年度预计营

1-1-5业收入比重为4.08%。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存在一

定的建设周期，如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（三）募集资金投资项目新增产能消化不及预期的风险

公司本次募投项目建成后，将新增年产3.17万吨大型精密结构件产能，产品将全部供一期“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”自用。

虽然一期项目产品下游市场空间广阔，但由于公司本次募投项目存在一定的建设及投产周期，若未来相关产业政策、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品无法保持市场竞争优势，导致在手订单不足，公司将面临本次募投项目新增产能消化不及预期的风险，进而会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

（四）募投项目土地尚未取得的风险本次募集资金投资项目伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目目前尚未取得项目用地。虽然扬州市江都高新技术产业园区管理委员会就上述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。

（五）行业受宏观因素影响波动风险

公司从事的主要业务包括金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造

解决方案业务，主要业务属于装备制造行业。作为一般制造业的上游产业，装备制造业市场需求受宏观经济增速和制造业景气度影响较大，若未来宏观经济不景气，制造业增长缓慢，将对公司主营业务收入造成不利影响。

（六）海外政治与贸易摩擦相关风险

当前全球地缘政治局势复杂多变，同时国际贸易保护主义倾向有所抬头，全球贸易关税政策变化频繁。报告期内，公司境外销售收入占比分别为21.59%、

22.54%、19.47%和21.56%，若未来公司下游客户或经销商终端客户的某些出口

1-1-6市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，

如提高关税壁垒、发起反倾销措施及修订贸易协定条款等，将对公司业务造成不利影响，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。

（七）经营业绩下滑风险

2022年至2024年，公司营业收入分别为183014.69万元、192812.22万元

和205739.36万元，其中金属成形机床收入分别为118540.28万元、132531.85万元和144865.70万元；归属于母公司股东的净利润分别为748.04万元、9885.45

万元和7500.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3113.17万元、9415.93万元和5141.38万元；综合毛利率分别为22.74%、23.70%

和22.75%。2022年至2024年，公司销售收入呈增长趋势，净利润受资产减值、投资收益等因素影响，波动较大，毛利率受下游行业需求、公司产品结构、市场竞争等因素影响存在一定的波动。

2025年1-6月，公司营业收入较去年同期下降0.45%，净利润较去年同期

下降18.67%，归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期分别上升6.88%和6.24%。若未来公司所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能导致公司营业收入或毛利率的下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（八）存货积压与跌价风险

报告期各期期末，发行人存货账面价值分别为107950.31万元、120185.20万元、135557.35万元和140214.24万元，占流动资产的比例分别为36.40%、

39.64%、44.27%和45.03%。若未来市场环境发生变化、客户取消订单导致产品

滞销、公司产品市场价格大幅下跌等或其他难以预见的原因，可能导致存货无法顺利实现销售而积压或存货价格出现大幅下跌的情况，使得存货面临跌价风险。

（九）汇率波动风险

公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为21.59%、22.54%、19.47%和21.56%，各期分别形成汇兑损失（负数为收益）-1320.38万元、-664.58万元、131.21万元和-1035.80

1-1-7万元。随着公司的海外项目不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，而公

司如不能采取有效的应对措施，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响公司盈利水平。

（十）对外投资减值风险

截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值为37917.97万元、长期股权投资账面价值为2598.65万元，主要为对参股企业的投资。若发行人参股企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人上述对外投资可能面临减值风险，从而减少公司的当期利润，对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。

1-1-8目录

声明....................................................1

重大事项提示................................................2

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ................................. 2

二、特别风险提示..............................................5

第一节释义................................................12

第二节发行人基本情况...........................................14

一、发行人基本信息............................................14

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................14

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................17

四、发行人主营业务情况..........................................31

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................39

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............40

七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况.....................................44

八、最近一期业绩下滑情况.........................................49

九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况..................51

十、同业竞争情况.............................................57

十一、公司的商誉情况...........................................61

第三节本次证券发行概要..........................................62

一、本次发行的背景和目的.........................................62

二、发行对象及与发行人的关系.......................................65

三、附生效条件的《股份认购协议》的主要内容................................66

四、附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的主要内容......................72

五、附生效条件的《合作框架协议》的主要内容................................74

六、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................79

七、募集资金金额及投向..........................................81

八、本次发行是否构成关联交易.......................................81

九、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................81

十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

1-1-9................................................83

十一、从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份

承诺...................................................84

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................85

一、本次募集资金的使用计划........................................85

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析..................................85

三、本次募集资金投资项目的具体情况....................................93

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...............................95

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况...................................96

六、本次融资规模的合理性.........................................96

七、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论..........................97

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................98

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划..............98

二、本次发行完成后，对公司章程的影响...................................98

三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况.............................98

四、本次发行完成后，对高管人员结构的影响.................................98

五、本次发行完成后，业务收入结构的影响..................................98

六、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争及关联交易情况..................99

第六节最近五年内募集资金运用的基本情况.................................100

第七节与本次发行相关的风险因素.....................................101

一、行业发展风险............................................101

二、经营管理风险............................................101

三、财务风险..............................................103

四、与本次募集资金投资项目相关的风险..................................104

五、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险.................................105

六、审核风险..............................................106

七、股票价格波动风险..........................................106

第八节与本次发行相关的声明.......................................107

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明................................107

保荐人声明...............................................108

1-1-10发行人律师声明.......................................110

为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明................................111

董事会声明...............................................112

1-1-11第一节释义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

本募集说明书、募集江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主指说明书板上市募集说明书

发行人、上市公司、指江苏亚威机床股份有限公司

公司、亚威股份本次向特定对象发江苏亚威机床股份有限公司本次向特定对象扬州产业投资发展集指

行股票、本次发行 团有限责任公司发行 A 股股票募集资金的行为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议定价基准日指公告日亚威科技指江苏亚威科技投资有限公司

江苏亚威创科源激光装备有限公司，曾用名无锡创科源激光装备有亚威创科源指限公司，系亚威股份的子公司北京创科源指北京创科源光电技术有限公司，系亚威创科源的子公司亚威智能系统指江苏亚威智能系统有限公司，系亚威股份的子公司昆山艾派斯指昆山艾派斯软件科技有限公司，系亚威智能系统的子公司亚威精密激光指江苏亚威精密激光科技有限公司，系亚威股份的子公司亚威赛力玛指江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司，系亚威股份的子公司江苏亚威机器人科技有限公司，系亚威股份的子公司，曾用名“亚亚威机器人指威徕斯机器人制造（江苏）有限公司”

亚威艾欧斯指江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司，系亚威精密激光的子公司亚威精密激光韩国公司（英文名称：Yawei Precision Laser Korea亚威韩国指Co. Ltd ），系亚威精密激光的子公司LIS 指 LIS Co. Ltd

SM 重工 指 SM HEAVY INDUSTRIES CO. LTD公司与扬州产发集团于2025年1月20日签署的《江苏亚威机床股《股份认购协议》指份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生效的股份认购协议》公司与扬州产发集团于2025年9月23日签署的《<江苏亚威机床《股份认购协议之指股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附条件生补充协议》效的股份认购协议>之补充协议》

扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程等于2025年1月20日签署的《扬州产业投《合作框架协议》指

资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》

保荐机构、主承销

商、保荐人、华泰联指华泰联合证券有限责任公司合证券发行人律师指北京国枫律师事务所

苏亚金诚、发行人会

指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）计师

1-1-12中国证监会指中国证券监督管理委员会

深交所指深圳证券交易所

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》

《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《江苏亚威机床股份有限公司公司章程》股东大会指江苏亚威机床股份有限公司股东大会

报告期指2022年度、2023年度、2024年度及2025年1-6月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

扬州产发集团、发行指扬州产业投资发展集团有限责任公司对象江苏省国资委指江苏省政府国有资产监督管理委员会扬州市国资委指扬州市人民政府国有资产监督管理委员会国家发改委指国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部

对金属或其他材料的坯料或工件进行加工，使之获得所需形状、尺机床、工业母机指寸和表面质量的机器

金属成形机床指使金属材料通过压、锻、切、折、冲等加工成型的机床

用切削、磨削或特种加工方法加工各种金属工件，使之获得所要求金属切削机床指

的几何形状、尺寸精度和表面质量的机床。

利用激光束与物质相互作用的特性，对材料（包括金属与非金属）激光加工指

进行切割、焊接、表面处理、打孔及微加工等的加工方式

由智能机器和人类共同组成的人机一体化智能系统，在制造过程中智能制造指能进行诸如分析、推理、判断、构思和决策等智能活动，以扩大、延伸和部分地取代人类在制造过程中的脑力劳动

特别说明：

本募集说明书部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

1-1-13第二节发行人基本情况

一、发行人基本信息中文名称江苏亚威机床股份有限公司

英文名称 JIANGSU YAWEI MACHINE TOOL CO.LTD.股票上市地深圳证券交易所股票代码002559股票简称亚威股份法定代表人冷志斌董事会秘书童娟成立日期2000年2月12日上市日期2011年3月3日注册地址江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园办公地址江苏省扬州市江都区黄海南路仙城工业园邮政编码225200

联系电话0514-86880522

传真号码0514-86880505

电子信箱 ir@yawei.cc

互联网网址 www.yawei.cc

机床、机械设备、机床配件制造、加工、销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技经营范围术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；普通货运（凭有效许可证件经营）。经营软件研发和技术服务、软件销售、技术许可、实物租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）发行人股权结构

1、发行人的股本结构

截至报告期末，公司总股本为549765024股，股本结构如下：

股份性质股份数量（股）所占比例（%）

一、有限售条件流通股493575008.98

二、无限售条件流通股50040752491.02

三、总股本549765024100.00

1-1-142、发行人前十大股东持股情况

截至报告期末，公司前十大股东情况如下：

持有有限售条质押或冻结序持股总数持股比例股东名称股东性质件股份数量的股份数量号（股）（%）

（股）（股）江苏亚威科技投资有境内一般法

1414567517.54--

限公司人

2吉素琴境内自然人146549352.6714654935-

3冷志斌境内自然人138493212.5210386990-

兴业银行股份有限公

司－华夏中证机器人基金、理财

4123166502.24--

交易型开放式指数证产品等券投资基金

5施金霞境内自然人79602261.455970169-

6朱正强境内自然人54573330.9954573335457333

7潘恩海境内自然人50515360.923788651-

国泰君安证券股份有

限公司－天弘中证机基金、理财

849855000.91--

器人交易型开放式指产品等数证券投资基金

9朱鹏程境内自然人49710960.903728321-

扬州市创业投资有限

10国有法人38611500.70--

公司

合计11456449820.84439863995457333

（二）控股股东及实际控制人情况

1、本次发行前，公司无控股股东及实际控制人

截至本募集说明书签署日，亚威股份股权较为分散，亚威科技作为第一大股东持股比例为7.54%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为

7.63%）。

吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻

等9名自然人发起人在其签署的一致行动《协议书》于2014年3月2日到期后，不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相关义务和责任。因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实的情形，公司目前无一致行动人。

综上所述，公司股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共

1-1-15同控制公司，因此本次发行前公司无控股股东及实际控制人。

2、本次发行将导致公司控制权发生变化

假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份99726887股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为15.50%）。以截至报告期末的发行人股东名册为基准，本次发行前后，扬州产发集团与亚威股份其他主要股东的持股情况如下：

权益变动前权益变动后项目

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

扬州产发集团--9972688715.35%

亚威科技414567517.54%414567516.38%

吉素琴146549352.67%146549352.26%

冷志斌138493212.52%138493212.13%

施金霞79602261.45%79602261.23%

潘恩海50515360.92%50515360.78%

朱鹏程49710960.90%49710960.77%

其他46182115984.00%46182115971.10%

股份总数549765024100.00%649491911100.00%

注：亚威股份因实施股份回购方案回购股份6207000股，占当前总股本的1.1290%，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划；剔除上述回购专用证券账户股份数量影响，本次发行完成后扬州产发集团持有表决权比例为15.50%。

根据2025年1月20日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、

冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为9名，其中扬州产发集团有权提名或推荐5名非独立董事和2名独立董事候选人。

根据《合作框架协议》第5.3条，亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺将尊重和认可扬州产发集团的控股股东地位，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及实际控制人地位。亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条

1-1-16件将相应股份表决权委托给扬州产发集团。

通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以上成员选任，且公司其他主要股东已做出不谋求上市公司控制权的承诺约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。

因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）所处行业的主要特点

公司主营业务主要包括金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来源。根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，公司主营业务所处行业为制造业（C 类）下属的“通用设备制造业（C34）”。

1、行业监管体制和主要法律法规及政策

（1）行业主管部门及管理体制目前，我国包括机床及激光加工装备在内的通用设备制造行业的主管部门主要是中华人民共和国工业和信息化部、国家发展和改革委员会。国家发改委和工信部承担行业的宏观管理职能，主要负责制定产业政策、行业规章、行业规范和技术标准等。

中国机械工业联合会和中国机床工具工业协会是负责行业管理和服务的自

律性组织，其行业监管职能主要体现为以维护行业共同利益、促进行业发展为宗旨，在政府、国内外同行业和用户之间发挥桥梁、纽带和中介的作用，在国内同行业企业之间发挥自律性协调作用。

（2）行业主要政策及法律法规

机床作为“工业母机”，是先进制造技术的载体和高端装备制造的基础，是国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，在国家工业发展过程中具有重要的战略意义。为鼓励包括机床在内的通用设备制造行业发展，国家制定发布了多项法律法规及产业政策，具体如下：

1-1-17法律法规/产业政

颁布机构颁布时间涉及内容策名称

建立完善产需对接渠道，汇聚优势企业、高等院校、科研院所、金融机构、知识产权服务机

构等各类资源，搭建高水平交流、展示、服务《“工业母机+”平台，推动工业母机供需双方在结对攻尖、应百行万企产需对工信部2024年用迭代、更新升级、市场拓展等方面达成一批接活动实施方案》

合作项目，通过不断提升活动影响力，促进供需精准匹配，培育一批优质企业，落地一批应用场景，形成一批创新合作模式。

到2027年，规模以上工业企业数字化研发设《推动大规模设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过备更新和消费品90%、75%。

国务院2024年以旧换新行动方深入推进汽车零部件、工程机械、机床等传统案》设备再制造，探索在风电光伏、航空等新兴领域开展高端装备再制造业务。

支持工业、能源电力、交通运输等领域设备更新，推动激光设备等高端装备的创新发展。提《推动工业领域出到2027年，规模以上工业企业数字化研发工信部等7部

设备更新实施方2024年设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过门案的通知》90%、75%，针对工业母机行业，加快淘汰落后低效设备、超期服役老旧设备，重点推动更新服役超过10年的机床等《关于加快传统工信部、国家到2027年，工业企业数字化研发设计工具普制造业转型升级发改委等8部2023年及率、关键工序数控化率分别超过90%、70%。

的指导意见》门

在分业精准施策方面，提出补链升链推动基础装备提质增效、固链强链巩固优势产业发展势《机械行业稳增头、建链延链持续培育壮大新兴产业等3个重

长工作方案工信部、财政

2023年点任务，推进工业母机、仪器仪表、农机装备、（2023—2024部等6部门基础零部件和基础制造工艺、工程机械、轨道年）》

交通装备、医疗装备、机器人等8个重点细分行业稳增长。

提出大力发展智能制造装备，包括先进激光加工设备，突破“卡脖子”基础零部件技术，推动智能工厂建设。将智能立/卧式五轴加工中《“十四五”智国务院、工信

2021年心、车铣复合加工中心、高精度数控磨床等工能制造发展规划》部等8部门

作母机以及智能数控系统列为重点发展方向，推动机床行业向智能化方向发展，提高机床的加工精度、效率和智能化水平。

加快智能化关键装备研制，推动在重点行业的规模化应用。加快核心部件技术突破，提高核《智能制造发展心部件的精确度、灵敏度、稳定性和可靠性。

规划（2016-2020工信部2017年加快新型智能终端开发示范平台、第三方检测年）》

评定中心建设，形成覆盖“云+端”的体验检测认证公共服务能力。

《中华人民共和创新产学研用合作模式，研发高档数控机床与国国民经济和社工业机器人、增材制造装备、智能传感与控制全国人大2016年会发展第十三个装备、智能检测与装配装备、智能物流与仓储五年规划纲要》装备五类关键技术装备。围绕新一代信息技

1-1-18法律法规/产业政

颁布机构颁布时间涉及内容策名称

术、高档数控机床与工业机器人、航空装备等

重点领域，推进智能化、数字化技术在企业研发设计、生产制造、物流仓储、经营管理、售后服务等关键环节的深度应用。在基础条件较好的领域，开展数字化车间/智能工厂的集成创新与应用示范。

《增强制造业核深入实施《中国制造2025》以提高制造业创

心竞争力三年行新能力和基础能力为重点，推进信息技术与制国家发改委2016年动计划（2018年造技术深度融合，促进制造业朝高端、智能、-2020年）》绿色、服务方向发展，培育制造业竞争新优势。

开发一批精密、高速、高效、柔性数控机床与基础制造装备及集成制造系统。加快高档数控机床、增材制造等前沿技术和装备的研发。以《中国制造2025》国务院2015年提升可靠性、精度保持性为重点，开发高档数控系统、伺服电机、轴承、光栅等主要功能部

件及关键应用软件，加快实现产业化。

2、行业发展现状和发展趋势

（1）行业发展概况

公司主营业务主要包括金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来源。公司主要业务所属行业的发展情况如下：

1）金属成形机床

机床是对金属或其他材料的坯料或工件进行加工，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机器。机床按具体用途可分为金属切削机床、锻压机床、铸造机械、木工机械；按控制方法可分为传统机床和数控机床；按材料成型方式主要分为金属切削机床和金属成形机床。

金属成形机床也称锻压机床，是通过压力或剪切成形对金属或其他材料的坯料或工件进行加工，使之获得所要求的几何形状、尺寸精度和表面质量的机器，具有节省材料、产品质量好、生产效率高等优点，是高端装备的重要组成部分。

金属成形机床作为机床产业的重要组成部分，广泛应用于汽车、家电、工程机械、船舶、电力、航天航空、冶金等领域，主要产品包括以压力机为代表的冲压机床，以及以折弯机、数控转塔冲床为代表的钣金机床等。

目前世界范围内采用的主流机床大多为数控机床，它是在普通机床上发展而

1-1-19来的，是一种装有数字控制系统的机床。数控机床较传统机床能够较好地解决复

杂、精密、小批量、多品种的零件加工问题，是一种柔性的、高效能的自动化机床，具备机电一体化特征，代表了现代机床控制技术的发展方向，在推动制造业转型升级、提升产品质量和竞争力、实现制造过程自动化以及推动制造业创新发

展等方面都具有重要作用，对提升国家综合国力具有重大意义。

金属成形机床的产业链情况如下：机床行业是装备制造业的基础，被誉为“工业母机”。其上游主要包括铸件、数控系统、精密件、功能部件等零部件的供应，这些零部件的质量直接影响机床的性能与精度；下游方面，机床广泛应用于汽车、航空航天、通用设备、模具、消费电子、工程机械、军工、轨道交通等

多个行业，是生产一切工业品不可或缺的基础设备。机床行业的兴衰直接影响到制造业的竞争力与国家的工业实力。随着制造业的转型升级，对高精度、高稳定性的机床需求不断增加，机床行业正迎来新的发展机遇。

2）激光加工装备

激光加工设备指用于材料加工的激光设备。激光的单色性、方向性、相干性使其可被聚集成非常小的光斑，获得高功率密度，在工业界获得广泛应用。激光加工技术（如激光切割、激光钻孔、激光打光、激光焊接等）自诞生以来在工业

制造中显示出的低成本、高效率以及应用领域广泛的优势，受到各国高度重视。

相比于传统的机床加工，激光加工是一种柔性化的加工技术，其先进性主要在体现其易于与精密机械、精密测量技术和电子计算机相结合，进而能够与工业机器人等进行集成，实现高度自动化和智能化，从而大幅提高加工精度与加工效率。

激光加工装备的产业链情况如下：激光加工产业链的上游主要为光源材料和

光学元器；中游的激光器厂家将各种光学元器件进行组装制造出激光器，除激光器外，机械系统和数控系统亦纳入中游范畴；下游的激光加工设备厂商将激光器、激光头、运控系统以及机械和电气辅助等部件集成为不同种类的激光加工设备，最终应用于汽车、机械制造、航空航天、轨道交通等众多领域。

3）智能制造解决方案

智能制造是利用物联网、大数据、云计算、云储存等技术，将用户、供应商、智能工厂紧密联系起来，在制造过程中具有信息自感知、自决策、自执行等功能

1-1-20的先进制造过程、系统和模式的总称。

智能制造产业链上游为核心零部件供应商，可细分为硬件层和软件层；中游为智能制造企业，企业可通过提供智能制造装备与解决方案参与中游市场；下游为汽车、电子制造、石化、机床等众多行业用户。

随着新能源汽车、5G 及半导体等新兴行业的快速发展，机床产业发展正呈现出由离散型制造技术向系统集成和智能制造技术转变、从批量化向定制化转

变、从需求实现向需求创造转变、从投资型向投资兼顾消费型转变的新变化。当前智能制造加速发展，促进了机器人、工业互联网、大数据分析、人工智能等技术与先进制造技术的深度融合。党的二十大报告提出，实施产业基础再造工程和重大技术装备攻关工程，支持专精特新企业发展，推动制造业高端化、智能化、绿色化发展。大力发展智能制造已成为我国企业界的广泛共识，智能制造成为制造业高质量发展的“助推器”。

（2）行业市场容量

1）金属成形机床

金属成形机床作为机床产业的重要组成部分，广泛应用于汽车、家电、工程机械、船舶、电力、航天航空、冶金等领域。根据德国机床制造商协会，2004-2023年，全球机床行业产值从370亿欧元提升至819亿欧元，复合增长率为4.27%。

从长期趋势来看，机床行业发展与宏观经济环境和制造业景气度密切相关。2020年，全球机床行业产值受整体宏观经济波动影响下滑至592亿欧元，而2022年起已恢复至往年水平。

1-1-21资料来源：德国机床制造商协会

根据中国机床工具工业协会数据，2024年我国金属成形机床生产额832亿元，同比增长3.2%；产量达16万台，同比增长7.4%。当前行业技术加速向智能化、绿色化方向转型，数字孪生、AI、电伺服驱动等技术逐步应用，推动能效提升和工艺创新。未来，随着汽车轻量化、航空航天等下游产业升级，金属成形机床行业有望迎来新一轮增长周期。据智研瞻预测，2024-2030年中国金属成形机床行业市场规模增长率在5%-7%。

2）激光加工装备

随着制造业的转型升级和智能制造的快速发展，激光加工装备在制造业中的应用范围不断扩大。激光加工技术广泛应用于汽车、电子、医疗、通信、航空航天等诸多领域，成为切割、焊接、打孔、雕刻等工艺的关键技术，市场需求持续增长。根据《中国激光产业发展报告》，激光设备市场规模从2015年的345亿元增长至2024年的897亿元，2024年中国激光设备市场销售收入在大环境影响下同比下降1.4%，是近几年首次出现下滑，但在全球的占比较去年增长0.6%，达到56.6%；同时中国激光切割设备厂商持续发力海外市场，2024年出口总金额为

141亿元人民币，同比增长了2%。未来随着智能制造的推进，激光加工装备将

在更多领域发挥关键作用，为提升国家制造业竞争力、实现高质量发展注入强劲动力。

3）智能制造

1-1-22随着科技的不断进步和全球经济的深度融合，智能制造作为工业4.0的核心内容，正日益成为推动制造业转型升级的关键力量。智能制造通过引入物联网、大数据、云计算、人工智能等先进技术，实现了制造过程的智能化、网络化、柔性化和绿色化，提高了生产效率、降低了运营成本，并为制造业的可持续发展提供了强大动力。近年来，智能制造行业的产值规模和市场规模持续增长，年复合增长率保持在较高水平。根据前瞻产业研究院数据，智能制造产值规模由2017年的1.27万亿元增长至2022年的2.68万亿元，2023年已经超过3.2万亿元，年均复合增长率超过16.0%。在国家产业政策的支持、技术条件逐渐成熟以及下游消费需求释放的推动下，预计2029年市场规模将突破7.6万亿元，2024-2029年的复合年增长率达到15.6%。

（3）行业发展趋势

1）金属成形机床

*与前沿技术的融合发展扩大金属成形机床的应用范围

随着全球制造业的持续发展，尤其是航空航天、汽车、精密器械等领域对复杂成形金属零部件的需求增长，金属成形技术的应用范围有望进一步扩大。此外，随着工业4.0革命的推进，智能制造、自动化和网络技术的融合为金属成形机床行业带来了新的发展方向。在技术创新方面，随着新型材料、信息技术和高精度制造技术的进步，金属成形机床的性能将不断提升，生产效率和产品质量也将得到显著改善。例如，采用高性能伺服电机和控制算法的电动成形技术能够实现更高的能效和更好的控制精度，以及激光切割、3D 打印等先进制造技术的集成应用将为复杂部件的制造提供新的可能性。

*高自动化、成套化、成线化

金属成形机床的高自动化、成套化、成线化是现代化生产的必然要求，也是机床控制技术、物流技术、计算机技术等各个方面综合水平提高的体现。金属成形机床的发展与汽车工业的发展密切相关，当前汽车覆盖件大型冲压设备有两大发展趋势：一是侧重于柔性生产的高性能压力机生产线配以自动化上下料机械手，二是采用大型多工位压力机，均蕴含着锻压机床向高自动化、成套成线化发展的趋势。

1-1-23*高柔性、复合化

高柔性、复合化指锻压机床的功能不再是传统的单一功能模式，而是复合了板材加工过程的不同工艺，以满足不同用户、不同产品、不同生产工艺的要求。

在覆盖件冲压领域，大型多工位压力机是目前世界最先进、最高效的板材冲压设备，代表了当前车身覆盖件冲压成形的最高水平和发展方向，是高自动化和高柔性化的典型代表。

*高端成形机床用户需求升级带动行业数字化转型近年来，高端成形机床用户需求明显升级，带来的产品自动化、智能化需求提高，成套、成线订单大幅度增加，这从一个侧面反映了行业产品结构的优化。

高端成形机床应用场景深耕传统的汽车、家电、锻造、交通、五金、石化等，同时随着新材料、新工艺的不断升级迭代，复合材料、特殊合金材料、特种成形等应用场景不断拓展，推动行业领域的不断加大，赛道变宽。目前，数字化赋能装备制造业是发展的大趋势，高端装备制造企业的差异化产品研发流程经历了产品生产销售，产品和服务整体解决方案，再到智能化整体解决方案的转变。数据采集分析能力、生产过程数字化能力、运营方式平台化能力是影响高端装备制造企

业转型升级的数字化层面主要因素，推动高端装备制造业数字化转型。

2）激光加工装备

*国产企业积极布局出海

中国的激光产业在全球激光设备市场中占比持续攀升，迄今为止，中国已经培育出全球最大的工业激光市场，2024年全球激光设备市场销售收入中，中国占比达到56.6%。近年来，国内激光切割设备厂商逐步实现技术突破，凭借着自身的成本优势迅速突破海外市场，境外销售收入持续提升。

*向集成化转型或布局专精特新一方面，随着智能制造发展需求，在生产实务中，功能单一的激光加工整机设备已逐渐无法满足制造业企业精密、复杂工件的加工需要，采用产线集成化设计、模块柔性化生产，能够根据客户需要实现多环节、多工序加工的激光加工智能制造生产线日益受到制造业企业的青睐。相较仅能完成单一加工环节的单台激光加工设备，激光柔性加工生产线可根据客户需要完成包括切割、折弯、焊接、

1-1-24熔覆、打标、智能搬运与码垛等在内的多道工序，帮助客户大幅提升整体生产效率。另一方面，规模适中、在局部领域具备一定研发实力的企业，在竞争中逐步找到适合自身的发展方向和市场空间，进而成长为细分领域的专业设备专精特新厂商。

3）智能制造

*数智化

在数字化、智能化技术的持续赋能下，龙头企业将积极推动产线及运营管理数字化、智能化升级改造，带动国内智能制造行业加快数字化转型升级，持续推进产业高质量发展。

*集成化

智能制造正向技术集成、系统集成的方向发展，主要体现在生产工艺技术、硬件、软件与应用技术的集成及设备的成套，同时还体现在生物、纳米、新能源、新材料等跨学科高技术的集成，从而使装备得到不断提高和升级，甚至发生深刻变化。

*信息化

信息技术与先进制造技术的融合，给制造业带来了巨大变化，未来传感技术、计算机技术、软件技术等将进一步嵌入装备制造过程中，从而提升装备性能及智能化水平。

（4）行业的利润水平及变动趋势

公司所处行业的利润水平受上游原材料价格、下游行业需求的景气度、整体

市场的供需情况及宏观经济政策及产业政策等外部因素的综合影响，亦受到行业内公司产品结构、技术水平、产能规模及管理效率等内部因素影响，具有一定的波动性。

近年来，全球供应链波动及原材料价格周期性上涨对行业利润形成阶段性压力，部分依赖传统制造模式的企业面临毛利率持续收窄的挑战。然而，伴随人工智能工艺优化、自动化产线集成等智能制造技术的渗透率提升，行业头部企业通过工艺革新与生产效能优化，逐步对冲成本上行压力，利润率呈现边际改善迹象。

1-1-25同时，下游应用领域的分化进一步加剧行业利润格局重构：新能源汽车、航空航

天等新兴产业对高精度、复合化机床的需求增长，为技术密集型厂商创造了更高的技术溢价空间；而传统制造领域的需求疲软则加速低端产能出清，推动行业向集约化方向演进。

中长期维度，政策引导下的产能整合与技术替代将持续深化行业结构性调整。具备核心技术自主化能力、柔性化生产体系及全球化布局的企业，有望通过差异化竞争巩固利润护城河；而未能适应智能化、绿色化转型趋势的厂商将面临

利润空间持续压缩的风险。整体而言，行业利润中枢将随高附加值产品占比提升及低效产能淘汰而逐步上移，形成“头部集中、分层竞争”的可持续盈利格局。

（四）行业竞争情况

1、行业竞争格局及行业内主要企业

（1）金属成形机床行业

金属成形机床行业作为高度市场化的细分领域，长期面临国内外企业的激烈竞争。经过多轮市场洗牌，行业竞争格局已逐渐趋于稳定。国际市场上，德国通快、德国舒勒、日本天田等跨国企业长期占据技术领先地位，形成第一梯队竞争格局。国内市场参与者主要包括江苏扬力集团、济南二机床、亚威股份、江苏金方圆等企业，其中部分龙头企业通过技术积累和产能扩张，已形成区域性竞争优势。但国内企业普遍存在技术基础薄弱、高端产品竞争力不足的问题，尽管近年来通过技术引进、联合研发、产线升级等路径实现快速发展，但在高端设备的稳定性、加工精度、智能化水平等核心指标上，仍与德国、日本等工业强国存在阶段性差距。

（2）激光加工设备行业

国内激光加工设备企业数量众多，市场格局分布较为分散。随着激光技术不断发展和上游核心零部件国产化率持续提升，激光设备行业进入的门槛有所降低，同时随着下游各行业对激光加工需求的快速增长，行业中出现较多的新进入者。经过多年发展，目前小型、低功率的激光切割设备已成为行业内成熟产品，产品附加值逐渐走低，市场竞争日益激烈；大型高功率加工设备、应用于特定高精尖领域的加工设备、智能制造生产线等产品，目前具备较高的进入壁垒。其中，

1-1-26大族激光、华工科技、宏石激光、邦德激光等在通用激光市场中营收体量较大；

海目星、联赢激光、帝尔激光等依靠较强的技术研发能力，在细分领域进行差异化竞争。

2、与上市公司业务相近的竞争对手情况

与亚威股份业务相近的主要竞争对手情况如下：

公司名称简介

江苏金方圆数控机床有限公司成立于1990年，注册资本15000万元，江苏金方圆数控机

2015年成为德国通快集团全资子公司。专业从事数控钣金机床的研发、床有限公司生产与销售。

扬力集团股份有限公司始创于1966年，注册资本1.5亿元。长期致力于冲压、钣金、锻造、激光等各类中高端金属板材加工设备和智能化生扬力集团股份有限

产线的研发制造，是目前国内品类齐全、综合实力雄厚的中高端金属成公司

形装备制造企业。产品广泛应用于汽车、家电、航空、船舶新能源、新基建、五金电子等生产领域。

济南二机床集团有限公司成立于1996年，是锻压设备和大重型金属切削机床制造基地，主要生产锻压设备、数控金切机床、自动化设备、铸济南二机床集团有

造机械、数控切割设备等，广泛服务于汽车、轨道交通、能源、冶金、限公司

模具、工程机械等行业，并远销世界67个国家和地区，被国务院授予“重大技术装备领域突出贡献企业”。

3、影响行业发展的有利和不利因素

（1）有利因素

*机床行业是国家重点支持产业，产业政策扶持力度大装备制造业是基础性、战略性产业，体现了一个国家的综合国力、科技实力和国际竞争力，机床行业作为工业母机更是重中之重，在整个经济链条中起着承上启下的重要作用。为支持包括数控机床在内的高端装备制造业的发展，我国近几年陆续出台了《中国制造2025》《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《增强制造业核心竞争力三年行动计划（2018-2020年）》《“十四五”智能制造发展规划》《机械行业稳增长工作方案（2023-2024年）》《关于加快传统制造业转型升级的指导意见》等一系列战略规划、政策措施。上述产业政策的支持，将促进机床行业持续、健康、快速发展，推动我国向机床强国转变。

*工业化进程推动基础设备消费

中国现阶段工业化基础环节和设备条件还相对落后，未来上升空间巨大。通过对照“工业4.0”对工业化发展进程的划分，中国工业中只有极少数领域处于

1-1-27“工业4.0”阶段，大多数则处于“工业3.0”的中前期阶段，甚至还有一定产业

或企业处于“工业2.0”阶段，这种工业化发展不平衡意味着未来中高端智能设备工具消费的稳定需求。

中国经济规模增长和国际地位提升相匹配的节能环保要求和新兴战略性产

业发展也将带来高端数控设备工具消费水平的升级需求。如航空航天、国防工业、能源、交通和消费电子等制造领域的高精度、高效率、高性能、自动化和复杂条

件下的制造需求解决方案，要在更优的单位能耗生产率下实现中国经济和制造业的可持续发展。

*国内基础工业的不断进步

数控金属成形机床及激光加工装备均属于高端装备制造业，研发和生产过程较为复杂，对机械加工能力、工业自动化水平、电子元器件制造能力等工业基础要求较高。近年来，我国基础工业水平不断提升，已能够实现大部分零部件的国产化。同时接受过高等教育人数不断增加，产业及技术工人素质亦显著提升，为数控机床行业的快速发展提供了物质保障。未来，各类新材料、新技术、新工艺将进一步提高和完善数控机床的性能，为行业的发展注入源源的动力。

（2）不利因素

*经济增速放缓，宏观环境存在不确定性当前世界经济增速持续放缓，仍处在国际金融危机后的深度调整期，贸易摩擦加剧，保护主义盛行，减缓了全球经济的增长。同时国内正处在转变发展方式、优化经济结构、转换增长动力的攻关期，结构性、体制性、周期性问题相互交织，影响持续深化，经济增速很难延续过去的高速增长，从而对机床行业的需求产生了一定的消极影响。

*关键功能部件的自主生产能力不足

数控机床的关键功能部件与产品的精度、速度、稳定性及售后服务成本的高

低息息相关，关键功能部件主要包括数控系统、主轴、传动件、液压系统等。虽然国家已出台一系列政策鼓励数控系统及关键部件的自主开发，但目前我国数控系统及部分关键部件仍以西门子、发那科、DELEM 等进口品牌为主。因此，迅速提高国产精密数控机床设备功能部件制造水准，加快功能部件产业化进程至关

1-1-28重要。

*高端人才缺乏

设计研发能力是机床生产企业实现差异化竞争的关键，是技术核心竞争力的体现。数控系统、驱动装置、主轴等各个环节的设计和研发均需要长期的技术沉淀和经验积累。产品的设计、生产一方面需要精通高端数控机床设备结构和产品设计开发的高科技、多学科、创新性的高端研发人员，另一方面也需要各类具有熟练技能的一线加工人员、装配人员和调试人员。而这两方面人才的培养需要多年的实践经验，目前国内这两方面的人才培养速度仍不能满足行业需求。

3、进入本行业的主要障碍

（1）人才和技术壁垒

机床产品是综合机械、电子电气、液压传动、气动光学、计算机控制等多种

技术的复合产品，其核心技术除复杂的机械制造技术外，还需要具备强大的软件开发、工艺设计、模块装配和系统集成能力，需要强大的研发、设计、工艺等方面能力的综合支持，属于典型的技术密集型行业。新进入企业很难在短时间内掌握上述核心技术，因此行业存在着明显的技术壁垒。同时机床行业很多产品是为满足客户加工精度及工艺要求而设计开发的新型产品，其部分配置需要根据客户的要求对产品进行特定的设计和研发。新进入企业往往在短期内难以具备强大的个性化研发及产品升级开发能力，从而不能满足市场需求。

设计研发能力是机床生产企业实现差异化竞争的关键，是技术核心竞争力的体现，而技术来源的核心是人才。数控系统、驱动装置、主轴等各个环节的设计和研发均需要长期的技术沉淀和经验积累，一方面需要大量的高科技、多学科、创新性的技术人才协作开发，另一方面也需要各类高层次的技术工人。机床行业各类人才的培养周期较长，如高级技工的成长周期少则3-5年，多则5-10年。

（2）资金和设备壁垒

机床行业属于资金密集型行业，机床的研发、生产需要高精密度的设备和高标准的试验场地，对场地、技术、设备的要求较高，固定资产投入相对较大，对设备精度及稳定性的要求非常高，特别是制造中高档数控机床产品尤为如此。此外大部分数控机床单价较高，生产周期较长，部分定制产品的生产周期达到12-18

1-1-29个月，使得企业在日常经营过程中需要占用较多的营运资金，只有资金实力雄厚、形成规模优势和良性循环的企业才能在行业中立足。

（3）品牌壁垒

对于客户而言，机床产品属于较大的固定资产投资，使用周期较长，客户对产品的质量、售后服务、技术性能要求较高，因此往往会非常关注生产企业的品牌。一个良好品牌的建立需要可靠的产品质量、完备的客户服务体系作为支撑，同时需要较长时间的市场检验。因此，制造商的技术水平、产品质量、行业口碑、市场占有率、客户知名度等因素尤为重要，客户往往据此形成对品牌的综合认知。

客户一旦建立起对产品的信任，忠诚度也比较高。因此生产商的品牌声誉和历史业绩对公司的产品销售影响很大。产品声誉的建立需要相当长的时间，新进入者很难在短时期内建立。

（4）管理壁垒

中高端数控机床的研发设计、生产组织、市场营销、售后服务、客户响应等

各个方面都对企业的管理水平提出了很高要求，特别是其中的个性化定制类产品难以完全实现流水线生产，而其制造又是一项非常复杂的系统工程，因此对管理水平的要求更高。目前行业内领先企业正通过引进精益管理、流程管理等先进管理理念，不断提升产品品质，缩短生产周期，提高盈利水平，强化企业的创新能力。新进入者没有长时间的积累，很难有相应的管理水平，也就很难顺利进入本行业。

4、行业的经营特征

（1）周期性机床设备制造业的周期与国民经济周期具有同步效应。随着我国经济的持续增长，科学技术水平不断进步以及相关产业政策、法规的进一步完善，数控金属成形机床行业作为高端装备制造业将迎来重要发展机遇。目前，我国正处于工业化和城镇化的中期，未来十年中国经济仍将保持相对快速增长，传统的汽车工业、电力、铁路机车及机械制造领域将对金属成形机床形成持续性的市场需求，新兴的消费电子及新材料领域将带动行业的快速发展。因此，在未来相当长的一段时间内，我国机床设备行业将保持较高的景气水平。

1-1-30（2）区域性

机床设备作为典型的技术密集型和资本密集型行业，对资金、技术、人才的要求较高，且与下游需求的分布及配套设施的供给密切相关。因此国际上数控机床企业一般集中在经济比较发达、机械发展历史悠久的美国、欧洲和日本等国家。

国内企业则主要分布在经济相对发达、产品配套设施相对完善的地区。

（3）季节性

机床设备的应用领域十分广泛，从整体而言，受季节性影响较小，无明显的季节性特征。

5、上下游行业之间的关联性及影响

（1）与上游行业之间的关联性及影响

发行人的上游行业为钢铁铸造、机械配件制造、电子元器件等行业，材料成本占主营业务成本的比重超过75%，上游材料价格的波动对本行业具有较强的关联性，若上游材料价格上涨，则将相应提高公司产品的生产成本，但由于下游需求行业广泛，本行业具有较强的定价能力，转移价格上涨的能力较强。

（2）与下游行业之间的关联性及影响

金属成形机床的下游使用十分广泛，涉及到了绝大部分存在金属板材加工需求的行业，包括造船、汽车、铁路机车、IT 产业、家电、工程机械、电杆电塔、军工、钢材配送、钢结构办公用品、开关电柜等。下游产业的发展对于本行业的发展具有重要的拉动和促进作用，下游产业的快速发展和技术进步有利于本行业的市场拓展和产品开发。如“中国制造2025”的推进及相关产业的升级换代，一方面扩大了精密数控成形机床的市场需求，另一方面随着新材质的出现，加快了本行业新技术的应用和新产品的开发。

四、发行人主营业务情况

（一）主要产品及其用途

1、金属成形机床

公司金属成形机床业务主要产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等

1-1-31主机产品和钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化设备。

主要产品样式及简介具体如下：

产品名称产品图片简介数控折弯机是为冷轧钣金加工设计的板

材成形机床，利用所配备的模具将冷态下的金属板材折弯成相应几何截面形状

数控折弯机的工件。数控折弯机作为工业母机之一，广泛应用于汽车、飞机制造、建筑幕墙、

家用电器、电梯、轻工、造船、集装箱、

工程机械、轨道交通等行业。

数控转塔冲床是数控冲床的主要类别之

数控转塔冲一，集机、电、液、气于一体化，是通床过转塔冲床模具在板材上进行冲孔加

工、浅拉深成型的压力加工设备。

压力机是通过对金属坯件施加强大的压力使金属发生塑性变形和断裂来加工成

压力机零件的通用性机械设备。具有用途广泛，生产效率高等特点，广泛应用于切断、冲孔、落料、弯曲、铆合和成形等工艺。

钣金自动化柔性加工设备包括冲压/剪

钣金自动化自动化加工单元、冲剪自动化加工系统、

柔性加工设数控板料多边折弯中心、冲割复合机、

备机器人折弯单元、钣金自动化成套生产线等。

卷板加工机械产品包括落料线（含压力机落料线、激光落料线），摆剪线（含飞摆剪、停摆剪、摆剪模），横切线（含停剪线、飞剪线、热轧横切线、热轧移动卷板加工机剪切线），纵切线（含纵剪线、热轧纵剪械线），铝板线（含铝板横切线、铝板纵剪线、铝锭铣削线、带清洗的铝板纯拉伸矫直线、带清洗的铝板拉弯矫直线）以及分条机器人排刀单元等系列。

2、激光加工设备

公司激光加工装备业务主要产品包括面向金属材料加工领域的二维激光切

割机、二维激光柔性切割单元、三维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系

1-1-32统及自动化成套生产线和面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设备等。

主要产品样式及简介具体如下：

产品名称产品图片简介

主要针对金属板材、管材加工，包括平高功率激光

面激光切割、三维激光切割、激光切管、加工设备

激光焊接/熔覆系统等系列产品。

主要面向显示面板、印制电路板、太阳

精密激光加能光伏板等非金属领域，包括精密激光工设备切割、激光剥离、激光刻蚀、激光划片等产品。

3、智能制造解决方案

公司智能制造解决方案业务主要产品包括工业机器人、工业管理软件、工业

互联网大数据平台、仓储物流自动化系统、设备自动化和产线智能化改造等。

主要产品样式及简介具体如下：

产品名称产品图片简介

产品主要包括机器人第七轴、单龙门和双

龙门系列桁架机器人、机器人集成工作站工业机器人（焊接、切割）等，在船舶、工程机械、航空航天等领域均有所运用。

亚威工业软件产品包括自主研发的亚威

工业级低代码开发平台（亚威码易）和亚

威制造运营管理平台（亚威 MOM），同时在钣金冲压、装备制造、汽车零部件等

工业软件多个行业成功实施覆盖生产制造、仓储物

流、质量管控等全链条的数字化工厂项目，并在钣金冲压行业形成了亚威钣金冲压数字化系统（亚威 SMS）等专业应用平台。

1-1-33产品名称产品图片简介

（二）主要产品工艺流程图

公司主要产品金属成形机床的生产流程图如下：

1-1-34（三）营业收入情况

报告期内，发行人营业收入按产品类型划分情况如下：

1-1-35单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比金属成形

78492.3476.62%144865.7070.41%132531.8568.74%118540.2864.77%

机床激光加工

22299.3921.77%57635.6528.01%53304.7727.65%56159.8230.69%

装备智能制造

1648.241.61%3238.021.57%6975.603.62%8314.594.54%

解决方案

合计102439.96100.00%205739.36100.00%192812.22100.00%183014.69100.00%

报告期内，发行人营业收入分别为183014.69万元、192812.22万元、

205739.36万元和102439.96万元，主要由金属成形机床、激光加工装备、智

能制造解决方案三大业务收入构成。

（四）主要业务经营模式

1、采购模式

公司根据生产计划编制采购计划。采购按照比质比价的原则，区分采购物资类别和金额大小，实行灵活的采购方式。对于大宗的原材料采购，一般实行询比价程序，同时对部分功能部件采用定点采购的形式。

2、生产模式

公司建立了公司主管副总经理、各产品事业部、班组三级生产指挥系统，有效地保障了对客户需求的快速响应。

对于标准化产品，一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则，根据年度、季度和月度的销售计划及实际销售情况，结合产能及交货进度进行综合考量后，编制月度生产计划并下达各产品制造事业部。

对于定制化程度较高的产品，亚威股份采取“订单式生产”的生产模式。根据客户对交货期的需求，编制工程进度计划，组织设计并进行生产，并设立了专职的调度负责日常生产协调工作，确保生产计划按期实现。

3、销售模式

机床产品不同于快速消费品或大宗消费品，其销售具有一定的特殊性。这主要体现在机床产品单台价格从几万到几百万不等；下游客户一般为制造型企业，

1-1-36客户需求差异化比较明显，很多时候是非标准产品，需要为客户量身定制。对于

标准化产品，公司注重对客户的挖掘和产品的宣传；对于定制化产品，公司注重售前与客户的沟通和交流，明确客户需求并在最短时间内完成产品开发。

针对机床产品的特点，公司在境内和境外市场采取了不同的销售模式，境内采用直销方式进行销售，境外采用经销商销售的方式。在国际市场上，公司选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期合作关系，并对各区域经销商提供技术支持。

（五）主要经营情况

1、报告期内销售情况

（1）产量、销量统计

报告期内，发行人产品的产销情况如下：

单位：台（套）

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度销售量2611487542853510生产量2791530945213899

产销率93.55%91.83%94.78%90.02%

（2）产品价格、销量及变动情况

报告期内，发行人产品的销量及平均销售单价及变动情况如下：

单位：万元、台（套）、万元/台（套）

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

金额102439.96205739.36192812.22183014.69销售收入

变动比例-6.70%5.35%-数量2611487542853510销售数量

变动比例-13.77%22.08%-

单价39.2342.2045.0052.14销售单价

变动比例-7.03%-6.21%-13.70%-

2022年至2024年，公司销售收入和销量总体呈增长趋势。报告期内，公司

销售单价分别为52.14万元/台（套）、45.00万元/台（套）、42.20万元/台（套）

和39.23万元/台（套）。

1-1-372、报告期内采购情况

（1）主要原材料采购情况

公司的原材料主要是钢板、激光器、伺服驱动等，报告期内公司主要原材料采购金额以及占营业成本的比重如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

材料类别占营业成占营业成占营业成占营业成金额金额金额金额本比重本比重本比重本比重

钢板7758.409.61%13063.008.22%19850.0013.49%14491.0010.25%

激光器5240.406.49%11492.007.23%13143.008.93%14227.0010.06%

伺服驱动3391.484.20%5887.403.70%5945.004.04%3806.402.69%

液压系统2569.103.18%4643.002.92%4174.002.84%3672.002.60%

数控系统2573.303.19%4392.002.76%4895.003.33%3037.002.15%

导轨丝杆1264.071.57%2574.001.62%2469.001.68%2908.002.06%

切割头1408.901.75%2474.001.56%2406.001.64%2347.001.66%

合计24205.6529.99%44525.4028.02%52882.0035.95%44488.4031.46%

报告期内，发行人主要原材料的采购金额受大宗商品价格变动、公司销售及生产计划等有所变动。

（2）能源采购情况

公司的能源消耗主要是水和电。报告期内，公司水和电采购金额及占营业成本的比重如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

类别金额占比金额占比金额占比金额占比

水16.800.02%31.540.02%25.230.02%26.140.02%

电598.460.74%1584.881.00%1241.280.84%1072.860.76%

合计615.260.76%1616.421.02%1266.510.86%1098.990.78%

2025年1-6月，公司用电的采购金额较低，主要系当期部分用电开始使用

光伏发电，而光伏发电单价相对较低所致。

报告期内，公司主要能源采购价格及变动情况如下：

1-1-38单位：元/吨，元/度

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

材料类别单价变动单价变动单价变动单价

水4.126.02%3.893.45%3.763.20%3.64

电0.66-22.76%0.850.47%0.851.95%0.83

报告期内，公司水消耗量主要为员工日常生活用水，采购金额占营业成本比重较低。2023年用水量下降主要系公司降能节耗所致，2024年用水量上升系“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”部分厂区陆续投入试生产，日常生活用水增加所致。公司电力采购主要用于生产，采购规模与公司产销规模变动趋势基本一致。报告期内公司能源单价基本维持稳定。2025年1-6月，公司用电单价有所降低，主要系当期部分用电开始使用光伏发电，而光伏发电单价相对较低所致。

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

公司将紧紧围绕“十四五”发展战略目标，突出规模效益成长的发展主基调，实现业务规模稳健快速增长。持续完善产业体系，坚定不移地推进金属成形机床产业做强做大；积极整合面向显示面板、半导体、新能源的精密自动化设备业务；

继续深入推进智能制造服务业务。有效提升各产品业务的行业竞争力，保持和提升亚威股份在国内行业领先地位。通过内涵式增长+外延式扩张，在“数控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善产业布局，面向离散制造重点行业，形成“硬件+软件+云+集成+咨询规划”的智能制造解决方案新优势。坚定不移地推进 IPD 集成产品研发体系，持续优化人力资源管理，全面推进亚威精益质量管理体系建设，尽快成为世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商。

（二）公司发展计划

公司将积极面对市场变化，深入发掘和把握市场需求，继续坚定不移推动智能制造升级战略，大力推动金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务协同发展，实现有质量的增长，进一步提升公司在行业中的地位。

未来3-5年，公司将通过“纵向一体化、横向系列化”的产品布局，满足离散制造业中高端企业客户需求，通过“精致设计、精密制造、精细服务”的经营

1-1-39思路，推进跨越式高质量持续增长。在客户维度，公司将从通用行业客户逐渐向

汽车、显示面板、半导体等重点行业大客户进行拓展；在产品维度，将从单一产品向产品/行业解决方案发展，并进一步向“硬件+软件+云+集成+咨询规划”智能制造生态系统延展；在业务维度，公司将从产业布局专业化向产品和市场战略协同多元化产业方向演变发展。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）财务性投资及类金融业务的认定标准根据《法律适用意见第18号》之“一、关于第九条‘最近一期末不存在金额较大的财务性投资’的理解与适用”中相关规定：

“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营

业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以

收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融

业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的

财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务

性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大

1-1-40的财务性投资的基本情况。”

（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资及类金融业务情况公司于2025年1月20日召开第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存在新增财务性投资的情形，具体情况如下：

2024年12月6日，发行人与南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）签订《财产份额转让协议》，公司受让其持有的江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）4379.562044万元认缴财产份额（实缴出资

4379.562044万元），转让对价为人民币5500.00万元。本次关联交易事项已经

公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过。

除上述已实施的财务性投资5500.00万元，本次发行的首次董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在其他已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情况，亦不存在拟实施财务性投资或类金融业务的相关安排，公司已召开董事会调减本次募集资金20554.40万元，已包含上述新增财务性投资金额，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求。

（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务

截至2025年6月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务

性投资的情形，具体说明如下：

单位：万元科目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产35497.07-

应收款项融资5510.30-

其他应收款1092.99-

其他流动资产576.17-

其他权益工具投资149.5011.56

长期股权投资2598.65-

1-1-41科目账面价值财务性投资金额

其他非流动金融资产37917.9737917.97

其他非流动资产252.45-

财务性投资合计37929.53

财务性投资占比21.83%

1、交易性金融资产

截至2025年6月30日，发行人交易性金融资产账面价值为35497.07万元，为利用闲置资金购买的短期理财产品，投资该等理财产品主要是为了充分利用闲置资金进行现金管理，提升闲置资金使用效率。发行人购买的理财产品主要为固定收益类产品，安全性较高、流动性较强、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。

2、应收款项融资

截至2025年6月30日，发行人应收款项融资均为银行承兑汇票，无财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年6月30日，发行人其他应收款金额为1092.99万元，主要为保证金、备用金等日常经营相关的款项以及朱正强相关案件形成的其他应收款，均不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年6月30日，发行人其他流动资产账面价值576.17万元，主要为待抵扣的增值税进项税额，均系发行人正常生产经营产生，不属于财务性投资。

5、其他权益工具投资

截至2025年6月30日，发行人其他权益工具投资金额为149.50万元，主要为对日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司和淮江高速公路的投资。

公司对日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司的投资系2008年与日清纺控

股株式会社合资设立形成，是公司在机床领域内进行的产业投资，不属于财务性投资。

1-1-42淮江高速公路投资系公司历史上认购淮江高速公路项目份额形成，部分持有

项目份额的员工离职时将其持有的份额转让给公司，属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至2025年6月30日，发行人长期股权投资金额为2598.65万元，均为公司围绕产业链上下游进行的产业投资，不属于财务性投资。

7、其他非流动金融资产

截至2025年6月30日，发行人其他非流动金融资产金额为37917.97万元，具体如下表：

单位：万元被投资单位是否为财务性投资

淮安平衡创业投资中心（有限合伙）是

苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）是

江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）是

天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）是

SM HEAVY INDUSTRIES CO. LTD 是其中，淮安平衡创业投资中心（有限合伙）的合伙协议约定的投资方向为先进制造、能源环保、新材料、信息技术、生物医药等新兴产业，苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）的合伙协议约定重点投资汽车及零部件等新兴产业，投资方向与公司当前主营业务关联度较低，发行人持有目的主要是取得投资收益，属于财务性投资。疌泉产业基金的合伙协议约定的投资方向为智能制造、新材料等投资方向，属于财务性投资。天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额系天津物产集团有限公司及所属公司重整后，将亚威股份的债权转为对该合伙企业的 100 万元份额，属于财务性投资。SM 重工于 2024 年 6 月完成对LIS 公司的吸收合并，发行人及子公司原持有的 LIS 公司股权，相应变更为持有SM 重工股权，发行人持有的 SM 重工股份属于财务性投资。

8、其他非流动资产

截至2025年6月30日，发行人其他非流动资产金额为252.45万元，均为购买设备等长期资产预付的款项，不属于财务性投资。

1-1-43经核查，上市公司截至2025年6月30日的财务性投资金额为37929.53万元，占归属于母公司净资产比例为21.83%，占比未超过30%，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务，符合上述要求。

根据《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定，公司已召开董事会调减本次募集资金20554.40万元，调减金额占发行人2025年6月30日归属于母公司净资产的比例为11.83%。

七、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况

（一）诉讼、仲裁

截至报告期末，发行人及其子公司存在2项涉案金额超过1000万元的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件，具体情况如下：

1、发行人与朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）股权转让纠

纷案

2015年8月，发行人以发行股份及支付现金的方式收购亚威创科源94.52%股权，发行人与亚威创科源原股东朱正强、宋美玉、无锡汇众投资企业（有限合伙）（以下合称“补偿方”）签订《江苏亚威机床股份有限公司盈利补偿协议》，补偿方承诺亚威创科源2015年、2016年、2017年三个会计年度实现的经审计的

税后净利润分别不低于1500万元、1800万元、2200万元，若亚威创科源在补偿期限内（2015年度-2017年度），每一年度实际实现的净利润低于补偿方承诺的当年度净利润，补偿方将就不足部分对公司进行补偿。

因补偿方未履行亚威创科源2016年、2017年业绩补偿承诺，2018年1月，发行人将补偿方诉至江苏省扬州市江都区人民法院。2020年6月30日，扬州市江都区人民法院作出“（2018）苏1012民初558号”《民事判决书》，判决如下：

1.判令被告朱正强向亚威股份支付2016、2017年业绩补偿款4683396.35元、

29659754.26元及利息（从起诉之日起至实际给付之日止同期贷款利率，下同）；

2.判令被告宋美玉向亚威股份支付2016、2017年业绩补偿款3310103.39元、

20962747.07元及利息；3.判令被告无锡汇众投资企业（有限合伙）向亚威股份

支付2016、2017年业绩补偿款994019.64元、6295085.05元及利息；4.上述三

1-1-44被告应履行支付的补偿款项，三被告以本次交易中获得的股份对价支付，不足部

分由三被告依照协议约定以现金支付；5.被告支付律师代理费10万元，诉讼保全费5000元、受理费371325元由被告分别承担，其中朱正强承担196103元，被告宋美玉承担128600元，被告无锡汇众投资企业（有限合伙）承担21622元，由被告在履行上述款项时一并付给亚威股份。

截至本募集说明书书签署日，被执行人无锡汇众投资企业（有限合伙）的应补偿股份 1105529 股已经江苏省扬州市江都区人民法院强制划转至公司 A 股账户，并办理完成注销手续。因朱正强、宋美玉持有的公司股份被另案冻结，并经江苏省扬州市江都区人民法院认定二人名下无财产可供执行，裁定终结本次执行程序，朱正强、宋美玉的业绩补偿承诺尚未履行完毕。

2、姜勇与亚威创科源、朱正强、宋美玉民间借贷纠纷案

发行人通过发行股份及支付现金购买资产的方式收购亚威创科源94.52%的股权后，朱正强仍担任亚威创科源的总经理，管理亚威创科源的日常经营。

在2015年至2017年期间，朱正强个人陆续向自然人姜勇借款，金额合计五千余万元，并利用其担任亚威创科源总经理的职务便利，在未经亚威创科源及发行人有权机构决策的情况下向姜勇出具了印有亚威创科源公章的《借款担保书》，约定由亚威创科源对朱正强个人所借款项承担连带保证责任。后朱正强未能如期还款，姜勇提起诉讼，并申请查封保证人亚威创科源位于无锡市岷山路1的

30292.6平米的不动产权。

2022年8月，姜勇诉亚威创科源、朱正强、宋美玉民间借贷纠纷一案在江苏省无锡市滨湖区人民法院开庭审理，姜勇提出以下诉讼请求：“1.判令朱正强偿还借款本金42226210元及逾期还款利息（以42226210元本金为基数，自

2017年12月26日起至2020年8月19日止，按照月息2%计算利息；自2020年8月20日起至实际给付之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率4倍计算）。2.判令朱正强支付律师费100万元。3.判令宋美玉、亚威公司对上述借款本金、利息、律师费承担连带担保责任。”

2022年12月16日，江苏省无锡市滨湖区人民法院作出“（2022）苏0211民初2562号”《民事判决书》，判决：“一、朱正强于本判决生效后立即返还姜勇1-1-45借款本金26509087.39元及资金占有使用费（以26509087.39元为基数，自2017年12月26日起至2019年8月19日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算；自2019年8月20日起至实际还清之日止，按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计算）。二、宋美玉、创科源对上述朱正强结欠姜

勇的债务在朱正强不能清偿债务部分承担三分之一的赔偿责任。三、驳回姜勇其他诉讼请求。如果朱正强、宋美玉、创科源未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费422314元，由姜勇负担245425元，由朱正强负担176889元（宋美玉、创科源在58936元范围内共同承担）。”

2023年4月7日，江苏省无锡市中级人民法院作出案号为“（2023）苏02民终1053号”的终审判决，维持原判。

2023年12月22日，江苏省无锡市中级人民法院作出执行裁定，裁定终结

“（2022）苏0211民初2562号”民事判决书的本次执行程序。2025年1月16日，江苏省无锡市中级人民法院作出恢复执行通知书，决定恢复申请执行人姜勇与被执行人朱正强、宋美玉、亚威创科源民间借贷纠纷一案的执行。

根据发行人的定期报告、审计报告以及发行人出具的说明，针对亚威创科源对朱正强不能清偿债务部分承担三分之一的赔偿责任，截至报告期末，发行人已根据《企业会计准则第13号—或有事项》的规定，对该案件本金、相关利息等合计1142.51万元确认为预计负债并计入营业外支出，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。

上述重大诉讼不会对发行人的持续经营造成重大影响，且不会对发行人本次发行构成法律障碍。除上述重大诉讼外，发行人及其子公司不存在其他涉案金额超过1000万元的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。

（二）行政处罚

报告期内，发行人母公司不存在行政处罚，发行人子公司存在5笔行政处罚，具体情况如下：

1、北京创科源

2023年1月5日，北京市石景山区市场监督管理局作出“京石市监处罚（2023）1-1-46760号”《行政处罚决定书》，因北京创科源已连续超过6个月未进行纳税申报，

认定北京创科源属于开业后自行停业连续六个月以上的行为，决定对北京创科源作出吊销执照（登记证）的行政处罚。

北京创科源已经北京市石景山区人民法院判决解散，目前仍在清算过程中，尚无法办理注销手续，具体情况如下：

2021年7月30日，北京市石景山区人民法院作出了“（2020）京0107民初

1262号”《民事判决书》，因北京创科源已实质失去治理机制功能等事实，支持

原告亚威创科源的诉讼请求，判决北京创科源解散。

2022年8月11日，北京市第一中级人民法院作出“（2022）京01清申154号”《民事裁定书》，因北京创科源解散后已超过法定期间未进行清算，根据《公司法》等规定裁定受理亚威创科源对北京创科源的强制清算申请。

2023年9月21日，北京市第一中级人民法院作出“（2023）京01破申847号”《民事裁定书》，根据《公司法》等规定裁定受理北京创科源清算组对北京创科源的破产清算申请。

2023年11月1日，北京市第一中级人民法院发出“（2023）京01破361号”

《通知书》，通知债权人申报债权，同时告知债权人该院已受理北京创科源破产清算一案，并指定北京展达律师事务所为管理人。

鉴于债权债务尚未处理完毕，截至本募集说明书签署日，北京创科源的清算尚无实质性进展。

北京创科源在2021年被法院判决解散前即停业不经营，在2022年被法院裁定强制清算，自强制清算之日起发行人不再将其纳入合并财务报表的合并范围，报告期内其对发行人主营业务收入或者净利润均不产生重要影响。

综上所述，发行人子公司亚威创科源作为北京创科源的股东，通过诉讼方式积极推动停业子公司北京创科源的解散和清算过程，已依法履行了股东义务；北京创科源被吊销执照（登记证）的处罚不构成重大行政处罚，未对发行人构成重大不利影响。

2、亚威智能系统

1-1-472025年2月26日，国家税务总局扬州市江都区税务局第一税务分局对亚威

智能系统作出《税务行政处罚决定书（简易）》（扬江税一简罚〔2025〕173号），因2024年7月个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，对亚威智能系统处以罚款50元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款，亚威智能系统的上述违法行为轻微，不属于情节严重的情形，且罚款金额较小，本次未按期申报已进行补申报，不构成重大行政处罚。

3、亚威赛力玛

2025年2月26日，国家税务总局扬州市江都区税务局第一税务分局对亚威

赛力玛作出《税务行政处罚决定书（简易）》（扬江税一简罚〔2025〕174号），因2023年11月个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，对亚威赛力玛处以罚款50元。

2025年2月26日，国家税务总局扬州市江都区税务局第一税务分局对亚威

赛力玛作出《税务行政处罚决定书（简易）》（扬江税一简罚〔2025〕176号），因2024年7月个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，对亚威赛力玛处以罚款50元。

根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款，亚威赛力玛的上述违法行为轻微，不属于情节严重的情形，且罚款金额较小，本次未按期申报已进行补申报，不构成重大行政处罚。

4、亚威艾欧斯

2025年4月2日，苏州工业园区应急管理局对发行人子公司亚威艾欧斯作出“（苏苏园）应急罚〔2025〕4号”《行政处罚决定书》，认定亚威艾欧斯存在

1-1-48将生产经营项目、场所、设备发包或者出租，未履行相关安全生产职责的违法行为，对亚威艾欧斯作出人民币2.3万元罚款的行政处罚。

经苏州工业园区应急管理局执法检查，亚威艾欧斯存在以下情形：2024年

11月，设备承包方苏州普洛泰科精密工业有限公司在亚威艾欧斯生产车间进行

设备安装，双方未在合同中明确各自安全管理职责，也未单独签署安全生产管理协议；亚威艾欧斯未向苏州普洛泰科精密工业有限公司告知安全生产要求；亚威艾欧斯未协调解决提供劳动防护用品。

在苏州工业园区应急管理局现场检查后，亚威艾欧斯立即采取措施纠正了违法行为，整改措施包括：加强员工及委外人员培训，建立安全台账；完善《安全协议书》模版，以备后续外包活动中使用；采购相关劳动防护用品及时发放等，并且亚威艾欧斯及时缴纳了罚款。

鉴于亚威艾欧斯立即采取措施纠正了违法行为，其主要负责人参加了“逢查必考”，取得了91分的成绩，且作为非法定的投保企业，投保了安全生产责任保险，无从重处罚情形，适用三个从轻因子，苏州工业园区应急管理局根据《江苏省安全生产行政处罚裁量权基准》第二部分第一章第二十四条的规定，适用了第二档裁量阶次（共三档裁量阶次），对亚威艾欧斯作出人民币2.3万元罚款的行政处罚。

综上所述，亚威艾欧斯上述因未履行相关安全生产职责而被处以罚款2.3万元的处罚，属于法定处罚中的较低档，金额较小，且亚威艾欧斯已立即采取措施纠正了违法行为，该项处罚不构成重大行政处罚，对发行人未造成重大不利影响。

除上述行政处罚外，报告期内发行人及其子公司不存在其他因违法违规受到行政处罚的情况。

八、最近一期业绩下滑情况

（一）最近一期业绩下滑的原因及合理性

2025年1-6月及上年同期，公司的营业收入和盈利情况如下：

1-1-49单位：万元

项目2025年1-6月2024年1-6月变动额变动率

营业收入102439.96102901.74-461.78-0.45%

净利润4791.185890.87-1099.70-18.67%

归属于母公司股东的净利润7065.396610.61454.786.88%扣除非经常性损益后归属于

6401.566025.45376.106.24%

母公司股东的净利润

2025年1-6月，公司营业收入较上年同期小幅下降0.45%，净利润较上年同

期下降18.67%，主要系子公司艾欧斯亏损增加导致，而艾欧斯亏损增加的主要原因系其外购的 LLO 激光剥离设备出售且其销售毛利率偏低以及当期激光加工

设备业务亏损有所增加共同影响所致。2025年1-6月，公司归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较上年分别增加

6.88%和6.24%。

（二）同行业可比公司对比情况及不利影响是否持续、不可逆转

2025年1-6月及2024年1-6月，发行人及可比公司的经营情况如下：

单位：万元营业收入归属于上市公司股东的净利润公司名称

2025年1-6月2024年1-6月变动率2025年1-6月2024年1-6月变动率

秦川机床211147.29202126.804.46%4425.364318.412.48%

纽威数控127845.68116229.539.99%13002.5514473.91-10.17%

宇环数控22392.5920039.2311.74%264.88570.21-53.55%

华辰装备26742.2122442.5519.16%3411.614765.50-28.41%

平均值97031.9590209.5311.34%5276.106032.01-22.41%

亚威股份102439.96102901.74-0.45%7065.396610.616.88%

注：数据来源为 wind

2025年1-6月，可比公司营业收入较去年同期有所增加，公司营业收入较

去年同期小幅下滑0.45%，主要系激光加工装备业务收入同比下降21.58%。2025年1-6月，公司归母净利润较去年同期上升6.88%，与可比公司秦川机床变动趋势一致。

2025年6月末公司在手订单较2024年末增加21917.27万元，发出商品增

加2225.75万元，对发行人全年收入具有较强支撑，2025年1-6月净利润下滑系子公司艾欧斯亏损增加导致，归母净利润较去年同期有所上升。公司2025年

1-1-501-6月营业收入及净利润下滑不会造成公司未来业绩持续、短期内不可逆转的下滑。

综上，发行人最近一期业绩下滑原因具有合理性，不属于持续、短期内不可逆转的下滑。

九、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况

（一）利润分配政策

公司已根据《公司法》《证券法》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（证监会令第57号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2023〕61号）等相关法律法规制定了《公司章程》中有关利润分配的条款。根据公司现行《公司章程》（2024年4月修订），公司利润分配政策如下：

“第一百五十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十一条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或

者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

1-1-51法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会

根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百五十三条利润分配政策

（一）公司利润分配政策的基本原则：

1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司报表可供分配

利润规定比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低原则；

2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）公司利润分配具体政策如下：

1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式或者法律、法规允

许的其他方式分配股利。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不应损害公司持续经营能力。

2、在利润分配方式中，相对于股票股利，公司优先采取现金分红的方式。

3、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。如果公司

采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

（三）利润分配的期间间隔

1、公司将保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。

2、公司可以进行中期现金分红。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

1-1-52（四）利润分配的条件

1、现金分红的具体条件和比例

（1）公司该年度实现的可供分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金等后所余的税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

（2）公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司资金充裕，盈利水平和现金流量能够持续经营和长期发展；

（5）公司无重大投资计划或重大资金支出；

（6）无公司股东大会批准的可以不进行现金分红的其他重大特殊情况。

若满足上述第（1）项至第（5）项条件，公司应进行现金分红；在足额提取盈余公积金后，每年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的

20%。

2、发放股票股利的具体条件

在公司经营状况、成长性良好，且董事会认为公司每股收益、股票价格、每股净资产等与公司股本规模不匹配时，公司可以采取发放股票股利的方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑发放股票股利后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度、每股净资产的摊薄等相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。

3、差异化的现金分红政策

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈

利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，

1-1-53现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照上述第（3）项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。“重大资金支出”指以下情形之一：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过3000万元；公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出

达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%。

（五）董事会、股东大会对利润分配方案的研究论证程序和决策机制

1、公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制订。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

2、监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决

策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相

应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。

3、公司董事会审议通过利润分配预案并在定期报告中公告后，提交股东大会审议。

4、公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中

期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

1-1-545、在公司董事会对有关利润分配方案的决策和论证过程中，以及在公司股

东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配方案的审议程序

1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会

在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。

2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（七）利润分配政策的调整

1、公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的

现金分红具体方案。如果公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及本章程的规定。上述“外部经营环境或自身经营状况的较大变化”系指以下情形之一：

（1）有关法律、行政法规、政策、规章或国际、国内经济环境发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）发生地震、泥石流、台风、龙卷风、洪水、战争、罢工、社会动乱等

不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力事件，对公司生产经营造成重大不利影响，导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现的净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可供分

配利润的20%；

（5）法律、行政法规、部门规章规定的或者中国证监会、证券交易所规定的其他情形。

1-1-552、有关调整利润分配政策的议案经详细论证后，由监事会发表意见，经公

司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的

2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。

（八）年度报告对利润分配政策执行情况的说明

公司应当在年度报告中披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者

回报水平拟采取的举措等；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否

得到了充分保护等。

公司对现金分红政策进行调整或变更的，还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（九）如果公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

（二）报告期内发行人利润分配情况

1、发行人2024年度利润分配情况

公司2024年度利润分配方案为：以2025年4月24日的总股本扣除回购专

用账户持有的公司股份后543558024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金0.75元（含税），即用现金实际派发股利40766851.80元，剩余未分配利润结转下年；不送红股；不以资本公积金转增股本。

2、发行人2023年度利润分配情况

公司2023年度利润分配方案为：以2024年4月11日的总股本549765024

1-1-56股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1元（含税），即用现金

实际派发股利54976502.40元，剩余未分配利润结转下年；不送红股；不以资本公积金转增股本。

3、发行人2022年度利润分配情况

公司2022年度利润分配方案为：以2023年4月22日总股本555128024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派现金1.5元（含税），即用现金实际派发股利83269203.60元，剩余未分配利润结转下年；不送红股；不以资本公积金转增股本。

（三）报告期内发行人现金分红金额及比例

公司最近三年现金分红情况如下：

单位：万元现金分红金额合并报表中归属于上市公司现金分红占合并报表中归属于上年度（含税）普通股股东的净利润市公司普通股股东的净利润比率

2024年4076.697500.0954.36%

2023年5497.659885.4555.61%

2022年8326.92748.041113.16%

最近三年实现的年均可分配利润6044.53最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分

296.16%

配利润的比例

最近三年，公司以现金方式累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的比例为296.16%，符合《公司章程》及相关法律法规的要求。

十、同业竞争情况

（一）公司与控股股东和实际控制人及其控制的企业之间同业竞争情况

截至本募集说明书签署日，亚威股份股权较为分散，亚威科技作为第一大股东持股比例为7.54%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为

7.63%）。

吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻

等9名自然人发起人在其签署的一致行动《协议书》于2014年3月2日到期后，不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相

1-1-57关义务和责任。因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实的情形，公司目前无一致行动人。

综上所述，公司股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此本次发行前公司无控股股东及实际控制人，亦不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业同业竞争的情形。

（二）本次发行对公司同业竞争的影响

假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团将持有亚威股份99726887股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为15.50%），结合《合作框架协议》关于公司董事会改选的约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。

截至本募集说明书签署日，亚威股份及子公司从事的主要业务包括三大板块：金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务，其中，金属成形机床业务主要产品包括数控折弯机、数控转塔冲床、压力机等主机产品和

钣金自动化柔性加工设备、卷板加工机械等自动化设备；激光加工装备业务主要

产品包括面向金属材料加工领域的二维激光切割机、二维激光柔性切割单元、三

维激光切割系统、激光切管设备、激光焊接系统及自动化成套生产线，面向显示面板、半导体、新能源领域的精密激光加工设备等；智能制造解决方案业务主要

产品包括工业机器人、工业管理软件、工业互联网大数据平台、仓储物流自动化

系统、设备自动化和产线智能化改造等。

扬州产发集团目前从事的主要业务为产业投资（包括“6群13链”产业股权投资、基金投资与资产管理）、人力资源管理与服务（包括?才测评、?才引进及管理咨询）。截至本募集说明书签署日，扬州产发集团及其控制的核心企业的基本情况如下：

序号公司名称主营业务控制关系

1扬州产发集团企业管理、股权投资-

煤炭开采与销售、煤炭物流、洁

2扬州金澜矿业有限公司直接持股100%

净煤加工、售电

3江苏亚星汽车集团有限汽车及零部件研究开发、制造、直接持股100%

1-1-58序号公司名称主营业务控制关系

公司销售，自有房屋、土地租赁等扬州柴油机有限责任公

4资产和退管托管人员管理直接持股100%

司

产业投资，包括“6群13链”产扬州产业资本投资有限

5业股权投资、基金投资与资产管直接持股100%

公司理

人力资源管理与服务，包括人才

6扬州人才集团有限公司直接持股100%

测评、人才引进及管理咨询

项目代建、项目咨询服务、旧建筑物拆除、实业投资（向房地产江苏瑞筑实业投资有限

7方向投资）与投资项目管理，销直接持股100%

公司

售装璜装饰材料、化工原辅材料及化工产品扬州优同原轻工有限公

8资产和退管托管人员管理直接持股100%

司扬州市电子器材物资有

9资产和退管托管人员管理直接持股100%

限公司

江苏金茂化工医药集团医药、化工、化妆品、房地产行

10直接持股90.9886%

有限公司业等投资

扬州工业资产经营管理国有资本运作和产权管理、企业

11直接持股89.9997%

有限责任公司改制等

八宝粥系列方便食品、速冻制

江苏亲亲集团股份有限品、制罐、制盖、印铁等，并利

12直接持股86.3552%

公司用冷库资源从事冷冻产品存储及批发经营

直接持股48.3333%，通过江苏亲亲集团股份有扬州双亲食品贸易有限

13八宝粥生产、销售限公司控制51.6667%的

公司股份，合计控制100.00%的股份

根据上表可知，扬州产发集团及其下属企业不存在和发行人经营范围相同或相似的情况，未开展金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造解决方案业务。

发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额为71903.09万元，扣除发行费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。发行人本次募集资金的使用不涉及新增关联交易和同业竞争。

综上，扬州产发集团及其下属企业与上市公司及子公司不存在相同或相似的主营业务，双方不构成同业竞争。

1-1-59（三）关于避免同业竞争的承诺

扬州产发集团及其下属企业所从事的业务与上市公司的业务之间不存在相

同或相似的情形，不存在同业竞争或潜在的同业竞争。

为避免潜在的同业竞争，扬州产发集团出具了关于避免同业竞争的承诺函，内容如下：

“1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与亚威股份相同或相似业务的情形，与亚威股份不构成同业竞争。

2、本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与亚威股份业务产生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在符合亚威股份股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与亚威股份可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司及所控制的公司、企业或其他经济组织避免与亚威股份产生重大不利影响的同业竞争。

3、本公司不会利用对亚威股份的控制关系进行损害亚威股份及其股东权益的经营活动。

4、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。”扬州产发集团的实际控制人扬州市国资委已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

“为避免与江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”、“上市公司”）产生同业竞争，我委承诺：

1、截至本承诺函出具之日，我委控制的下属企业与亚威股份不存在构成重

大不利影响的同业竞争。

2、本次发行完成后，我委作为亚威股份实际控制人期间，将督促我委控制

的其他下属企业（亚威股份及其子公司除外，下同）依法采取必要及可能的措

1-1-60施避免发生与亚威股份及其子公司构成重大不利影响的同业竞争或潜在构成重

大不利影响同业竞争的业务或活动。

3、我委控制的其他下属企业将来若获得任何与亚威股份及其子公司存在直

接或间接竞争的业务机会构成重大不利影响的，我委控制的其他下属企业将无条件放弃该业务，或以公平、公允的价格，在适当时机依法将该等业务注入上市公司。”十一、公司的商誉情况

（一）商誉的具体情况

截至报告期末，发行人商誉情况具体如下：

单位：万元

2025年6月30日

被投资单位名称或形成商誉的事项账面原值减值准备账面价值

江苏亚威创科源激光装备有限公司5395.964315.771080.19

昆山艾派斯软件科技有限公司1821.32-1821.32

合计7217.284315.772901.51

截至报告期末，发行人商誉账面价值为2901.51万元，占非流动资产的比例为1.90%，占比较低且金额较小。

（二）商誉形成原因发行人商誉系2015年收购亚威创科源和2017年收购昆山艾派斯形成。

（三）商誉减值测试

收购完成后，发行人于每年末对商誉进行减值测试。

截至报告期末，亚威创科源资产组的商誉减值准备余额为4315.77万元，剩余商誉账面价值为1080.19万元。经商誉减值测试，昆山艾派斯资产组商誉不存在减值情况。

1-1-61第三节本次证券发行概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家产业政策鼓励行业转型升级、创新发展

《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出，推动制造业优化升级，推动高端数控机床等产业创新发展是“十四五”时期的重要任务。国家发改委发布的2024年本《产业结构调整指导目录》中，数控机床首次被从机械类中提级出来，位列鼓励类目录的第四十九项。国务院印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》指出，推动大规模设备更新和消费品以旧换新，到2027年，工业、农业、建筑、交通、教育、文旅、医疗等领域设备投资规模较2023年增长25%以上，规模以上工业企业数字化研发设计工具普及率、关键工序数控化率分别超过90%、75%。

根据中国机床工具工业协会数据，2024年我国金属成形机床生产额832亿元，同比增长3.2%；金属成形机床行业收入930亿元，同比增长4.4%，行业的收入和产值持续扩大，具有广阔的发展前景。

在国家鼓励设备更新以及制造业转型升级的政策背景下，随着数控机床行业的市场规模持续扩大，公司将坚定不移地全面推动高端金属成形机床设备国产化，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。

2、扬州市深化国有企业改革，以国有资本带动社会资本共同发展2015年中共中央、国务院先后发布《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》，拉开了新时期国企改革的序幕。党的二十大报告指出：“深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大。”2023年中央经济工作会议围绕深入实施国有企业改革深化提升行动、促进民营企业发展壮大

作出进一步针对性部署。2023年以来，江苏省、扬州市分别发布了2023-2025年的省、市国有企业改革深化提升行动实施方案，强调持续优化国有资本布局。

扬州产发集团是扬州市国资委下属的重要国有资本运营平台，肩负深化国企

1-1-62改革的重要使命。扬州产发集团通过本次交易取得上市公司控制权，是贯彻落实

党的二十大精神和省、市关于推进国有企业改革的决策部署、以国有资本带动社

会资本共同发展的重要举措，扬州产发集团拟进一步发挥国有企业在促进全市经济发展中的重要作用，同时增强国有经济活力、放大国有资本功能、实现国有资产保值增值。

3、引入国有控股股东，增强产业实力

2023年9月14日，扬州市委、市政府召开全市产业科创名城建设推进会，

首次发布《扬州市“613”产业科技招商指南》，覆盖了高端装备、新能源、新材料、新一代信息技术、汽车及零部件、生命健康6大产业集群，涵盖了航空、工业母机及机器人、高技术船舶与海工装备等13条产业链。

扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，拟有效赋能“613”产业体系发展，围绕产业强市、产业兴市，聚焦主责主业，做好产业重大项目的投资部署。

亚威股份属于扬州市“613”产业体系中的高端装备产业集群和工业母机产业链，符合扬州市产业发展方向和扬州产发集团的经营战略。

双方合作拟充分发挥国有产业资本和上市公司融合发展的机制优势，支持公司继续做好主业，同时积极寻求产业链延伸的机会。扬州产发集团通过现金认购本次交易取得上市公司控制权，可以为公司的创新发展、转型升级注入长期资金；

同时，引导亚威股份发挥上市公司的品牌优势和技术市场优势，围绕高端装备制造产业开展强链、延链、补链，促进产业链上下游的资源整合，进一步推动公司转型升级，支持公司高端装备业务不断做大做强，增强公司产业实力。

（二）本次发行的目的

1、提升公司资本金实力，优化财务结构

报告期各期末，公司资产负债率分别为56.79%、59.13%、62.83%和62.99%，资产负债率不断提高；公司应收账款和存货合计账面价值分别为13.73亿元、

14.93亿元、16.63亿元及17.29亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公

司营运资金占用持续增加；截至报告期末，公司有息负债余额达到9.51亿元，占净资产比例为55.32%，公司资金压力、债务负担逐年增加，存在一定财务风

1-1-63险。

通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。

2、促进公司股东结构转型，推动公司持续稳定发展

亚威股份系原地方国有企业改制而来，股权结构较为分散，自2014年3月至今，无控股股东及实际控制人。期间公司坚持完善治理体系，提升治理能力，保证了经营业绩的稳健成长。从长期稳定发展考虑，公司上市后也一直在寻求股东结构的转型，希望引入有实力的投资者，进一步优化公司治理结构。

本次发行的认购对象为扬州产发集团，通过认购本次向特定对象发行股票，扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。引入扬州产发集团，一方面，可以优化亚威股份的股权结构和公司治理结构；另一方面，扬州国资与亚威股份具有良好的历史合作关系（亚威股份现有前十大股东扬州市创业投资有限公司为扬州市属国有投资机构），扬州产发集团作为扬州市国有企业资本化运作和市场化改革的载体，将在尊重高端装备制造行业的专业性、维持核心团队稳定的同时，提升上市公司的抗风险能力，推动上市公司的转型升级和长远稳健发展。

3、推动公司高质量、可持续发展，巩固公司在行业中的领先地位

亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式，在国内金属成形机床研究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。

通过本次发行股票募集资金，公司资金实力将进一步增强，为公司新兴业务发展增效提速；本次发行募集资金投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，形成配套“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的关键大型结构件自主生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升

1-1-64公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）本次发行之发行对象与发行人的关系

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部 99726887 股 A 股股票。

在本次发行前，扬州产发集团未持有发行人股份。

假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份99726887股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为15.50%），结合《合作框架协议》关于公司董事会改选的约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。

（二）发行对象的基本情况

发行对象扬州产发集团的详细信息如下：

公司名称扬州产业投资发展集团有限责任公司注册地址江苏省扬州市史可法东路9号法定代表人马九圣注册资本200000万元人民币成立日期2020年12月3日许可项目：进出口代理；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业总部管理；企业管理；股权投资；以自有资金从事投资活动；

经营范围自有资金投资的资产管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；非居住房地产租赁；科技推广和应用服务；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

控股股东、实扬州市人民政府国有资产监督管理委员会际控制人

本募集说明书披露前十二个月内，公司与扬州产发集团及其控股股东、实际

1-1-65控制人之间不存在重大交易情况。

（三）认购资金来源

扬州产发集团承诺：其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来

源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

三、附生效条件的《股份认购协议》的主要内容

2025年1月20日，公司与扬州产发集团签署了《股份认购协议》，协议主

要内容如下：

（一）协议主体甲方（发行人）：亚威股份乙方（认购人）：扬州产发集团

（二）认购价格、认购方式和认购数额

1、本次拟发行股份

发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）128235074 股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。

2、认购价格

本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过

本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日

前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

1-1-66派发现金股利：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出

同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

3、认购方式及认购数量

认购人同意按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发

行人本次发行的股份128235074股，认购总额为93355.13万元，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发

行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。

最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东

大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

（三）认购股份的限售期

认购人承诺，其所认购的本次发行的股份自本次发行完成之日起18个月内不转让。自本次发行完成之日起至标的股份解禁之日止，认购人就其所认购的发行人本次发行的股票，由于发行人送红股、转增股本等原因增持的发行人股份，亦应遵守上述约定。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定及发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并协助办理相关股份锁定事宜。

认购人承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，1-1-67应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

上述限售期届满后，认购人的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。

（四）认购价款的支付

1、在本次发行由深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，发行人

及/或其为本次发行聘请的承销商方可向认购人发出《股份缴款通知书》。认购人在收到发行人及/或其为本次发行聘请的承销商发出的《股份缴款通知书》后，按该通知书确定的日期将认购款项一次性支付至为本次发行专门开立的账户，验资完毕再划入发行人本次发行募集资金专项存储账户。

2、发行人应指定符合《证券法》规定的会计师事务所对认购人的上述价款

进行验资并出具募集资金验资报告，并应尽其合理努力使该等会计师事务所在本次发行认购价款抵达发行人本次发行承销商账户后3个工作日内出具募集资金验资报告。

3、发行人应当于本次发行募集资金足额到位后5个工作日内，向中国证券

登记结算有限责任公司申请办理本次发行新增股份的登记手续，按照中国证监会及深交所和证券登记结算机构规定的程序，将认购人认购的股份通过中国证券登记结算有限责任公司的证券登记系统登记于认购人名下。发行人亦应根据本次发行的情况及时修改现行公司章程，并至市场监督管理机关办理有关变更登记手续。

4、若因任何不可归责于本协议任何一方的原因，致使本次发行最终未完成，

则甲方应将乙方所缴纳的现金认购价款及按照中国人民银行同期活期存款利率计算的利息在收到乙方要求退款的书面通知之日起2个工作日内退回给乙方。

5、乙方自本次发行完成日起享有本次发行的股份对应的股东权利，并承担

相应的股东义务。

6、乙方支付本协议第二条约定的认购价款应以以下先决条件已全部满足或

被乙方书面豁免为前提：

1-1-68（1）本协议已根据本协议第9.2条的约定生效并在认购价款支付之日持续有效；

（2）甲方自本协议签署日至认购价款支付之日期间未发生任何重大不利变化；

（3）甲方未发生违反其在交易文件项下相关陈述与保证及承诺的情况。

7、本次发行完成后，认购人按所持发行人股份比例共享发行人本次发行前

的滚存未分配利润。

8、本次募集资金用途如下：

本次募集资金拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充

流动资金、偿还银行借款。

（五）双方陈述、保证和承诺

1、甲方特此向乙方作出如下陈述、保证和承诺：

（1）发行人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资

产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，符合现行法律、法规、规范性文件规定的向特定对象发行股份的全部条件；

（2）发行人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范

性文件及发行人的《公司章程》之规定，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）发行人向认购人以及认购人委托的中介机构提供的所有文件、资料、信息是真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（4）发行人将积极签署并准备与本次发行有关的一切必要文件，负责向有

关审批部门办理本次发行的审批手续，并协助办理任何与认购人有关的审批或申请程序及办理变更程序；

（5）发行人信息披露不存在不真实、不准确或不完整可能构成虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

1-1-69（6）发行人不存在公司权益受到其股东或董事、监事及高级管理人员损害

且尚未消除的情形，发行人不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形。

2、乙方特此向甲方作出如下陈述、保证和承诺：

（1）认购人为依法成立且有效存续的企业法人，有权经营其正在经营的资

产和业务，且已取得为拥有和经营其资产以及开展其目前所经营的业务所需的一切有效批准和证照，具备现行法律、法规、规范性文件规定的认购本次发行的股份的主体资格；

（2）认购人签署本协议系真实意思表示，不会违反有关法律、法规、规范

性文件及认购人的《公司章程》之规定，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；

（3）认购人向发行人及相关中介机构提供的所有资料和信息真实、准确、有效、完整；

（4）认购人将积极签署与本次发行有关的一切必要文件，协助发行人向有关部门办理本次发行相关的审批或变更手续等；

（5）认购资金为认购人的自有资金及自筹资金，来源合法。

（六）双方的义务与责任

1、发行人的义务和责任：

（1）本协议签订后，发行人应采取一切必要行动，召集股东大会，并将本

次发行的方案、提请股东大会授权董事会具体办理本次向特定对象发行股份相关事宜及其他必须明确的事项等议案提交股东大会审议；

（2）就本次发行，发行人负责向深交所、中国证监会等有关主管部门报请

审批、申请注册的相关手续及文件；

（3）发行人保证自深交所审核同意并经中国证监会履行注册程序后，在法

定期限内按照本协议约定的条件、数量及价格向认购人发行股份，并按照证券登记结算机构的有关规定，办理有关股份的登记托管手续；

（4）根据中国证监会及深交所的相关规定，及时地进行信息披露。

1-1-702、认购人的义务和责任：

（1）配合发行人办理本次发行的相关手续，包括但不限于签署相关文件及

准备相关文件、出具承诺函及协助准备相关申报材料等；

（2）保证其于本协议项下的认购资金的来源均为合法；

（3）按本协议规定履行以现金认购发行股份的缴资和协助验资义务和责任；

（4）遵守法律法规规定的限售期有关要求。

（七）协议的生效、变更及终止

1、双方同意，本协议在经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章

之日起成立，在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

（1）本次发行、本协议及相关议案获甲方董事会、股东大会批准；

（2）本次发行及相关事项取得江苏省政府国有资产监督管理委员会审核批准；

（3）发行人向特定对象发行股票通过深交所审核并获得中国证监会同意注册的批复。

如本次发行完成前，本次发行适用的法律法规发生修订，或证券监管部门、乙方国资主管部门提出其他强制性审批要求或调整意见的，则双方应协商调整上述生效条件。

2、协议的变更与终止

（1）对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，并取得必要的批准和同意，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定；

（2）除本协议另有约定外，双方一致同意终止本协议时，本协议方可以书面形式终止；

（3）任何一方严重违反本协议，致使本协议的目的无法实现，非违约方有

权终止本协议，违约方应按照本协议第十一条的约定承担相应责任；

（4）如本协议终止，本协议双方的声明、保证和承诺将自动失效；但本款

1-1-71中的任何规定均不得免除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保

证、承诺或约定所应承担的责任；

（5）如本协议第4.6条约定的乙方支付本协议约定的认购价款的先决条件

被证明无法满足，则乙方有权终止本协议，且不构成乙方违约；

（6）本协议生效后，乙方未能按照本协议第四条约定的付款期限、付款金额及时、足额将认购款项支付至为本次发行专门开立的账户，超过《股份缴款通知书》规定的付款截止日期三十（30）个工作日的，甲方有权终止本协议；

（7）如乙方与江苏亚威科技投资有限公司等主体签署的《合作框架协议》终止，则本协议也相应终止。

（八）违约责任

1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任

何或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿另一方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

2、上市公司出现下列情形的，不构成认购人或发行人违约：

（1）因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行方案。

（2）上市公司因以下原因取消本次发行方案：

*本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；

*本次发行未获得江苏省政府国有资产监督管理委员会的审核批准；

*本次发行未获得深交所的审核同意；

*本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。

3、若本次发行未使乙方获得上市公司控制权，本协议终止，且不构成认购

人或发行人违约。

四、附生效条件的《股份认购协议之补充协议》的主要内容

2025年9月23日，公司与扬州产发集团签署了《股份认购协议之补充协议》，

1-1-72协议主要内容如下：

1、甲、乙双方一致同意，将《股份认购协议》“第二条认购价格、认购方式和认购数额”内容修改为：

“第二条认购价格、认购方式和认购数额

2.1本次拟发行股份

发行人本次拟发行人民币普通股（A 股）99726887 股，不超过发行前总股本的30%，股份面值为人民币1元。

2.2认购价格

本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过

本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日

前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。

调整公式如下：

派发现金股利：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

发行人于2025年5月20日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，以2025年4月24日的总股本扣除回购专用账户持有的公司股份后543558024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至本补充协议签署日，发行人上述利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.21元/股。

1-1-73最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出

同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

2.3认购方式及认购数量

认购人同意按第2.2款确定的价格以现金（以下简称“认购价款”）认购发

行人本次发行的股份99726887股，具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发

行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。

最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东

大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。”

2、除本补充协议约定修订的条款外，《股份认购协议》其他条款继续有效。

3、甲、乙双方就本补充协议的签署及履行不存在任何争议或纠纷，双方均

不会因为上述条款的变更而承担与上述条款相关的违约责任或其他法律责任。

4、《股份认购协议》项下第十二条（通知与送达），第十三条（适用法律及争议解决）适用于本补充协议。

5、本补充协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后成立，在

满足原合同约定的生效条件后与原合同同时生效；如原合同解除或终止，则本补充协议自原合同解除或终止之日自动解除或终止。

6、本补充协议正本一式陆份，双方各执两份，其余报有关单位或部门。每

份正本均具有同等法律效力。

五、附生效条件的《合作框架协议》的主要内容

2025年1月20日，扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、

1-1-74冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签署了《合作框架协议》，协议主要内容如下：

（一）协议主体

甲方：扬州产发集团

乙方：亚威科技

丙方：吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程

（二）共同目标

1、支持亚威股份稳健发展，持续做大做强，不断提升市值规模。

2、引领扬州高端装备制造产业集群提升发展层次，放大规模效应。

（三）本次发行相关事宜

1、甲方拟以现金认购亚威股份本次发行的股份，本次发行完成后，甲方成

为亚威股份的控股股东。

2、甲方取得江苏省政府国有资产监督管理委员会批准后，各方将尽最大努力，促使亚威股份根据中国证监会同意注册的方案向甲方发行股票。

3、甲方承诺长期战略持有亚威股份的股份，在本次发行完成之日起8年内

不转让控制权、不质押其持有的上市公司股份，具备下列情况之一，本条承诺失效：

（1）甲方在亚威股份的持股比例达到25%（含）以上；

（2）新引进的实控人更具实力，更有利于亚威股份发展，并且得到亚威股份管理层认可。

（四）公司治理

1、本次发行完成后，上市公司将党建工作要求写入公司章程，写明党组织

的职责权限、机构设置、运行机制、基础保障等重要事项，明确党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，落实党组织在公司治理结构中的法定地位。上市公司党委书记由甲方推荐。

2、本次发行完成后，各方将尽力推动亚威股份按照相关法律以及亚威股份

章程的相关规定完成亚威股份董事会、监事会改组。改组后的董事会人数为9名，

1-1-75甲方有权提名或推荐5名非独立董事和2名独立董事候选人。

董事长由甲方提名或推荐的非独立董事担任。董事长候选人应当具备以下基本条件：硕士及以上学历，高端装备制造业10年以上从业经历，并在行业内担任过5年以上高级管理人员。

3、本次发行完成后，改组后的监事会人数仍为3名，包括1名职工代表监事，甲方有权提名或推荐1名非职工代表监事。

4、本次发行完成后，各方将尽力保持亚威股份高级管理人员团队的稳定。

甲方有权推荐财务负责人。

5、乙方、丙方应促成上市公司按照公司章程的规定在本次发行完成后尽快（但最迟不迟于本次发行完成后30个工作日内）召开董事会、监事会及股东大会，审议批准本协议第四条所述事项，包括但不限于修改公司章程、改选董事、监事、聘任高级管理人员等；各方以及其提名或推荐的董事、监事应在上述会议

上投赞成票，以促成上市公司的董事会、监事会、高级管理人员构成符合本协议

第四条的约定。

（五）陈述、保证与承诺

1、甲方参与本次发行的资金来源为自有资金及自筹资金，其中自筹资金不

通过质押上市公司股份筹集或偿还，且不存在直接或间接来源于亚威股份或亚威股份其他关联方的情形。

2、各方承诺，本次发行的募集资金使用将根据深交所、中国证监会等监管要求，留存在上市公司，用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款；乙方、丙方承诺，将积极推动上市公司采用适当方式，以不影响上市公司发展为前提，参与扬州高端装备产业链项目投资，做大做强高端装备制造产业集群。

3、乙方、丙方承诺将尊重和认可甲方的控股股东地位，不会以委托、征集

投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及实际控制人地位。乙方、丙方承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给甲方。

1-1-764、本次发行完成前，乙方、丙方应督促上市公司正常开展其业务经营活动，

遵守相关法律，继续维持其与第三方的合作关系，避免上市公司的业务经营、财务状况、股本结构等受到重大不利变化，不实施任何可能造成重大不利变化的行为，并维持开展上市公司业务所需的所有重要许可、资质证照的有效性。

5、乙方、丙方承诺，向甲方及其委托的中介机构提供的全部文件、资料和

信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

6、乙方、丙方承诺上市公司所有信息披露均真实、准确和完整，不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

7、乙方、丙方承诺，协议签署后，继续积极促使上市公司配合甲方持续尽调。

8、本协议签署后，未经各方同意前，任何一方：

（1）不得以委托、信托或任何其他方式将其持有的包括全部或部分上市公

司股份的表决权在内的股东权益委托给第三方行使，或者与第三方达成一致行动安排或者类似安排；

（2）不得以放弃行使提案权、提名权、表决权等权利的方式规避本协议的约定；

9、乙方或丙方拟以协议转让、大宗交易方式转让其所持有的上市公司股份时，甲方享有同等条件下的优先购买权，具体交易方式、转让价格、价款支付等事宜在符合法律法规及监管要求情形下由各方协商确定；

（六）违约责任

1、任何一方（违约方）未按本协议的约定遵守或履行其在合同项下的任何

或部分义务，包括但不限于违反任何陈述、保证或承诺，则构成违约。违约方应赔偿非违约方所受到的全部损失，并赔偿非违约方为主张权利而产生的费用（包括但不限于诉讼费、公证费、律师费等）。

2、出现下列情形的，不构成任何一方违约：

（1）因中国证监会或深交所等相关监管机关要求，上市公司调整本次发行方案。

1-1-77（2）上市公司因以下原因取消本次发行方案：

*本次发行未获得上市公司股东大会审议通过；

*本次发行未获得江苏省政府国有资产监督管理委员会的审核批准；

*本次发行未获得深交所的审核同意；

*本次发行未获得中国证监会的同意注册批复。

（3）本次发行未使甲方获得上市公司控制权。

（七）特殊事项

1、本协议在各方签署后成立，自江苏省政府国有资产监督管理委员会批准

甲方通过以现金认购本次发行的股份取得上市公司控制权的整体交易方案后生效；

2、本协议签署后，下述任一情形发生后协议终止：

（1）各方协商一致书面终止本协议；

（2）上市公司本次发行未通过深交所审核或虽通过深交所审核但未取得中

国证监会的同意注册批复，或甲方与上市公司签署的本次发行的附条件生效的股份认购协议终止；

（3）乙方不再直接或间接持有上市公司任何股份；

（4）深交所审核通过的发行方案未使甲方取得上市公司控制权或本次发行完成后甲方因任何原因丧失上市公司的控制权；

（5）本协议生效前，甲方委托的中介机构在对上市公司及其合并报表范围内的子公司进行持续尽调的过程中发现重大风险。

3、如本协议终止，本协议双方的陈述、保证和承诺将自动失效；但本款中

的任何规定均不得解除任何一方在本协议终止之前因违反协议规定的陈述、保

证、承诺或约定所应承担的责任。

1-1-78六、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行证券的价格、定价方式本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过

本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日

前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。

上市公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，以2025年4月24日的总股本扣除回购专用账户持有的公司股份后543558024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至本募集说明书签署日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.21元/股。

最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出

同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

（二）发行数量

本次拟向特定对象发行股票的数量为99726887股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生

1-1-79送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发

行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发

行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。

最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东

大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。

（三）限售期

发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。

发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。

（四）本次发行符合理性融资，合理确定融资规模

根据《法律适用意见第18号》，本次发行符合理性融资，合理确定融资规模相关规定，具体情况如下：

1、本次向特定对象发行股票的发行数量不超过99726887股（含本数），

未超过本次发行前总股本的30%。

2、本次向特定对象发行股票的董事会于2025年1月20日召开，发行人前

次募集资金于2015年9月16日到位，本次向特定对象发行股票董事会决议日距离前次募集资金到位日超过18个月。

因此，发行人本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过71903.09万元（含本数）系理性融资，合理确定融资规模。

1-1-80七、募集资金金额及投向本次发行满足《注册办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754—2017）》，发行人主营业务所处行业为制造业（C 类）下属的“通用设备制造业（C34）”。发行人主营业务主要包括金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来源。

本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为 71903.09 万元，扣除发行费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。

本次发行满足《上市公司证券发行注册管理办法》第三十条关于符合国家和

板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。募集资金使用不属于新增过剩产能或投资于限制类、淘汰类项目，不属于境外投资，符合国家要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

八、本次发行是否构成关联交易

假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份99726887股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为15.50%），结合《合作框架协议》关于公司董事会改选的约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》，扬州产发集团认购公司本次发行的股票构成关联交易。

九、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

（一）本次发行前，公司无控股股东及实际控制人

截至本募集说明书签署日，亚威股份股权较为分散，亚威科技作为第一大股东持股比例为7.54%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例为

1-1-817.63%）。

吉素琴、冷志斌、闻庆云、王宏祥、周家智、杨林、施金霞、王守元、王峻

等9名自然人发起人在其签署的一致行动《协议书》于2014年3月2日到期后，不再签署一致行动《协议书》，不再构成一致行动人，不再承担一致行动人的相关义务和责任。因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实的情形，公司目前无一致行动人。

综上所述，公司股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此本次发行前公司无控股股东及实际控制人。

（二）本次发行将导致公司控制权发生变化

假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份99726887股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为15.50%）。以截至报告期末的发行人股东名册为基准，本次发行前后，扬州产发集团与亚威股份其他主要股东的持股情况如下：

权益变动前权益变动后项目

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

扬州产发集团--9972688715.35%

亚威科技414567517.54%414567516.38%

吉素琴146549352.67%146549352.26%

冷志斌138493212.52%138493212.13%

施金霞79602261.45%79602261.23%

潘恩海50515360.92%50515360.78%

朱鹏程49710960.90%49710960.77%

其他46182115984.00%46182115971.10%

股份总数549765024100.00%649491911100.00%

注：亚威股份因实施股份回购方案回购股份6207000股，占当前总股本的1.1290%，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划；剔除上述回购专用证券账户股份数量影响，本次权益变动后，扬州产发集团持表决权比例为15.50%。

根据2025年1月20日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、

冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为9名，其中扬州产发集

1-1-82团有权提名或推荐5名非独立董事和2名独立董事候选人。

根据《合作框架协议》第5.3条，亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺将尊重和认可扬州产发集团的控股股东地位，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及实际控制人地位。亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给扬州产发集团。

通过以上方式相结合，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以上成员选任，且公司其他主要股东已做出不谋求上市公司控制权的承诺约定，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。

因此，本次发行会导致公司控制权发生变化。

十、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2025年1月20日召开的第六

届董事会第十七次会议、2025年2月10日召开的2025年第一次临时股东大会、

2025年9月23日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。2025年6月20日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号），原则同意扬州产发集团认购亚威股份向其定向发行股票事项。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。

在获得中国证监会同意注册的文件后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行的相关程序。

1-1-83十一、从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的

股份承诺

本次发行的认购对象扬州产发集团已出具《承诺函》，承诺如下：

“1、自本次发行定价基准日（即亚威股份第六届董事会第十七次会议决议公告日，2025年1月21日）前六个月至本承诺出具之日，本公司不存在减持亚威股份股票的情况。

2、本公司承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有亚威股份的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。

3、如本公司违反上述承诺，本公司因减持亚威股份股票所得全部收益归亚威股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”本次发行的认购对象扬州产发集团的实际控制人扬州市国资委已出具《承诺函》，承诺如下：

“1、自本次发行定价基准日（即亚威股份第六届董事会第十七次会议决议公告日，2025年1月21日）前六个月至本承诺出具之日，本单位不存在减持亚威股份股票的情况。

2、本单位承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有亚威股份的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。

3、如本单位违反上述承诺，本单位因减持亚威股份股票所得全部收益归亚威股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”

1-1-84第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次向特定对象发行股票拟募集资金总额为71903.09万元，扣除发行费用后拟用于投资以下项目：

单位：万元拟用募集资金序号项目名称投资总额投资金额

1伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目30366.0023342.24

2补充流动资金、偿还银行借款48560.8548560.85

合计78926.8571903.09

在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或自筹资金解决。

若本次向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件

的要求予以调整的，则届时将相应调整。

二、本次募集资金投资必要性和可行性分析

（一）伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设

发行人本次向特定对象发行股票，拟使用募集资金23342.24万元投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，项目建成后，可形成配套“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的年产3.17万吨大型精密结构件生产能力，本项目的具体情况参见本节“三、本次募集资金投资项目的具体情况”部分内容。伺

服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设的必要性和可行性分析具体如下：

1、项目必要性分析

（1）抓住机遇，加快发展我国中高端数控机床

1-1-85机床被喻为“工业母机”，高端机床制造业属于国家的基础性、战略性产业，

直接关系到经济发展和国家安全。亚威股份研发生产的伺服压力机及自动化冲压线，市场前景良好、性能优异，属于高端制造装备，在航天航空、汽车制造、新能源装备、轨道交通、冶金化工等重要工业部门得到广泛应用。

我国政府历来高度重视机床行业的发展，高端机床被列为国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，多年来相继出台了一系列重要文件，大力扶持和培育机床行业的振兴发展，为我国机床行业发展指出了方向。我国机床行业通过长期努力发生了深刻变化，在规模、技术、创新、市场竞争能力等方面的显著提升，但目前与欧美日等经济发达国家相比还存在明显差距。

我国已迈入高质量发展阶段，亚威股份正面临着技术创新与变革、国际机床产业竞争新格局以及市场需求变化新特征三大挑战，须抓住机遇、迎接挑战，加快企业转型升级、技术创新与变革，坚持高质量发展的道路，为推动和振兴我国机床行业的技术进步和产业发展作出新的贡献。

（2）稳固生产供应链、降低成本、提升品质，以满足市场需求变化新特征

本项目在公司已开发生产的伺服压力机和自动化冲压线产品基础上，围绕终端产品配套件（关键大型结构件）的生产保障及品质提升进行投资建设，属于亚威股份“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的二期工程建设。遵循“一次规划，分步实施”的原则，本项目将实现“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”配套的关键大型结构件生产能力，形成较完整的机床产品产业链，优化生产能力、降低生产成本，实现“自主可控、安全高效”的生产目标；同时，提高机床生产关键环节的现代化水平和产品品质，构建与市场相适应的“快速、多样、高品质”新型制造生态系统。

（3）伺服冲压及自动化技术发展前景广阔

伺服压力机运动曲线可以灵活规划，适用于各种冲压场景，具备高柔性高精度、节能节材、生产效率高等优势。伺服压力机及自动化冲压线配合模具，可对铝板、冷轧板、镀锌板、高强板、不锈钢板等各种类型的金属钣材，进行切断、冲孔、弯曲、成型、拉深、整形、铆合等成形作业，广泛应用于汽车、新能源、家电、电气、厨电、电梯、建材五金等行业。

1-1-86目前国内的伺服压力机市场几乎被境外品牌所垄断，发展国内自主创新产品

空间和潜力广阔。

（4）推动公司高质量、可持续发展，巩固公司在行业中的领先地位

亚威股份围绕“做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商”之愿景，不断加强技术创新能力建设，完善产业布局和发展模式。在国内金属成形机床研究、开发、制造领域，经过多年深耕已在钣金加工设备业务方面形成了较为明显的领先优势。“十四五”期间，公司从国内发展前景广阔的高端伺服压力机产品切入，拓展金属成形机床行业内占比最高、价值量最大的压力机业务，目前在手订单充足，在汽车、家用电器、新能源等行业形成了规模化销售。

通过本项目建设，形成“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”配套的关键大型结构件自主生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。

2、项目可行性分析

（1）符合国家产业政策

项目终端产品伺服压力机及自动化冲压线属于金属成形机床，相比传统压力机设备，具有效率高、节能、节材等优点，属于机床行业的高端制造装备。其下游应用广泛，最大下游行业为汽车行业。项目为新能源汽车、轨道交通等领域的精密高速冲压成形设备提供配套，属于国家培育和发展战略性新兴产业的重要领域，符合国家及行业发展相关政策。

*项目符合《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》“第八章深入实施制造强国战略”提出的推动制造业优化升级，深入实施智能制造和绿色制造工程，发展服务型制造新模式，推动制造业高端化智能化绿色化。培育先进制造业集群，推动高端数控机床等产业创新发展。

符合《规划》“专栏4制造业核心竞争力提升”中提出“推进高端机床装备..等研发应用”。

1-1-87*项目产品属于《产业结构调整指导目录（2019年本）》鼓励类“十四、机械”鼓励发展“26、高速精密压力机、数字化钣金加工中心、伺服多工位压力机、大型伺服压力机”。

*项目符合《机床工具行业“十四五”发展规划纲要》发展目标提出的对标

中高端需求，研制一批大型成形、钣金高效成形等部分或全部关键技术特征的中高端数控机床，以及由其组成的自动化、智能化制造单元、生产线、制造车间和工厂。

*项目产品属于《国家重点支持的高新技术领域》的八大高新技术领域中

“八、先进制造与自动化”的“高档数控装备与数控加工技术”。

*《中国制造2025》的五大工程和十大领域均包含有高档数控机床，并提出在重点领域试点建设智能工厂及数字化车间，同时要推进制造过程智能化。

*项目对伺服冲压机及自动化冲压线进行技术攻关，并形成产业化能力，符合《工业企业技术改造升级投资指南（2019年版）》“第二章机械行业”提出的

推进企业生产过程信息化，全面启动传统制造业智能化改造。符合指南提出的为汽车制造、航空及航天设备制造、海洋工程装备和高技术船舶制造、轨道交通设备制造等新兴产业提供专用设备。

（2）符合市场发展需求

本项目作为绿色智能化伺服压力机及自动化冲压线规模化生产的配套，最终面向汽车、家用电器、新能源、轨道交通等领域。

我国是全球最大的新能源汽车生产和消费国，先后出台了全方位鼓励政策，从研发环节的政府补助、生产环节的双积分，到消费环节的财政补贴、税收减免，再到使用环节的不限牌不限购、运营侧的充电优惠等，几乎覆盖了新能源汽车整个生命周期。2024年国务院印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》、商务部等部门印发的《汽车以旧换新补贴实施细则》等，进一步促进了新能源汽车市场的发展。

《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》明确我国将新增铁路营业里

程1.9万公里，城市轨道交通运营里程达到10000公里左右，高速公路网对50万人口以上城市覆盖率达到95%以上；同时国家《中长期铁路网规划》提出到

1-1-882025年铁路网规模达到17.5万公里左右，其中高速公路3.8万公里左右；展望

到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。我国轨道交通装备行业将保持较快速的增长态势。

随着新能源汽车、轨道交通等行业产品轻量化、可靠性等要求的提高，传统压力机已越来越难满足产品生产制造的需要，伺服压力机的需求将井喷式爆发，伺服压力机将成为金属成形机床企业竞争的新高地。

（3）产品技术先进

*产品先进性

为满足年产2000台伺服压力机、100条自动化冲压线生产对大型结构件的需求，本项目拟形成上述产品配套的大型精密结构件生产能力。项目终端产品采用基于 CREO 的三维设计，在 ADAMS 下模拟工作状态下的运动及动力学分析，再导入 ANSYS 进行强度和刚性的有限元分析，保证强度及刚性，在压力机结构本体优化、关键核心部件、自动化生产线同步控制等关键技术与产品主要性能达到国际先进水平。

*工艺先进性

本项目结构件焊接工艺，从结构件的设计、焊接方法、坡口制备和清理、焊材类别和牌号选择、焊接温度的控制等工艺数据采用严格的标准，总结了国内外对焊接数值模拟的研究现状，采用热弹塑性有限元分析方法并借助大型通用非线性有限元软件对压力机焊接进行数值模拟，研究不同焊接路径下压力机机身的变形量，并选出一条变形量最小的焊接路径，用于指导压力机结构件的焊接生产，不仅可有效降低生产成本，还可极大地提高产品质量以及市场竞争力。

（4）公司具备加速发展伺服压力机业务的必要条件

亚威股份是国内专业从事金属成型机床研发与制造的骨干企业，更是国内数控压力机及自动化冲压线产品的领跑者。项目产品定位于国内行业规模稳定增长、产品附加值高的中高端市场，随着国内钣金生产行业竞争加剧，提高劳动生产率、降低生产成本的需求日益迫切，对国产产品需求持续增长。

亚威股份具有成熟、先进的生产工艺和管理模式，经验丰富的项目管理人员

1-1-89和专业团队，可以保障该项目的建设和实施。在市场开拓方面，公司已在国内建

有60多个集销售和技术服务的营销网点，在国外60多个国家拥有经销商。亚威股份在产品技术储备、品牌优势、销售网络等方面，均具备了加速发展伺服压力机及自动化冲压线业务的必要条件。

（二）补充流动资金、偿还银行借款项目

发行人本次向特定对象发行股票拟使用募集资金48560.85万元补充流动

资金及偿还银行债务，其必要性和可行性分析具体如下：

1、项目必要性分析

（1）满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要

公司自2018年提出“智能亚威”发展方向，定位为做世界一流的高端装备与智能制造解决方案供应商，紧跟国际行业最新发展趋势，以中高端客户智能化需求为导向，积极实施智能制造升级战略，创新盈利模式，推动营销规模和利润水平的稳定快速增长。通过内涵式增长+外延式扩张的“双轮驱动”战略，在“数控单机设备-自动化产线-数字化车间-智能工厂”的智能制造发展方向上不断完善

产业布局，形成“硬件、软件、云平台、集成解决方案”一体化的智能制造方案新优势，努力实现业务规模稳健快速增长。

公司发展战略是一个“产业布局深入化”“市场布局国际化”“技术布局领先化”的远景规划，需要健康持续的运营基础和长期的资金投入。

目前，公司金属成形机床业务保持稳定增长态势，主要产品规模效益稳居国内前列；激光加工装备业务技术不断向高端化发展，完成系列高速、高精新产品，大幅拓展了激光装备产品线；智能制造解决方案进入船舶、航空航天等高端行业领域，相关产品为中船重工、宝钢集团、中车集团等知名企业在不同领域实现了应用突破。公司业务已布局国内20余省市及海外市场，形成良好的标杆示范效应，进一步在区域广度和业务深度上迈进。

从中长期来看，随着“智能亚威”发展战略的深入推进，未来公司业务将进一步向全国性、国际性、前沿技术交互应用等方向发展，人才和技术矩阵不断扩大，本次募集资金将为公司中长期发展战略的实施提供坚实保障。

1-1-90（2）缓解公司营运资金压力，为日常经营提供流动资金支持

公司目前主要从事金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大核心业务，下游客户需求个性化程度较高，通常采用先订单后生产的定制化模式，同时收款采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项的模式。整体来看具有“专业技术难度高、合同规模大、执行周期长、前期大额资金投入、后续分期回款”的经营特点，部分产品甚至需要12-18个月的经营周期。因此公司的应收账款与存货会形成对公司营运资金的大量占用，但同时公司的人力成本、差旅及运营费用和研发投入等需要均匀、稳定地发生，因此，公司在业务开展和实施过程中需要大量的流动资金支持。

（3）加大技术研发投入，提升公司技术竞争力持续的研发创新是公司保持竞争优势和实现业绩稳步增长的重要因素之一。

公司自设立以来一直以市场智能化需求为导向，着力搭建高端研发平台，不断加大研发人才队伍建设和研发投入力度，持续提升自主创新能力；同时有效利用省级重点企业实验室等高端研发平台，加速集聚高素质研发人才，并与引进消化吸收再创新、集成创新、产学研用合作等模式相结合，整合国内国际优势资源，占据科技创新高地，确保了公司在行业内长期的竞争优势。

公司被评为“国家技术创新示范企业”，近年来公司承担多个省级以上重大科研攻关项目，获得多项省级以上科技进步奖项及各类专利，多个新产品被认定为省级以上高新技术产品并进入船舶、航空航天等高端行业领域，智能制造解决方案为多家国内知名企业在不同领域实现了应用突破，在细分领域形成了领先的市场地位和较高品牌知名度。

新产品的开发和现有产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础。由于智能制造产品及控制系统软件需要持续升级、更新迭代，公司需要不断进行新技术、新产品的研发和升级。而技术和产品的开发创新是一个持续、繁杂的系统工程，公司研发计划的实施都有赖于资金的支持，资金短缺已经成为制约公司快速发展的瓶颈因素。

随着公司业务规模的不断扩大、新兴业务的持续创新发展，为了确保研发活动为公司未来产品和服务的拓展和创新提供支持和动力，公司势必继续投入大量

1-1-91研发资金，相关流动资金的需求也将增加。

（4）降低公司资产负债率，改善公司财务状况

报告期各期末，公司资产负债率分别为56.79%、59.13%、62.83%和62.99%，资产负债率不断提高；公司应收账款和存货合计账面价值分别为13.73亿元、

14.93亿元、16.63亿元及17.29亿元，应收账款及存货账面价值持续增长，对公

司营运资金占用持续增加；截至报告期末，公司有息负债余额达到9.51亿元，占净资产比例为55.32%，公司资金压力、债务负担逐年增加，存在一定财务风险。

通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。

2、项目可行性分析

（1）符合相关法律法规的规定本次向特定对象发行股票募集资金部分用于补充流动资金和偿还有息负债

符合《上市公司证券发行注册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》关于募集资金运用的相关规定，具备可行性。

（2）公司具备完善的法人治理结构和内部控制体系

公司根据中国证监会、深圳证券交易所等监管部门关于上市公司规范运作的

有关规定，建立了规范的公司治理体系，健全了各项规章制度和内控制度，并在日常生产经营过程中不断地改进和完善。

公司已根据相关规定制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

1-1-92三、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设

1、项目基本情况

项目名称：伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目；

项目实施主体：亚威股份；

项目投资额：本项目计划总投资30366.00万元；

项目选址：本项目建设地点位于扬州市江都区东部片区，赵苏公路和乐和路交叉口西北角，东至赵苏公路、南至乐和路，西至规划纵一路，北至用地界。

建设周期：本项目建设期为2年。

2、项目建设内容

本项目通过建设新厂房、购置先进设备、配置智能化信息系统软件，建成年产 31690 吨 SKE1 机身、SME2 机身、SA/ST 系列横梁体、滑块体、底座体等大

型精密部件的生产规模，形成“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的配套关键大型结构件自主生产能力，降低生产成本、提升生产效率，从而稳固发行人机床产品产业链，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点。

3、项目投资概算

本次募投项目总投资30366.00万元，其中：项目建设投资为23342.24万元，铺底流动资金为7023.77万元，建设期银行利息为0.00元。

（1）建设投资构成

本次募投项目的建设投资明细表如下：

募集资金投入金额

序号投资构成金额（万元）占比（％）（万元）

1建筑工程费9875.7032.529875.70

2设备购置费7443.0024.517443.00

3安装工程费92.710.3192.71

4工程建设其他费用4819.3015.874819.30

1-1-93募集资金投入金额

序号投资构成金额（万元）占比（％）（万元）

5预备费1111.543.661111.54

小计23342.2476.8723342.24

6铺底流动资金7023.7723.13-

募投项目投资合计30366.00100.0023342.24

（2）铺底流动资金

铺底流动资金投入按照项目达产后每年所需流动资金的30.00%测算，共需铺底流动资金7023.77万元。

4、项目经济效益

本项目完全达产后，预计每年可节约外购结构件支出34961.81万元，可实现税后净利润4137.89万元；本项目预计税后内部收益率为9.69%，税后静态投资回收期为11.01年（含建设期），具有较好的经济效益。

项目效益预测假设条件及主要计算过程如下：

*节约采购支出

本项目计算期12年，其中前2年为建设期，此后为运营期。第3年建设完成实现投产，第6年完全达产。募投项目建成后，将拥有配套“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的年产3.17万吨大型精密结构件生产能力，募投项目产品单价参考报告期内发行人结构件对外采购价格作为测算依据。完全达产后年节约外购结构件支出（不含税）估算为34961.81万元。

*成本费用

A.营业成本

本项目生产成本主要包括原材料、直接人工、能源动力消耗、折旧及摊销等。

其中，原材料、能源动力消耗费用系根据业务需求程度、参照市场平均价格计算；

直接人工包括职工工资、奖金、津贴、补助及职工福利费等；折旧及摊销根据土

地投资、建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，本项目的折旧、摊销政策与公司及可比公司不存在重大差异。

B.期间费用

1-1-94本项目期间费用包括管理费用和研发费用，管理费用、研发费用分别按照年

营业收入的3.00%测算，由于本项目产品全部自用、无销售费用发生，故不涉及销售费用的测算。

*税费

本项目的相关税费按照国家及当地政府规定的税率进行估算，其中企业所得税率按25%计算；本项目销项增值税税率为13%、9%和6%；原辅材料和动力的

增值税税率除自来水为9%以外，其它原辅材料增值税税率均按13%计算；本项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取；教育费附加按照应缴纳增值税的3%计取，另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知》（苏政发〔2011〕3号），“地方教育附加征收标准由实际缴纳‘三税’税额的1%提高到2%”，则教育费附加（含地方教育附加）按应缴纳增值税的5%计取。

（二）补充流动资金、偿还银行借款项目

发行人本次向特定对象发行股票拟使用募集资金48560.85万元补充流动资金及偿还银行债务。

四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

（一）本次发行对上市公司经营管理的影响本次向特定对象发行股票募集资金投资项目顺应国家产业政策和行业发展趋势，有利于满足公司发展战略实施及业务长期发展的需要，有利于优化公司的资本结构和股权结构，提高公司抗风险能力和盈利水平，有利于实现并维护全体股东的长远利益，对公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

本次向特定对象发行完成后，公司仍将具有较为完善的法人治理结构，与控股股东在业务、人员、资产、财务和机构的独立性方面不会产生影响。

（二）本次发行对上市公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产、净资产将有所增加，资本实力得到增强；公司资产负债率将有所降低，资本结构得到优化，有利于降低财务风险，并有利于公司的稳健经营和持续健康发展。

1-1-95同时，随着公司总股本及净资产增加，且募集资金投资项目的建设并产生综

合效益需要一定时间，短期内公司净资产收益率及每股收益可能有所下降；但长期来看，随着募集资金的投入、募投项目建设完毕并逐步实现预设目标，公司的经营规模和盈利能力将得到进一步提升，公司综合实力将进一步增强，将通过稳定健康发展为公司股东持续贡献回报。

五、募集资金投资项目涉及报批事项情况截至本募集说明书签署日，本项目已完成企业投资项目备案（备案证号：扬江数备〔2025〕594号）和环评批复（扬环审批〔2025〕04-34号）手续，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理政策以及其他法律、法规和规章的规定。

截至本募集说明书签署日，本次募投项目涉及的用地手续正在办理中。针对本项目的用地安排，扬州市江都高新技术产业园区管理委员会出具了《关于江苏亚威机床股份有限公司募投项目用地相关事宜的说明》。根据该说明，扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意公司项目用地计划，相关地块已具备供地条件。扬州市自然资源和规划局江都分局、扬州市公共资源交易中心江都分中心发布了《国有土地使用权招拍挂出让成交公示》（JDGSG(2025)09 号），公司已就本次发行募投项目拟使用土地签订成交确认书。公司取得相关的国有建设用地使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用地落实不存在风险。

六、本次融资规模的合理性

（一）本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

公司本次向特定对象发行股票，拟发行不超过99726887股（含本数），未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%；本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过18个月，符合《法律适用意见18号》“四、关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”的要求。

（二）本次发行符合“本次募集资金主要投向主业”的规定

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款，有助于满足公司

1-1-96发展战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。

通过本项目建设，形成“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”配套的关键大型结构件自主生产能力，从而巩固机床产品生产能力；通过现代化生产能力建设，进一步提升公司市场反应速度，增强公司定制化、模块化生产能力，提升产品质量、降低生产成本，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点，实现公司整体规模效益的持续成长，巩固提升公司在金属成形机床行业的领先地位。

通过本次发行，募集资金将部分用于补充流动资金和偿还银行借款，进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强，有利于公司拓展业务、提升市场地位，保障公司的长期可持续发展。

因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，符合《法律适用意见18号》“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”的要求。

综上所述，本次发行符合《法律适用意见18号》的相关要求，符合《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，本次融资规模具有合理性。

七、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论

综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的合理使用，有利于满足公司业务发展的资金需求，提升公司整体实力及盈利能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础。因此，本次募集资金投资项目合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

1-1-97第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款，有助于满足公司发展战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。本次发行不会导致公司主营业务发生变化，不涉及公司业务与资产的整合。

截至本募集说明书签署日，公司尚不存在本次发行后对公司业务及资产进行整合的计划。若公司未来对主营业务及资产进行整合，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

二、本次发行完成后，对公司章程的影响

本次向特定对象发行完成后，公司股本结构和注册资本将发生变化，公司将按照发行的实际情况修改《公司章程》所记载的股本结构及注册资本等与本次发行相关的条款，并办理工商变更登记手续。除此之外，本次发行不会对《公司章程》造成影响，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。

三、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化情况

本次发行前，公司无控股股东、实际控制人。

本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司控股股东，扬州市国资委将成为公司实际控制人。

四、本次发行完成后，对高管人员结构的影响

截至本募集说明书签署日，公司尚无对高级管理人员进行调整的计划。本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

五、本次发行完成后，业务收入结构的影响

本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟用于伺服压力机及自

1-1-98动化冲压线生产二期项目和补充流动资金、偿还银行借款，有助于满足公司发展

战略实施及业务快速发展的需要，降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。公司的业务结构不会因本次发行发生重大不利变化。

六、本次发行完成后，上市公司新增同业竞争及关联交易情况发行人本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后拟用于伺服压力

机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。发行人本次募集资金的使用不涉及新增关联交易和同业竞争。

1-1-99第六节最近五年内募集资金运用的基本情况

公司经中国证券监督管理委员会证监许可〔2011〕219号文核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）2200 万股，发行价格为每股人民币 40 元，募集资金总额为人民币：88000万元，扣除发行费用人民币4884.80万元后，实际募集资金净额为人民币：83115.20万元。江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司于2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了苏亚验〔2011〕6号验资报告。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。

截至2019年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕。

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕1850号文《关于核准江苏亚威机床股份有限公司向朱正强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向朱正强等5名交易对象发行10672687股人民币普通股及支付现金购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权，同时向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司2名投资者发行人民币普通股3466009股，募集配套资金35179991.35元，扣除发行费用7903800.00元后的募集资金净额为27276191.35元，已于2015年9月16日到账，并经江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏亚验〔2015〕31号验资报告验证。截至2015年12月31日，上述募集资金已全部使用完毕。

截至2019年12月31日，公司历次募集资金均已使用完毕。最近五年内，公司不涉及前次募集资金使用的情形。

1-1-100第七节与本次发行相关的风险因素

一、行业发展风险

（一）行业受宏观因素影响波动风险

公司从事的主要业务包括金属成形机床业务、激光加工装备业务、智能制造

解决方案业务，主要业务属于装备制造行业。作为一般制造业的上游产业，装备制造业市场需求受宏观经济增速和制造业景气度影响较大，若未来宏观经济不景气，制造业增长缓慢，将对公司主营业务收入造成不利影响。

（二）行业周期性风险

装备制造行业是为下游一般制造业提供生产设备的行业，下游制造业的固定资产投资需求态势直接影响公司行业的供需状况。一方面，一般制造业的固定资产投资需求直接受国家宏观经济发展形势和国民经济增长幅度的制约，与国民经济周期具有同步效应，另一方面，公司的金属成形机床等设备均具有一定的使用周期，下游客户需求也存在较明显的周期性。若未来国内外宏观经济走势、市场需求发生变化，则会影响公司经营业绩。

（三）行业内部竞争风险

由于我国机床工具市场较大的需求空间，世界知名机床厂商纷纷加大对中国的覆盖力度，选择在中国本土建厂以争取更多的市场份额，如德国通快（TRUMPF）、日本天田（AMADA）、德国舒勒（SCHULER）。同时在国家政策支持和引导下，内资企业逐步加快转型升级步伐，积极适应第四次工业革命带来的需求变化，充分利用智能制造、工业互联网等先进技术，提升产品技术水平逐步向中高端延伸，国产机床逐步打入汽车、航空航天、军工等重点领域。在此情况下，若公司不能在产能规模、技术研发、融资能力等方面进一步增强实力，未来将面临较大的竞争压力。

二、经营管理风险

（一）经营业绩下滑风险

2022年至2024年，公司营业收入分别为183014.69万元、192812.22万元

1-1-101和205739.36万元，其中金属成形机床收入分别为118540.28万元、132531.85

万元和144865.70万元；归属于母公司股东的净利润分别为748.04万元、9885.45

万元和7500.09万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-3113.17万元、9415.93万元和5141.38万元；综合毛利率分别为22.74%、23.70%

和22.75%。2022年至2024年，公司销售收入呈增长趋势，净利润受资产减值、投资收益等因素影响，波动较大，毛利率受下游行业需求、公司产品结构、市场竞争等因素影响存在一定的波动。

2025年1-6月，公司营业收入较去年同期下降0.45%，净利润较去年同期

下降18.67%，归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较去年同期分别上升6.88%和6.24%。若未来公司所处行业的产业政策、供需情况、原材料和能源价格发生不利变化，或出现其他自身经营的不利因素，则可能导致公司营业收入或毛利率的下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（二）管理风险

本次发行完成后，公司的资产规模将相应增加，这将对公司组织架构、经营管理、人才引进及员工素质提出更高要求。若公司的生产管理、销售、质量控制、风险管理等能力不能适应公司规模扩张的要求，人才培养、组织模式和管理制度不能与业务同步发展，可能会引发相应的管理风险。

（三）技术研发风险

机床等装备制造产品需要根据所配套的场所和客户的实际情况具体配置，由多种零部件和机械系统、数控系统组成，在质量、技术、精度和安全等方面要求很高。虽然公司经过多年研发投入和技术积累，但是近年来随着装备制造行业技术升级步伐加快，未来向智能化、精密化和自动化方向高速发展，如果公司不能准确把握行业变化趋势，提前做好新产品、新技术的研发储备，可能出现国内外同行更快推出更先进技术，导致公司的技术被超越和竞争力降低的风险，从而影响到公司未来的经营业绩。

（四）海外政治与贸易摩擦相关风险

当前全球地缘政治局势复杂多变，同时国际贸易保护主义倾向有所抬头，

1-1-102全球贸易关税政策变化频繁。报告期内，公司境外销售收入占比分别为21.59%、

22.54%、19.47%和21.56%，若未来公司下游客户或经销商终端客户的某些出口

市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，如提高关税壁垒、发起反倾销措施及修订贸易协定条款等，将对公司业务造成不利影响，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。

三、财务风险

（一）产品价格和原材料价格波动风险

受外部经济环境、下游装备投资乏力等因素影响，机床行业竞争加剧，2024年机床工具行业营业收入较上年度有所降低，利润空间持续收窄，未来上市公司主要产品的价格在一定程度上存在下降的风险。

公司产品的成本结构中直接材料占比较高，各期占营业成本的比重均在75%以上，公司原材料主要包括钢材、激光器、数控系统、液压系统等。其中，钢材作为大宗商品，采购价格波动较大，若未来钢材等主要原材料价格受多种因素影响出现大幅波动，则将对公司盈利能力产生一定影响。

（二）应收账款回收风险

报告期各期期末，公司应收账款余额分别为38089.53万元、39941.62万元、

39339.94万元和41809.10万元。由于公司生产模式和产品所处行业的经营特点，大型设备收款一般由预收款、发货收款、到货收款、验收收款、质保金等多个阶段组成，质保金部分回收周期较长，致使应收账款余额有所波动。

若宏观经济环境或市场环境发生变化，公司下游客户因经营状况或财务状况等发生重大不利变化导致账款逾期或无法收回，可能造成公司应收账款大幅增长、应收账款发生坏账或坏账准备计提不足而影响公司损益的财务风险。

（三）存货积压与跌价风险

报告期各期期末，发行人存货账面价值分别为107950.31万元、120185.20万元、135557.35万元和140214.24万元，占流动资产的比例分别为36.40%、

39.64%、44.27%和45.03%。若未来市场环境发生变化、客户取消订单导致产品

滞销、公司产品市场价格大幅下跌等或其他难以预见的原因，可能导致存货无法

1-1-103顺利实现销售而积压或存货价格出现大幅下跌的情况，使得存货面临跌价风险。

（四）汇率波动风险

公司向海外客户的销售收入主要以外币结算。报告期内，公司境外销售收入占营业收入的比重分别为21.59%、22.54%、19.47%和21.56%，各期分别形成汇兑损失（负数为收益）-1320.38万元、-664.58万元、131.21万元和-1035.80万元。随着公司的海外项目不断拓展，若人民币汇率发生较大幅度的波动，而公司如不能采取有效的应对措施，可能会导致公司开展的海外业务在外汇结算过程中面临汇率风险，进而在一定程度上影响公司盈利水平。

（五）税收优惠政策变动风险

报告期内，公司及公司部分子公司取得《高新技术企业证书》，适用高新技术企业15%的所得税优惠税率。若相关主体未来未取得高新技术企业资质，或者发行人及其合并范围内主体所享受的其他税收优惠政策发生变化，将会对公司业绩产生一定影响。

（六）对外投资减值风险

截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值为37917.97万元、长期股权投资账面价值为2598.65万元，主要为对参股企业的投资。若发行人参股企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人上述对外投资可能面临减值风险，从而减少公司的当期利润，对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。

四、与本次募集资金投资项目相关的风险

（一）募集资金投资项目实施的风险

公司本次募集资金用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目、补充流动

资金和偿还银行借款，系在当前国家宏观经济环境、产业政策背景下，结合公司现有的市场地位和相关技术、人员、市场等储备下，根据下游市场的现有需求及未来发展趋势而做出。其中，伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目投资金额为30366.00万元，建设期2年。若工程进度、项目质量、产能消化、产业政策、市场需求等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。

1-1-104（二）募集资金投资项目新增资产折旧摊销的风险

本次募集资金投资项目“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”建成后，公司长期资产将有所增加。同时，在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增一定的折旧摊销费用。根据测算，该募投项目达到预定可使用状态后的各年度新增折旧及摊销金额为1427.27万元，占该募投项目的全部达产年度预计营业收入比重为4.08%。虽然本次募投项目预期测算效应良好，但由于项目存在一定的建设周期，如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因资产折旧摊销增加而导致利润下滑的风险。

（三）募集资金投资项目新增产能消化不及预期的风险

公司本次募投项目建成后，将新增年产3.17万吨大型精密结构件产能，产品将全部供一期“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”自用。

虽然一期项目产品下游市场空间广阔，但由于公司本次募投项目存在一定的建设及投产周期，若未来相关产业政策、市场需求发生重大不利变化，或市场竞争加剧、公司产品无法保持市场竞争优势，导致在手订单不足，公司将面临本次募投项目新增产能消化不及预期的风险，进而会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。

（四）募投项目土地尚未取得的风险本次募集资金投资项目伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目目前尚未取得项目用地。虽然扬州市江都高新技术产业园区管理委员会就上述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。

五、每股收益和净资产收益率被摊薄的风险

本次发行将增加公司的股本总额及净资产规模，若公司净利润的增长速度在短期内低于股本及净资产的增长速度，则存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的风险。

1-1-105六、审核风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2025年1月20日召开的第六

届董事会第十七次会议、2025年2月10日召开的2025年第一次临时股东大会、

2025年9月23日召开的第六届董事会第二十一次会议审议通过。2025年6月20日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号），原则同意扬州产发集团认购亚威股份向其定向发行股票事项。根据有关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需取得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会注册后方可实施。在未取得以上全部批准前，公司不得实施本次发行。本次发行能否获得上述批准以及获得上述批准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。

七、股票价格波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次非公开发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

1-1-106第八节与本次发行相关的声明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

董事签署：

冷志斌施金霞潘恩海朱鹏程樊军杨建军楼佩煌蔡建刘昕

监事签署：

谢彦森焦芹香吴康朋

其他高级管理人员签署：

童娟黎兴宝江苏亚威机床股份有限公司年月日

1-1-107保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

项目协办人：

孔乐骏

保荐代表人：

周明杰易博杰

法定代表人（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-108本人已认真阅读江苏亚威机床股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募

集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐人总经理：

马骁

保荐人董事长（或授权代表）：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日

1-1-109发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师戴文东侍文文唐晨晨

2025年月日

1-1-110为本次发行承担审计业务的会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文

件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

签字注册会计师：

罗振雄李艳

会计师事务所负责人：

詹从才

苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）年月日

1-1-111董事会声明

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展规划、项目投资进度等情况，并结合公司资本结构、融资成本等因素综合考虑是否实施其他股权融资计划。

若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。

（二）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了拟采取的填补回报措施，相关回报主体对即期回报摊薄的填补措施能够得到切实履行作出了承诺，参见公司于巨潮资讯网发布的《江苏亚威机床股份有限公司关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。

江苏亚威机床股份有限公司董事会年月日

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