关于江苏亚威机床股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票并在主板

上市申请文件的审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）深圳证券交易所：

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“亚威股份”）收到贵所于2025年7月15日下发的《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120025号）（以下简称“《问询函》”），公司已会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）、北京国枫律师事务所（以下简称“律师”）、苏

亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）进行了认真研究和落实，并按照问询函的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题回复，现提交贵所，请予以审核。

除非文义另有所指，本回复中的简称与《江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。

本回复的字体说明如下：

问询函所列问题黑体对问询函所列问题的回复宋体

对募集说明书补充披露、修改楷体、加粗

本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。

1-1目录

问题1：..................................................3

问题2：.................................................38

其他问题：...............................................143

1-2问题1：

根据申报材料，发行人目前无控股股东及实际控制人，本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过92457.49万元，发行股票数量不超过128235074股，占发行前公司总股本比例为23.33%，发行对象为扬州产发集团。本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司的控股股东，扬州市国资委将成为公司的实际控制人。本次交易尚未获得国有资产监督管理部门批准。

本次拟募集资金30366.00万元投向伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目（以下简称二期项目），62091.49万元用于补充流动资金、偿还银行借款。

二期项目涉及的用地手续正在办理中。发行人伺服压力机及自动化冲压线生产项目一期项目（以下简称一期项目）于2023年开始投入建设，2024年底完成了主要工程的竣工验收、领取了《固定污染源登记回执》，目前已申请环保验收并进入试生产状态；一期项目设计产能为年产2000台压力机、100条自动化冲压及落料线，目前尚处于试生产阶段。

请发行人：（1）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备

案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规

定。（3）说明扬州市国资委目前是否直接或间接持有发行人股份，如是，列示

扬州市国资委控制下企业的持股情况，是否存在表决权委托或一致行动协议等情

形。（4）结合（3）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（5）比较说明本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系，并结合现有业务同类产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，说明本次募投项目实施主体是否具

1-3备量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否属

于募集资金主要投向主业。（6）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产

能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明一期项目尚在试生产阶段，本次募资投入二期项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性，是否涉及重复建设的情形。（7）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。（8）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。（9）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，是否已按规定要求在本次申报相关文件中披露。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（1）-（4）（9）并发表明确意见，会计师核查（2）（7）（8）（9）并发表明确意见。

回复：

一、发行人补充披露事项

（一）募投项目土地尚未取得的风险

发行人在《募集说明书》“重大事项提示”、“第七节与本次发行相关的风险因素”之“四、与本次募集资金投资项目相关的风险”之对募投项目土地权

属证书尚未取得的风险进行了补充提示如下：

本次募集资金投资项目伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目目前尚未取得项目用地。虽然扬州市江都高新技术产业园区管理委员会就上述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项

1-4目的建设、实施产生不利影响。

二、发行人说明事项

（一）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性。

1、结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，

说明截至目前，国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

（1）国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件

1）国资审批最新进展以及预计完成时间2025年6月20日，江苏省政府国有资产监督管理委员会出具《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号），原则同意扬州产发集团认购亚威股份向其定向发行股票事项。

2）土地使用权证办理的最新进展

2025年9月17日，扬州市自然资源和规划局江都分局、扬州市公共资源

交易中心江都分中心发布了《国有土地使用权招拍挂出让成交公示》（JDGSG(2025)09 号），公司已就本次发行募投项目拟使用土地签订成交确认书，并将在30日内签订出让合同，目前尚未取得项目用地的土地使用权证书。

3）是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件

本次发行尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。

募投项目开工前所需取得的审批文件包括：募投项目立项备案、环评批复、

募投项目涉及的土地使用权和募投项目开工所需取得的建设用地规划许可证、建1-5设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。发行人已取得了《江苏省投资项目备案证》（扬江数备〔2025〕594号）《关于江苏亚威机床股份有限公司伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目环境影响报告表的批复》（扬环审批〔2025〕04-34号），尚未取得募投项目用地的土地使用权证书和募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。

（2）项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍根据扬州市江都高新技术产业园区管理委员会出具的《关于江苏亚威机床股份有限公司募投项目用地相关事宜的说明》，扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意公司本次募投项目用地计划，公司取得相关的国有建设用地使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用地落实不存在风险；鉴于本地土地储备及用地指标充足，如确因政策等任何客观原因导致亚威上述项目建设用地无法落实，管委会将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，并提供必要的条件保障和支持，确保对项目实施不会产生重大不利影响。目前，扬州市自然资源和规划局江都分局、扬州市公共资源交易中心江都分中心已发布了本次募投项目拟使用土地的挂牌出让成交公示。

取得实施募投项目的土地使用权证书后，公司将依法获取募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件，公司取得该等审批文件不存在实质性障碍。

因此，发行人取得该项目土地的使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用地落实不存在风险，如因政策等任何客观原因导致项目建设用地无法落实，相关部门将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，不会影响项目顺利实施，也不会对本次发行构成实质性障碍。

2、说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及

其有效性扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意公司本次募投项目用地计划，扬州市自然资源和规划局江都分局、扬州市公共资源交易中心江都分中心已发布了本次募投项目拟使用土地的挂牌出让成交公示，发行人已就本次发行募

1-6投项目拟使用土地签订成交确认书；公司已与相关政府主管部门积极沟通，紧

密跟进土地出让手续办理进展；扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意

在项目用地不落实的情况下将协调其他土地予以替代，发行人募投项目用地的风险已得到控制。

发行人在《募集说明书》中对募投项目土地权属证书尚未取得的风险进行了充分提示。

综上所述，本次发行所需国资审批程序已履行完毕，本次发行尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定；本次募投项目备案及环评手续已履行完毕，本次募投项目实施尚需取得募投项目土地使用权证、募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。扬州市自然资源和规划局江都分局、扬州市公共资源交易中心江都分中心已发布了本次募投项目拟使用土地的挂牌出让成交公示，发行人已就本次发行募投项目拟使用土地签订成交确认书，扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已针对发行人募投项目用地保障出具说明，发行人募投项目用地的风险已得到控制，预计不会对本次发行构成实质性障碍。发行人已在募集说明书中补充披露募投项目用地相关风险。

（二）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

1、本次认购资金的具体来源

根据扬州产发集团出具的说明，扬州产发集团认购本次发行股票的资金来源包括自有资金和合法自筹资金。本次发行募集资金总额为71903.09万元，扬州产发集团将以自有资金支付40%款项，以并购贷款支付60%款项。

根据中国建设银行扬州分行出具的《中国建设银行贷款意向书》（意编号

（2025）第1号），该行意向性承诺为扬州产发集团并购亚威股份提供5.6亿人民币并购贷款。兴业银行股份有限公司扬州分行出具了《贷款承诺函》（编号：兴银扬承诺字第20250731001），承诺在扬州产发集团及相关方满足条件的情况下，为扬州产发集团收购发行人控制权项目提供并购贷款支持，并购贷款金额不

1-7超过5.6亿元。

2、结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性

扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.12.31/2024年度2025.6.30/2025年1-6月总资产528888.90528502.20

净资产359650.28402265.10

流动资产111549.27124732.45

营业收入63972.7828001.91

净利润-23268.60-7870.71

注：扬州产发集团2024年财务报表已经扬州汇诚联合会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2025年1-6月财务报表未经审计。

截至2025年6月30日，扬州产发集团未经审计合并报表账面货币资金余额4.46亿元，根据扬州产发集团出具的说明，其以自有资金支付40%认购资金（2.88亿）后，剩余资金仍可满足日常经营所需，扬州产发集团现有货币资金能够覆盖本次收购需求，具有确定性。

综上所述，扬州产发集团参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金或自筹资金，本次认购来源于自有资金部分具有确定性。

3、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定

根据扬州产发集团出具的说明，其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，扬州产发集团本次认购资金来自于合法自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。

1-8（三）说明扬州市国资委目前是否直接或间接持有发行人股份，如是，列示

扬州市国资委控制下企业的持股情况，是否存在表决权委托或一致行动协议等情形。

根据扬州市国资委出具的说明并经核查亚威股份股东名册，扬州市创业投资有限公司（以下简称“扬州创投”）系亚威股份的股东，现持有亚威股份386.12万股股票，持股比例为0.70%。扬州市财政局通过扬州市国金投资集团有限公司间接持有其70.7812%的股权，为其实际控制人。扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司（江苏省人民政府为出资者，由扬州市政府代行出资者职能，扬州市国资委履行出资人职责）间接持有扬州创投29.2188%股权，未对其形成控制或重大影响。

根据扬州市国资委出具的说明，除上述情况外，扬州市国资委及其控制的下属公司未直接或间接持有亚威股份的股份；扬州市国资委及其控制的下属公司与

扬州创投之间、扬州市国资委与其控制的下属公司之间，以及扬州市国资委控制的下属公司之间均不存在就持有的亚威股份的股份签署表决权委托或一致行动协议等情形。

（四）结合（三）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

1、说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露经核查发行人2024年6月至2025年1月的股东名册和扬州市国资委出具的承诺，本次发行的认购对象扬州产发集团的实际控制人扬州市国资委在定价基准日前六个月未持有发行人的股份，不存在减持股份的情形。

本次发行的认购对象扬州产发集团的实际控制人扬州市国资委已出具《承诺函》，承诺如下：

1-9“1、自本次发行定价基准日（即亚威股份第六届董事会第十七次会议决议公告日，2025年1月21日）前六个月至本承诺出具之日，我委不存在减持亚威股份股票的情况。

2、我委承诺，自本承诺函出具之日起至本次发行完成后六个月内不会通过集中竞价、大宗交易或协议转让等方式减持所持有亚威股份的任何股票（包括因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），亦不安排任何减持计划。

3、如我委违反上述承诺，我委因减持亚威股份股票所得全部收益归亚威股份所有，并依法承担因此产生的法律责任。”综上，扬州市国资委已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺，该等承诺已公开披露。

2、说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否

符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”扬州产发集团已出具承诺，承诺在取得亚威股份本次向特定对象发行股票之后的18个月内，不转让因本次权益变动取得的上市公司的股份。

扬州产发集团实际控制人扬州市国资委间接持股的扬州创投已出具承诺，承诺在本次向特定对象发行股票期间及本次向特定对象发行股票后的18个月内，不转让其所持有的上市公司股票。

上述承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。

综上，认购对象关于本次发行的股份锁定期安排的相关承诺及信息披露符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

3、本次发行完成后上市公司的控制权稳定性

（1）本次发行前后上市公司主要股东持股情况

假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份1-1099726887股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为15.50%）。以截至报告期末的发行人股东名册为基准，本次发行前后，扬州产发集团与亚威股份其他主要股东的持股情况如下：

权益变动前权益变动后项目

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

扬州产发集团--9972688715.35%

亚威科技414567517.54%414567516.38%

吉素琴146549352.67%146549352.26%

冷志斌138493212.52%138493212.13%

施金霞79602261.45%79602261.23%

潘恩海50515360.92%50515360.78%

朱鹏程49710960.90%49710960.77%

其他46182115984.00%46182115971.10%

股份总数549765024100.00%649491911100.00%

注：亚威股份因实施股份回购方案回购股份6207000股，占当前总股本的1.1290%，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划；剔除上述回购专用证券账户股份数量影响，本次发行完成后扬州产发集团持有表决权比例为15.50%。

本次发行完成后，扬州产发集团与第二大股东亚威科技持股比例差额为

8.97%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例差额为9.06%）。

经检索，部分实际控制人拥有表决权比例低于20%但取得控制权的案例如下：

收购完成后新的收购完成后原实实际控制人及其际控制人及其一表决权比例序号股票简称控制权变更时间一致行动人拥有致行动人拥有表差异表决权比例决权比例

1孚能科技16.16%11.15%5.01%2025/05

2海南华铁13.96%8.98%4.98%2024/07

3黄河旋风16.18%8.82%7.36%2024/01

4太龙药业14.37%8.71%5.66%2022/01

本次发行完成后，扬州产发集团作为第一大股东持股比例为15.35%，与第二大股东亚威科技持股比例差额为8.97%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例差额为9.06%），能够取得上市公司控制权，符合市场惯例。

（2）本次发行完成后董事会改组情况

1-11根据2025年1月20日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素

琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为9名，其中扬州产发集团有权提名或推荐5名非独立董事和2名独立董事候选人。

（3）上市公司控制权稳定性相关安排

根据《合作框架协议》第5.3条，亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺将尊重和认可扬州产发集团的控股股东地位，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋求亚威股份的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威股份的控股股东及实际控制人地位。亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给扬州产发集团。

通过以上方式相结合，本次发行完成后，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以上成员选任，扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。同时，鉴于公司其他主要股东已做出不谋求上市公司控制权的承诺约定，本次发行完成后上市公司控制权具有稳定性。

（五）比较说明本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系，并结合现有业务同类产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，说明本次募投项目实施主体是否具备量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否属于募集资金主要投向主业。

1、比较说明本次募投项目各类产品在技术特点、产品参数、应用领域、下

游客户等方面与现有业务、一期项目产品的区别和联系

（1）本次募投项目与一期项目产品的区别和联系

本次募投项目规划产品主要是与一期项目压力机配套的机身、横梁体、滑块

体、底座体等关键部件及其他零部件的前工序产品（以下简称“结构件”）；一

期项目则涵盖了压力机核心部件精密加工、整机组装等生产能力，最终形成压力

1-12机整机产品。

按照生产工序的顺序，本次募投项目是一期项目的前道工序，本次募投项目将板材通过下料、校平、打磨、拼装、焊接、回火、抛丸除锈、喷底漆等工序，加工成为压力机产品关键结构件、零部件的前工序产品，供一期项目进一步制造核心部件及整机组装。

在本次募投项目投产前，发行人压力机结构件主要通过对外采购获得，少量通过现有的结构件车间自产取得。

（2）本次募投项目与现有业务同类产品的区别和联系

发行人现有业务同类产品为现有结构件车间自产的结构件，主要包括钣金机床结构件，同时包括少量压力机结构件。

本次募投项目结构件和发行人现有主要结构件的区别和联系如下表所示：

序号指标对比现有产品募投产品区别和联系一主要参数

厚 度 10~200mmQ235 厚 度 10~300mmQ235 本次募投产品相比现

1原材料

钢板钢板有产品，其产品的原材折弯机系列产品结构料基本一致，虽然产品压力机系列产品结构

件、激光切割系列产品系列不一样，但都是通

2产品系列件、冲压线主要部件结

结构件、转塔冲床系列过相同工艺流程制造构件产品结构件出来不同形状的结构

焊缝外观美观，焊缝质量满足设计要求，重点件，生产过程质量控制

3质量控制

焊缝需超声波检测和渗漏检测基本一致本次募投项目工艺流程与现有产品基本相同，在下料、焊接、除锈等环节进行了工艺

优化：新增激光下料设

等离子切割下料、激光切割下料、备能提升零件的下料

打磨、校平、焊前加工、打磨、校平、焊前加工、精度，减少焊接前的粗工艺技术

二拼装、焊接、拼装、自动焊接、加工工序，缩短了零件特点

回火、喷砂除锈、喷底回火、抛丸除锈、喷底制造周期；新增自动焊

漆漆接单元，减少人工作业工序，提升生产效率；

改用自动抛丸设备进

行表面处理，强化金属表面应力，提升核心零件的质量

火焰切割机、等离子切火焰切割机、激光切割相比现有设备，新增设三生产设备割机；机；备更加自动化及智能

校平机、钻床、龙门铣校平机、钻床、数控龙化，有利于提高产线的

1-13序号指标对比现有产品募投产品区别和联系

床、镗床；门钻床；生产效率、降低人力成

气保焊机、交流焊机；气保焊机、交流焊机、本人工喷砂除锈自动焊接单元；

自动抛丸除锈本次募投产品的终端

幕墙、电力电气、家电 3C电子、精密冲压、汽 产品相比现有产品的

电器、汽车及汽车零部车及汽车零部件、新能应用领域部分重叠，本终端产品

四件、钣金加工制造、工源、家用电器、机械制次募投产品市场规模应用领域

程机械、新能源、轨道造、轨道交通、五金制及应用场景更加广阔，交通品等且更加符合节能、环保绿色制造的理念

五下游客户产品自用，不直接对外销售根据上表可知，本次募投项目拟生产产品与现有业务的同类产品相近，但在生产工艺方面有所改进，在自动化生产和作业环境方面有显著提升，在应用领域方面等有所拓展，本次募投项目不存在新产品的研发。

2、并结合现有业务同类产品、一期项目试生产产品的收入实现情况，说明

本次募投项目实施主体是否具备量产能力，是否具备开展本次募投项目所需的技术、人员、专利储备，是否属于募集资金主要投向主业

（1）现有业务同类产品生产情况

公司现有业务的同类产品主要为钣金机床结构件，同时含少量的压力机结构件，钣金机床结构件和压力机结构件均用于生产主机产品，不涉及对外销售、不直接产生收入，故本部分列示同类产品的生产情况。

*报告期内，公司钣金机床结构件产量数据如下：

单位：万吨同类产品产量序号终端产品类别

名称2025年1-6月2024年2023年2022年钣金机床折弯机系列、激光切割

11.853.373.012.51

结构件系列、转塔冲床系列

*压力机结构件产量数据列示如下：

单位：万吨同类产品产量序号终端产品类别

名称2025年1-6月2024年2023年2022年压力机结

10.100.020.110.11压力机及自动化冲压线

构件

1-14（2）一期项目试生产产品收入及报告期内压力机产品收入

在2024年底一期项目试生产前，发行人压力机及自动化冲压线产品的核心部件精密加工主要通过外协加工完成，整机装配、组装在发行人已有场地完成。

一期项目试生产开始，发行人压力机及自动化冲压线产品的核心部件精密加工、整机组装全部在一期项目完成。截至2025年6月30日，一期项目试生产压力机共计292台，其中已有116台完成销售、实现收入1924.47万元。2025年

7月30日，一期项目完成了竣工环保验收工作，正式进入批量生产阶段。

报告期内，发行人压力机及自动化冲压线产品的销售情况如下：

单位：万元、台/套

2025年1-6月2024年2023年2022年

项目金额销量金额销量金额销量金额销量伺服压力机及

434.69202004.0725538.4815446.9712

自动化冲压线其他压力机及

5933.941355735.053173700.881661970.97107

自动化线

合计6368.631557739.123424239.361812417.94119

报告期内，发行人压力机及自动化冲压线销售收入快速增加，其中以机械压力机及自动化线产品为主，主要原因是目前国内压力机市场整体伺服化率偏低，且伺服压力机以进口品牌为主，未来国内压力机市场伺服化率提升和国内自主创新趋势较为明确，故发行人以机械压力机先行切入市场，未来拟通过产品的迭代升级不断开拓伺服压力机市场。

截至2025年6月末，发行人压力机及自动化冲压线产品的发出商品余额为

9757.39万元，在手订单金额为6117.50万元。

综上所述，报告期内，发行人压力机及自动化冲压线销售收入快速增加；截至报告期末，发行人压力机及自动化冲压线产品的发出商品、在手订单较为充足，对发行人相关产品收入增长具有较强支撑。

（3）本次募投项目实施主体是否具备量产能力，是否具备开展本次募投项

目所需的技术、人员、专利储备，是否属于募集资金主要投向主业发行人本次募投项目实施主体已具备量产能力，拥有开展本次募投项目所需的技术、人员等储备，本次募投项目属于募集资金主要投向主业，具体分析如下：

1-15* 公司本次募投项目产品的主要原材料包括厚度 10~300mm 材质 Q235 钢板，

与公司现有产品原材料的厚度 10~200mm 材质 Q235 钢板基本一致；

*公司本次募投项目产品的工艺技术与现有产品工艺技术基本一致，具体工艺如下：下料、打磨、校平、焊前加工、拼装、焊接、回火、抛丸除锈、喷底漆；

*公司本次募投项目产品的生产设备火焰切割机、激光切割机、校平机、钻

床、数控龙门钻床、气保焊机、交流焊机、自动焊接单元、自动抛丸除锈与公司

现有产品的生产设备基本一致，主要新增自动化加工设备，有利于提高产线的生产效率、降低人力成本；

*公司本次募投项目终端产品的下游应用领域及目标客户与公司现有产品

的下游应用领域及目标客户基本一致，主要包括汽车、新能源、家电与电子、航空航天、轨道交通、五金等；

*技术和人员储备：本次募投项目结构件产品不涉及专利权证，且产品的生产工艺与公司现有产品的生产工艺基本一致，公司掌握了相关生产工艺技术，已搭建成熟的生产工艺队伍，募投项目生产技工团队搭建在现有人员储备基础上也规划了明确可行的路径。

综上所述，本次募投项目已在原材料、生产工艺、生产设备、下游应用领域、人员等方面有所储备，且不涉及专利权证，公司具备相关的技术、人员储备；发行人现有业务的同类产品已批量化稳定生产，发行人本次募投项目具备量产能力，本次募投项目投向主业。

（六）结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地

位及竞争优势、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单等，说明一期项目尚在试生产阶段，本次募资投入二期项目新增产能规模的合理性及消化措施的有效性，是否涉及重复建设的情形。

1、结合最新行业发展趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位

及竞争优势

本次募投项目作为一期项目的前道工序，产品全部供一期项目使用、不直接对外销售，故本回复对规划的最终产品伺服压力机所属行业和市场情况进行分析。

1-16（1）最新行业发展趋势、市场竞争格局、发行人地位及竞争优势

1）行业发展趋势

随着工业技术的快速发展，制造业对于零件和模具结构复杂化、材料高强化和多样化以及产品个性化和定制化的需求与日俱增，对于工业母机的冲压精度和生产质量要求不断提高，伺服压力机产品的优势愈加显著。

伺服压力机通过闭环控制系统实现微米级精度（±0.01mm），可满足新能源汽车电池模组、汽车覆盖件、半导体封装、3C 产品加工制造、轨道交通、航

天航空等高精度生产场景需求，压力机伺服化是精密制造行业的确定性趋势，伺服压力机将成为金属成形机床企业竞争的新高地。

在发达国家，如德国、日本等，伺服压力机在压力机行业中的应用占比已经达到90%以上，是新增压力机市场的绝对主力。根据云泽投研统计，国内伺服压力机的渗透率不足20%，且其中以进口品牌为主，未来国内压力机市场伺服化率提升、伺服压力机国产替代的市场空间广阔。

2）下游市场情况

随着我国新能源汽车、轨道交通等行业产品轻量化、可靠性等要求的提高，传统压力机已越来越难满足产品生产制造的需要，伺服压力机的需求将持续增加，新能源汽车、轨道交通市场需求具体分析如下：

*新能源汽车市场

新能源汽车的电池模组、电机组件、电子控制系统等对装配精度要求极高，伺服压力机可通过伺服电机精确控制压力、速度和位移，实现微米级精度压装，确保零部件之间配合紧密，避免因装配误差导致的性能下降、安全隐患等问题，满足新能源汽车生产的高精度压装需求。此外，新能源汽车为实现轻量化、高性能，广泛采用铝合金、碳纤维、高强度钢等新型材料，这些材料成形难度大、对压装工艺要求高。伺服压力机可通过编程调整压装曲线，适应不同材料特性，如对铝合金压装可设置低速、高压力曲线，避免材料拉伸变形；对碳纤维压装可采用特殊保压工艺，确保粘结牢固。由此可预见，新能源汽车行业是近几年伺服压力机和自动化冲压线的主要需求市场。

1-17我国是全球最大的新能源汽车生产和消费国，国家先后出台了全方位激励政策，从研发环节的政府补助、生产环节的双积分，到消费环节的财政补贴、税收减免，以及使用环节的不限牌不限购、运营侧的充电优惠等，几乎覆盖了新能源汽车全生命周期。2024年国务院印发的《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》、商务部等部门印发的《汽车以旧换新补贴实施细则》等，进一步促进了新能源汽车市场的发展。

2024年我国新能源汽车市场取得了显著的发展，2024年7月新能源汽车渗

透率首次突破50%，年销量首次突破1000万辆大关、达到1100万辆，比亚迪、奇瑞、吉利等多家车企销量创历史新高，比亚迪全年交付量超过50万辆，理想汽车、小鹏汽车、蔚来、零跑汽车、极氪、岚图汽车、小米汽车等品牌均创下月

度交付量历史新高，部分车企超额完成年度销量目标。预计2025年新能源乘用车零售量将达到1330万辆，同比增长21%，渗透率有望突破57%。

根据我国制定的新能源汽车发展目标，预计到2030年乘用车电气化达到

40%，到2035年实现乘用车全部电气化。

综上所述，新能源汽车行业发展为伺服压力机行业带来了宝贵而重大的发展机遇。

*轨道交通市场

轨道交通车辆的零部件对精度要求极高，如齿轮、轴承、轴套等零部件的压装，需要精确控制压装力、位移和速度，以确保零部件之间的配合精度，减少运行时的磨损、噪声和故障，提高车辆的运行性能和安全性。伺服压力机可实现力和位移的高精度闭环控制，位置重复精度可达±0.01mm，压力控制精度为±1%额定压力，能很好地满足轨道交通零部件的高精度压装需求；同时，伺服压力机能够对压装过程进行实时监测和控制，提高产品质量的稳定性和一致性，减少后期维修和返工成本，故伺服压力机在轨道交通领域的应用将越来越广泛。

《国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》（“十四五”规划）明确我国将新增铁路营业里程1.9万公里，城市轨道交通运营里程达到1万公里左右，高速公路网对50万人口以上城市覆盖率达到95%以上；同时国家《中长期铁路网规划》提出到2025年铁路网规模达到17.5万公里左右，

1-18其中高速公路3.8万公里左右，将为我国轨道交通装备行业提供发展动力，行业

保持较快速的增长态势。

中国城市轨道交通协会数据显示，截至2024年年底全国城市轨道交通运营总里程达到12160.77公里。其中，地铁运营里程独占鳌头，达到9306.09公里，占比超七成，北京、上海等一线城市地铁网络纵横交错，每日承载海量客流；市域快轨运营里程为1597.25公里，成为都市圈通勤的有力支撑，拉近城市间距离，如京津冀地区市域快轨让“双城生活”愈发便捷；有轨电车运营里程579.94公里，以其灵动身姿串联起城市街区，为短途出行增添一抹绿色亮色。

而在投资规模上，过去五年，轨交建设投资年均超5000亿元，在基建投资中占比稳定于15%-20%区间。根据新华网援引国铁集团数据，2024年全国铁路完成固定资产投资8506亿元，同比增长11.30%；根据中国铁路微信公众号，国铁集团工作会议提出2025年铁路工作主要目标力争完成基建投资5900亿元，投产新线2600公里。

在“两重”项目的磅礴助力下，轨道交通基建将持续投入。重点都市圈城际铁路建设成为重头戏，依据各地规划动态，预计未来五年城市轨道交通新增里程将超5000公里，其中地铁仍是主力，新增里程约3000公里；市域（郊）铁路新增里程超1500公里；有轨电车等中小运量轨道交通将新增里程500公里左右。

同时“两重”对轨交装备产业升级方面的催化作用也十分显著。

*制造业更新迭代需求

除上述行业的需求增速较快外，其他制造业领域在2011年以前扩张的产能设备基本到达使用寿命，压力机产品市场整体的更新迭代需求较强。

综上所述，压力机及自动化产品应用广泛，下游市场的固有需求及更新迭代需求规模较大；且压力机产品伺服化率提升和国产替代趋势较为明确，压力机及自动化生产线产品的下游市场空间广阔。

3）市场需求预测

根据中国机床工具工业协会统计，2024年我国金属成形机床生产额832亿元人民币，同比增长3.2%；营业收入为930亿元，同比增长4.4%；产量为16万台，同比增长7.4%；出口额26.1亿美元，同比增长16.2%，出口顺差19.5亿

1-19美元。

2024年以来，受多种因素影响，机床工具行业运行质量表现出分行业间和

企业间分化明显的趋势。在“两新”、“两重”等政策实施的拉动下，金切机床、成形机床、功能部件、切削工具等细分行业实现增长，高端产品成长性依旧良好，新兴产业和新兴领域的需求仍在增长，部分积极拥抱新质生产力、坚持优秀品质和技术创新、坚持数字化和智能化方向的企业逆势增长，行业高质量发展步履坚定。

机床协会综合各种因素判断，尽管存在诸多困难，机床工具行业也将迎来更多的发展机遇。2025年，我国将以科技创新引领新质生产力发展，建设现代化产业体系，还将推动科技创新和产业创新融合发展。人工智能、新能源、先进半导体、低空飞行、生物基因等新质生产力领域的产品和技术，有望加快落地，在政策方面也有望获得更多支持。另外，中央经济工作会议和全国财政工作会议，都提出要提高财政赤字率、安排更大规模政府债券。2025年政府加大“两新”、“两重”项目支持力度，将为机床工具行业带来更多的增量需求。

中国机床工具工业协会统计，2024年我国金属成形机床市场容量为693亿元，其中冲压成形机床约占80%为554.4亿左右。根据近年市场信息统计，伺服压力机占冲压成形机床的比例按照15%谨慎测算，2024年伺服压力机市场规模约为83.16亿元。由于目前国内的伺服压力机市场几乎被境外品牌所垄断，发展国产替代产品空间和潜力广阔。

4）市场竞争格局、发行人地位及竞争优势

中国伺服压力机行业正处于技术升级与国内自主创新加速的关键阶段，竞争格局呈现“外资主导高端市场、本土企业快速突围”的特征。

公司是国内金属成形机床行业的领军企业，在钣金机床业务领域，公司实现了中高端进口替代，折弯机产品被工信部评定为“国家制造业单项冠军”，数控转塔冲床等产品产销规模领先优势明显。公司是行业主要标准的制定企业，主导、参与并发布国家、行业标准26项，承担12项国家级、省级重大科研项目，通过自主创新助力行业突破核心技术瓶颈。

发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势，发行人是国内较早从事

1-20伺服压力机研发和市场推广的企业之一，是国产伺服压力机的代表性厂家。发行

人从2021年开始从事伺服压力机的研发、生产和销售，目前已完成小中大吨位、高速压力机等多种型号的产品研发，其中开式单点45吨至200吨、门式双点160吨至1000吨、大吨位1250吨伺服压力机已实现销售。

发行人的卷板机床业务经营多年，在高端汽车的覆盖板、钢配中心等领域拥有广泛客户群体，可为伺服压力机产品导入较多潜在客户；同时，发行人在锻压成形机床行业积累了较高的品牌认可度，为伺服压力机产品市场开发提供了良好的品牌声誉保障。

发行人将继续投入压力机产品的技术开发、迭代，加强市场开发，以智能化、信息化的差异化竞争，实现压力机及自动化冲压线产品的销售规模扩张。

（2）同行业扩产情况

根据公开信息查询，同行业公司压力机业务扩产情况如下：

主要竞争产品和序号同行业公司名称现有产能情况扩产情况领域截至2023年天大型高端液压成形装备天津天锻（沈阳机液压机及其成套津市天锻压力生产基地智能化改造项

1 床（000410.SZ）子 生产线装备、钣金 机有限公司液

目达产后，新增液压机公司）零部件压机产能为产能年产45台

123台斯特智能装备（江2025年新增年产300台

2伺服压力机产品-

苏）有限公司伺服压力机产能

同行业公司关于压力机业务扩产信息披露较少，经发行人与结构件供应商了解确认，同行业上游的结构件厂商扩产情况如下：

序同行业公司主要竞争产品和领域现有产能情况扩产情况号名称

结构件供应压力机、齿轮箱体结构通过增加场地和人员扩产至

1年产12000吨

商1件焊接加工14000吨结构件供应通过增加场地和人员扩产至

2压力机结构件焊接加工年产19000吨

商221000吨结构件供应通过增加场地和人员扩产至

3压力机结构件焊接加工年产36000吨

商348000吨结构件供应通过增加场地和人员扩产至

4压力机结构件焊接加工年产3000吨

商44800吨

综上所述，发行人布局的伺服压力机行业发展趋势良好，市场空间广阔，同行业公司产能有序扩张，发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势和客户资源，在锻压成形机床行业积累了较高的品牌认可度可为伺服压力机产品市场

1-21开发提供良好的品牌声誉保障。

2、公司现有及拟建在建产能及释放速度、产能利用率，以及各产品具体扩

产情况、产能利用率、在手订单和意向性订单

（1）公司现有业务的同类产品产能情况

公司现有的结构件产能情况如下：

单位：万吨

项目2025年1-6月2024年2023年2022年产能1.592.882.882.88

产量1.853.393.122.62

用量1.783.373.112.65

产能利用率116.48%117.68%108.37%91.04%

产销率（用量/产量）96.16%99.44%99.45%112.06%

注：结构件产能系根据工时估算，单位工时产能=实际产量/实际工时，理论产能=单位工时产能×年度标准工时

根据上表可知，公司现有业务的同类产品产能利用率在报告期内逐年提高，产能利用率较高，主要系因生产销售订单量增加，结构件生产车间加班生产产量增加导致产能利用率上升。

（2）在建或拟建项目产能及释放情况

截至报告期末，公司在建工程金额为442.47万元，金额较小；公司在建项目为母公司生产基地的部分设备更新以及本次募投项目“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”厂房建设的少量投入。

一期项目具备年产2000台压力机、100条自动化冲压线产能，二期项目将形成与一期项目配套的压力机机身、横梁体/滑块体/底座体等关键结构件产能

2100件（套）。

一期项目于2024年底完成了主要工程的竣工验收、领取了《固定污染源登记回执》，并进入试生产状态。截至报告期末，一期项目试生产压力机共计292台，由于一期项目尚处于试生产状态，试生产运行时间较短，而新建项目的产能爬坡通常需要一定周期，故截至报告期末其产能利用率较低。2025年7月30日，一期项目完成了竣工环保验收工作，正式进入批量生产阶段。

1-22一期项目规划产品伺服压力机的行业发展趋势良好，压力机及自动化产品应用广泛，下游市场的固有需求及更新迭代需求规模较大；且压力机产品伺服化率提升和国产替代趋势较为明确，压力机及自动化生产线产品的下游市场空间广阔。

发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势和客户资源，在锻压成形机床行业积累了较高的品牌认可度可为伺服压力机产品市场开发提供良好的品牌声

誉保障；报告期内，发行人压力机业务收入快速增长，报告期末，发行人压力机发出商品、在手订单较为充足，对压力机及自动化冲压线业务的快速扩张、一期项目产能释放具有较强支撑。

（3）在手订单情况

截至2025年6月末，发行人压力机及自动化冲压线产品的发出商品余额为

9757.39万元，在手订单金额为6117.5万元，发行人压力机及自动化冲压线

产品的发出商品、在手订单较为充足；发行人预计2025年压力机及自动化冲压

线业务收入将比2024年大幅增加，未来该业务将保持高速增长态势。发行人压力机及自动化冲压线产品的发出商品、在手订单较为充足，对发行人相关产品收入增长具有较强支撑。

3、一期项目尚在试生产阶段，本次募资投入二期项目新增产能规模的合理

性及消化措施的有效性，是否涉及重复建设的情形综上所述，发行人布局的伺服压力机行业发展趋势良好，压力机及自动化产品应用广泛，下游市场的固有需求及更新迭代需求规模较大；且压力机产品伺服化率提升和国产替代趋势较为明确，压力机及自动化生产线产品的下游市场空间广阔。发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势和客户资源，在金属成形机床行业积累了较高的品牌认可度，可为伺服压力机产品市场开发提供良好的品牌声誉保障；报告期内，发行人压力机业务收入快速增长，报告期末，发行人压力机发出商品、在手订单较为充足，对压力机及自动化冲压线业务的扩张具有较强支撑；发行人现有业务的结构件产能利用率较高，亟需建设与压力机业务相配套的结构件产能，故本次募资投入二期项目新增产能规模合理。

在前述产能消化保障的基础上，发行人对于一期项目产能消化的具体措施如下：

1-23（1）巩固与现有客户的合作关系，积极拓展新客户与新市场

公司现有知名客户包括大金、美的、海尔等家电行业龙头企业以及比亚迪等

汽车行业企业，公司将基于上述客户继续巩固与强化产品优势战略，在巩固现有市场份额的同时，持续扩展境内外市场，进一步提升产品的市场占有率和覆盖率。

同时，公司还将进一步加强销售渠道的拓展和建设，充分利用在金属成型机床领域积累的优质大型客户资源，进一步加强头部客户的覆盖和合作，优化营销策略，积极拓展新的优质客户，上述客户资源将成为公司现有产能及本次募投项目新增产能消纳的重要保障。

（2）继续加强研发投入，推动产品迭代升级

发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势，发行人是国内较早从事伺服压力机研发和市场推广的企业之一，是国产伺服压力机的代表性厂家。发行人伺服压力机产品技术对标国际先进水平，从压力机结构本体优化、关键核心部件、自动化生产线同步控制等技术进行攻关，已完成伺服压力机系列化产品的研发设计，产品覆盖自45吨至3200吨的小中大吨位数机型，伺服压力机关键技术与主要性能达到行业先进水平。

未来，公司将持续进行研发投入、技术提升及产品性能升级，并进一步完善产业链布局能力，并将上述技术能力在伺服压力机领域中进行能力迁移和升级，满足下游客户更多需求。

（3）持续提升品牌影响力，不断完善营销体系

公司是国内金属成形机床行业的领军企业，在钣金机床业务领域，公司实现了中高端进口替代，折弯机产品被工信部评定为“国家制造业单项冠军”，数控转塔冲床等产品产销规模领先优势明显。公司经过多年发展及技术研发，金属成形机床等产品在冲压机床领域具有较高的市场知名度和品牌认可度。随着国内自主创新进程的加速，公司将依托现有市场地位和生产管理体系，进一步提升产品生产技术与质量和客户服务能力，在巩固现有客户资源的基础上，不断完善营销体系，进一步拓展客户渠道，持续提升公司品牌知名度与影响力、产品竞争力和市占率，为募投产品新增产能消化提供有力支持。

综上所述，新增产能的消化不存在重大风险，不涉及重复建设的情形。

1-24（七）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本

等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。

由于结构件属于生产机床的中间产品、不直接对外销售，故同行业公司未披露该等中间产品的单位价格、单位成本、毛利率等参数或项目的效益测算情况，故本回复对本次募投项目与发行人现有产品的参数进行比较。

1、单位价格、单位成本、毛利率估算合理性

（1）单位成本

发行人自产结构件的成本包括相关的直接材料、直接人工和制造费用，报告期内，发行人自产结构件的单位生产成本情况如下：

单位：万元/吨单位生产成本项目

2025年1-6月2024年2023年2022年

1、钣金机床结构件0.650.670.690.75

2、压力机结构件0.760.990.840.95

报告期内，钣金机床结构件单位成本低于同期压力机结构件的单位成本，主要原因是：1）报告期内，钣金机床结构件产量远高于压力机结构件产量，故钣金机床结构件生产在原材料采购、生产管理等方面具有一定的规模优势，单位成本较低；2）结构件单件越重、单位重量的成本通常越低，结构件生产的直接人工和制造费用系按照工时占比分摊计入成本，在加工工艺相同的条件下，重量大的产品单位重量分摊的成本相对较低，钣金机床结构件的单件重量通常比压力机结构件大，故钣金机床结构件单位重量的生产成本比压力机结构件的低。

2024年，发行人压力机结构件的单位成本显著高于其他期间，原因是2024年发行人压力机关键部件的结构件均为外采取得，自产结构件主要为调整座、飞轮盖、轴瓦盖、垫板等零件，单个产品重量较轻，故单位重量分摊的加工成本较高。

剔除2024年压力机结构件单位成本的特殊情况，报告期内发行人结构件单位成本逐年下降，与原材料钢材市场价格逐年下降趋势相符；同时，随着结构件产量不断增加，单位生产成本亦会有所降低，故报告期内结构件单位成本逐年下

1-25降具有合理性。

本次募投项目效益测算中，压力机结构件的单位成本测算情况如下：

单位：万元/吨

项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年及以后

单位成本0.930.860.850.83

本次募投项目产品的生产成本主要包括原材料、直接人工以及能源动力消耗、

折旧及摊销等制造费用。其中，原材料、能源动力消耗费用系根据业务需求程度、参照市场平均价格计算；直接人工包括职工工资、奖金、津贴、补助及职工福利费等，系参照发行人现有各类人员的平均工资测算；折旧及摊销根据土地出让费、建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，本次募投项目的折旧、摊销政策与公司及可比公司不存在重大差异。

在测算期内，T+3 年至 T+6 年处于产能爬坡期间，测算产量逐年增加，折旧摊销等固定成本分摊随着产量增加而降低，在完全达产后进入稳定期，故单位成本在产能爬坡期间逐年降低。

根据上表可知，本次募投项目效益测算的单位成本系在报告期内压力机结构件单位成本基础上谨慎测算，与实际单位成本不存在重大差异，单位成本测算具有合理性。

（2）单位价格

由于结构件属于发行人中间产品，均为生产机床自用、不涉及对外销售，故本回复的结构件单位价格按照发行人对外采购结构件的价格测算。报告期内，在现有的结构件产能无法满足生产经营需求的情况下，发行人存在结构件对外采购的情形，发行人钣金机床、压力机的结构件采购情况如下：

项目2025年1-6月2024年2023年2022年

1、钣金机床结构件

采购数量（吨）715.02994.46698.41557.28

采购金额（万元）641.76890.23630.81525.21

采购单价（万元/吨）0.900.900.900.94

2、压力机结构件

采购数量（吨）791.372016.441475.752254.16

1-26项目2025年1-6月2024年2023年2022年

采购金额（万元）872.942273.911685.192913.31

采购单价（万元/吨）1.101.131.141.29

根据上表可知，报告期内发行人采购结构件的单位价格呈下降趋势，与原材料——钢材的价格逐年下降趋势相符。

本次募投项目效益测算中，压力机结构件单位价格测算情况如下：

单位：万元/吨

项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年及以后

单位价格1.101.101.101.10

本次募投项目效益测算中，压力机结构件平均单价为1.10万元/吨，系根据报告期内发行人历史采购单价谨慎测算，单位价格测算具有合理性。

（3）毛利率

报告期内，由于结构件产品不涉及单独对外销售，且结构件产品不涉及公开市场价格，本回复根据报告期内发行人对外采购结构件的均价和自产结构件的单位成本模拟测算毛利率如下：

毛利率模拟测算项目

2025年1-6月2024年2023年2022年

1、钣金机床结构件27.40%25.65%23.78%20.26%

2、压力机结构件31.22%11.84%26.73%26.26%

根据本回复“问题1”之“二、发行人说明事项”之“第（七）问”之“1、单位价格、单位成本、毛利率估算合理性”之“（1）单位成本”部分的分析，由于2024年发行人压力机关键部件的结构件均为外采取得，自产结构件主要为调整座、飞轮盖、轴瓦盖、垫板等零件，单个产品重量较轻，故单位重量分摊的加工成本较高，发行人2024年压力机结构件的单位成本较高，模拟测算毛利率较低。

剔除2024年特殊情况的影响，经模拟测算，报告期内发行人结构件毛利率呈逐年上升趋势，相较于对外采购结构件，发行人建设结构件产能、自产结构件具有较好的经济性。

本次募投项目效益测算中，压力机结构件的毛利率模拟测算情况如下：

1-27单位：万元/吨

项目 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年及以后

单位价格1.101.101.101.10

单位成本0.930.860.850.83

毛利率16.00%22.04%23.04%24.45%

本次募投项目达产后，模拟测算的毛利率水平略低于报告期内的毛利率水平，且与报告期内不存在重大差异，具有谨慎性、合理性。

2、其他参数合理性

（1）期间费用

本次募投项目的期间费用主要包括管理费用和研发费用，管理费用、研发费用分别按照年营业收入的3.00%测算。

由于本次募投项目产品全部自用、无销售费用发生，故不涉及销售费用的测算。

报告期内，发行人管理费用、研发费用占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

管理费用/营业收入4.95%4.56%4.41%4.32%

研发费用/营业收入5.66%7.30%6.28%7.58%

本次募投项目测算的期间费用率较发行人报告期内的期间费用率略低，具体原因分析如下：

1）本次募投项目产品为压力机关键部件的结构件，属于发行人压力机生产

的中间产品，本次募投项目的管理模式与现有业务一致，且生产规模相对较小，公司目前行政管理架构整体可以覆盖本次募投项目的管理范畴，需要新增的管理人员较少，因此管理费用相对较低具有合理性；

2）结构件的加工工艺相对成熟、传统，主要包括下料、校平、打磨、拼装、焊接、回火、除锈、喷底漆等，发行人已经具备结构件的加工经验和技术，无需针对结构件产品额外进行大规模研发投入，因此研发费用率相对较低具有合理性。

综上所述，本次募投项目的期间费用测算具有合理性。

1-28（2）税费

本次募投项目的相关税费按照国家及发行人所在地政府规定的税率进行估算，其中企业所得税率按25%计算。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）及其实施细则（财政部、国家税务总局令第50号）和国家税务总局《关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第15号）的规定，本次募投项目销项增值税税率为13%；原辅材料和动力的增值税税率，自来水为9%，其它原辅材料增值税税率均按13%计算。

本次募投项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取；教育费附加按照应缴纳增值税的3%计取，另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知》（苏政发〔2011〕3号），“地方教育附加征收标准由实际缴纳‘三税’税额的1%提高到2%”，则教育费附加（含地方教育附加）按应缴纳增值税的5%计取。

综上所述，本次募投项目的税费测算具有谨慎性、合理性。

经测算，本项目完全达产后，预计每年可节约外购结构件支出34961.81万元，可实现税后净利润4137.89万元；本项目预计税后内部收益率为9.69%，税后静态投资回收期为11.01年（含建设期），具有较好的经济效益。

本次募投项目效益测算的毛利率略低于报告期内的压力机结构件毛利率水平，单位价格、单位成本及毛利率等关键参数与发行人现有业务不存在重大差异，其他参数测算具有合理性，故本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。

（八）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。

1、说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金

截至2025年1月20日公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案前，本次募投项目尚未发生资金投入。本次募集资金拟投入23342.24万元用于“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”建设，不涉及本次发行董事会前

1-29投入资金的情况。

2、本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，

量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

（1）本次募投项目的具体明细安排

本次募投项目总投资30366.00万元，其中：项目建设投资为23342.24万元，铺底流动资金为7023.77万元，具体情况如下表所示：

募集资金投入金额

序号投资构成金额（万元）占比（％）（万元）

1建筑工程费9875.7032.529875.70

2设备购置费7443.0024.517443.00

3安装工程费92.710.3192.71

4工程建设其他费用4819.3015.874819.30

5预备费1111.543.661111.54

小计23342.2476.8723342.24

6铺底流动资金7023.7723.13-

募投项目投资合计30366.00100.0023342.24

注：序号6铺底流动资金投入，按照项目达产后每年所需流动资金的30.00%测算，本次募投项目共需铺底流动资金7023.77万元。

（2）本次募投项目的固定资产投资进度

发行人本次募投项目建设周期约为24个月，涵盖项目前期准备、勘察设计、建筑工程施工与装修、设备采购及安装调试、人员招聘与培训、竣工验收等多个阶段；固定资产投资合计23342.24万元，预计投资进度如下表所示：

单位：万元

项目名称 建设内容 T年 T+1年 合计伺服压力机及自动化冲压线生产二期

固定资产投资10504.0112838.2323342.24项目

（3）本次募投项目的折旧摊销政策

本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、机器设备、土地使用权等，本次募投项目的折旧、摊销政策与公司及可比公司不存在重大差异，具体如下：

科目类别折旧年限（年）预计净残值率年折旧/摊销率

房屋建筑物205%4.75%固定资产

机器设备105%9.50%

1-30科目类别折旧年限（年）预计净残值率年折旧/摊销率

土地使用权50-2.00%无形资产

其他无形资产10-10%

其他资产其他资产5-20%

（4）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：

T+7 年及

项目 T+0 年 T+1 年 T+2 年 T+3 年 T+4 年 T+5 年 T+6 年以后

*本次募投项

目新增折旧摊--1427.271427.271427.271427.271427.271335.86销额（a）

*占现有营业收入比重现有营业收入

205739.36205739.36205739.36205739.36205739.36205739.36205739.36205739.36

（b）新增折旧摊销

占现有营业收--0.69%0.69%0.69%0.69%0.69%0.65%

入比重（a/b）

*对净利润的影响

现有净利润（e） 5141.38 5141.38 5141.38 5141.38 5141.38 5141.38 5141.38 5141.38募投项目节约

支出形成净利--709.702361.842925.324069.344069.344137.89润（f）预计净利润

--5851.077503.228066.709210.719210.719279.27（g=e+f）新增折旧摊销

占现有净利润--27.76%27.76%27.76%27.76%27.76%25.98%比重（a/e）新增折旧摊销

占预计净利润--24.39%19.02%17.69%15.50%15.50%14.40%比重（a/g）

注 1：假设全部资本性支出投入均于 2 年建设期结束后的第 1 年（T+2 年）转固并投入使用、计提折旧摊销；

注2：现有营业收入按2024年度营业收入测算，并假设未来保持不变；现有净利润按2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算，并假设未来保持不变。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

根据上表量化分析可知，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，在产能爬坡期每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为0.69%和24.39%，进入稳定年后占比分别为

0.69%和15.50%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经

营业绩产生重大不利影响。

1-31（九）结合 IPO 及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说

明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，是否已按规定要求在本次申报相关文件中披露。

发行人 IPO 及以后历次融资均不存在募集资金用途改变或项目延期等情况，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人历次融资募集资金使用情况如下：

1、发行人 IPO 募集资金

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕219号”批复核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）2200 万股，发行价格为每股人民币 40 元，募集资金总额为人民币88000万元，扣除发行费用人民币4884.80万元后，实际募集资金净额为人民币83115.20万元。苏亚金诚会计师于2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了“苏亚验〔2011〕

6号”验资报告。

根据《首次公开发行股票招股意向书》，发行人 IPO 募集资金投资项目为数控转塔冲床技术改造项目、高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目、大型数

控板料折弯机技术改造项目，投资额分别为9920.00万元、8196.00万元、7244.00万元，合计25360.00万元，建设期均为1.5年。根据《江苏亚威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2012〕18号）、《江苏亚威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2013〕27号），三个投资项目已分别于2011年12月31日、2012年6月30日、2012年

6月30日达到可使用状态，未出现项目延期情况，实际投资额分别为9933.18

万元、8134.37万元、7065.49万元，累计投资25133.04万元。

综上，发行人 IPO 募集资金投资项目不存在募集资金用途改变或项目延期等情况。

2、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金

2015年7月31日，发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕

1850号”批复核准，向朱正强等5名交易对象发行1067.27万股人民币普通股

1-32及支付现金3420.76万元购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权，同时非公开发行不超过395.73万股募集配套资金。经发行询价，公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司2名投资者发行人民币普通股

346.60万股，募集配套资金3518.00万元，扣除发行费用790.38万元后的募集

资金净额为2727.62万元。苏亚金诚会计师于2015年9月17日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了“苏亚验〔2015〕31号”验资报告。

根据《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》，本次募集资金共计3518.00万元，其中用于支付中介机构相关费用约700.00万元，剩余约2818.00万元用于支付本次交易的现金对价。

无锡创科源激光装备有限公司94.52%的股权过户事宜已于2015年8月28日完成了变更登记，并取得无锡工商行政管理局新区分局换发的《营业执照》。

根据发行人提供的中国建设银行股份有限公司江都支行的电汇凭证、苏亚金诚会

计师出具的“苏亚鉴〔2016〕4号”《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发行人已于募集资金到位后按照《购买资产协议》将现金对价支付给朱正强等交易对方。

综上，发行人2015年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金项目不存在募集资金用途改变或项目延期等情况。

综上所述，发行人 IPO 及以后历次融资均不存在擅自改变募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

三、中介机构核查事项

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（一）-（四）（九）并发表明确意见，会计师核查（二）（七）（八）（九）并发表明确意见。

（一）核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏

1-33亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号）、《江苏省投资项目备案证》（扬江数备〔2025〕594号）、《关于江苏亚威机床股份有限公司伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目环境影响报告表的批复》（扬环审批〔2025〕04-34号）以及扬州市江都高新技术产业园区管理委员会出

具的《关于江苏亚威机床股份有限公司募投项目用地相关事宜的说明》；

2、查阅扬州产发集团最近一期合并报表，获取扬州产发集团账面货币资金情况，查阅扬州产发集团出具的说明、相关银行出具的书面文件；

3、查阅亚威股份股东名册以及扬州市国资委出具的说明，核查扬州市国资

委目前是否直接或间接持有发行人股份；

4、查阅本次发行的认购对象扬州产发集团的实际控制人扬州市国资委、扬

州市国资委间接持股的扬州创投已出具的《承诺函》以及《上市公司收购管理办法》，分析认购对象关于本次发行的股份锁定期安排的相关承诺及信息披露是否符合相关规定；

5、查阅《合作框架协议》相关条款，了解协议各方关于控制权的承诺及安排；查询实际控制人拥有表决权比例低于20%但取得控制权的案例，了解持股比例对于控制权稳定性的影响；

6、通过与发行人沟通了解本次募投项目拟生产产品与现有产品在主要参数、工艺技术、生产设备、应用领域等方面的区别和联系；查阅发行人定期报告、财

务报告及向发行人访谈了解开展募投项目所需的技术、人员、专利储备，现有同类产品生产、一期试生产及竣工环保验收情况，分析本次募投项目发行人是否具备量产能力、是否投向主业；

7、查阅行业研究资料、同行业公司公开信息、访谈发行人，了解行业发展

趋势、市场竞争格局、同行业扩产情况、发行人地位及竞争优势、公司同类产品

现有及拟建在建产能情况；查阅发行人的过往销售情况、在手订单、发出商品等，向发行人了解产能消化措施有效性、本次募投项目新增产能规模合理性；

8、查阅发行人财务报告、本次募投项目的可行性分析报告、访谈发行人，

了解本次募投项目测算关键参数以及同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单

位成本等关键参数情况，对关键参数进行比较分析；

1-349、查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解具体投资构成明细、效益测

算的折旧摊销政策；向发行人了解募投项目的固定资产投资进度，是否存在董事会前投入资金，分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响；

10、查阅发行人《首次公开发行股票招股意向书》《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》《江苏亚威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2013〕27号）以及《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2016〕4号），核查发行人是否存在募集资金用途改变或项目延期等情况。

（二）核查意见

1、本次发行所需国资审批程序已履行完毕，本次发行尚需通过深交所审核，

并获得中国证监会作出同意注册的决定；本次募投项目审批或备案手续已履行完毕，本次募投项目实施尚需取得募投项目土地使用权证、募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。本次募投项目目标地块正在办理招拍挂前期手续，扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已针对发行人募投项目用地保障出具说明，发行人募投项目用地的风险已得到有效控制，预计不会对本次发行构成实质性障碍。发行人已在募集说明书补充披露募投项目用地相关风险。

2、根据认购对象出具的说明及其财务状况，扬州产发集团本次认购资金来

自于合法自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。

3、根据扬州市国资委出具的说明并经核查亚威股份股东名册，扬州创投系

亚威股份的股东，现持有亚威股份386.12万股股票，持股比例为0.7%。扬州市财政局通过扬州市国金投资集团有限公司间接持有其70.7812%的股权，为其实际控制人。扬州市城建国有资产控股（集团）有限责任公司（江苏省人民政府为出资者，由扬州市政府代行出资者职能，扬州市国资委履行出资人职责）直接及间接合计持有扬州创投29.2188%股权，未对其形成控制或重大影响。

根据扬州市国资委出具的说明，除上述情况外，扬州市国资委及其控制的下

1-35属公司未直接或间接持有亚威股份的股份；扬州市国资委及其控制的下属公司与

扬州创投之间、扬州市国资委与其控制的下属公司之间，以及扬州市国资委控制的下属公司之间均不存在就持有的亚威股份的股份签署表决权委托或一致行动协议等情形。

4、扬州市国资委已确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，

并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺，该等承诺已公开披露。扬州产发集团已出具承诺，承诺在取得亚威股份本次向特定对象发行股票之后的18个月内，不转让因本次权益变动取得的上市公司的股份；扬州市国资委间接持股的扬州创投已出具承诺，承诺在本次向特定对象发行股票期间及本次向特定对象发行股票后的18个月内，不转让其所持有的上市公司股票，上述承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。

认购对象关于本次发行的股份锁定期安排的相关承诺及信息披露符合《上市公司收购管理办法》的相关规定；本次发行完成后，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以上成员选任，扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。同时，鉴于公司其他主要股东已做出不谋求上市公司控制权的承诺约定，本次发行完成后上市公司控制权具有稳定性。

5、本次募投项目是一期项目的前道工序，本次募投项目产品在技术特点、产品参数、应用领域、下游客户等方面与现有业务基本一致，但在生产工艺方面有所改进，在自动化生产和作业环境方面有显著提升，在应用领域方面等有所拓展，本次募投项目不存在新产品的研发。本次募投项目实施主体已具备量产能力，拥有开展本次募投项目所需的技术、人员储备，本次募投项目产品结构件不涉及专利权证，本次募投项目属于募集资金主要投向主业。

6、发行人布局的伺服压力机行业发展趋势良好，市场空间广阔，同行业公

司产能有序扩张，发行人在国产伺服压力机领域有着先发的技术优势和客户资源，在锻压成形机床行业积累了较高的品牌认可度可为伺服压力机产品市场开发提

供良好的品牌声誉保障；报告期内，发行人压力机及自动化冲压线业务收入快速增长，且发出商品、在手订单较为充足，对压力机及自动化冲压线业务的扩张具有较强支撑；发行人现有业务的结构件产能利用率较高，亟需建设与压力机业务

1-36相配套的结构件产能，故本次募资投入二期项目新增产能规模合理，新增产能的

消化不存在重大风险。

7、本次募投项目效益测算的毛利率略低于报告期内的压力机结构件毛利率水平，单位价格、单位成本及毛利率等关键参数与发行人现有业务不存在重大差异，参数测算具有合理性，故本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。

8、本次发行拟募集资金投向不包含本次发行董事会前投入资金，虽然本次

募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，在产能爬坡期每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为

0.69%和24.39%，进入稳定年后占比分别为0.69%和15.50%，预计本次募投项目

新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

9、发行人 IPO 及以后历次融资均不存在擅自改变募集资金用途未作纠正，

或者未经股东大会认可的情形。

1-37问题2：

根据申报材料，报告期内，发行人营业收入分别为183014.69万元、

192812.22万元、205739.36万元和46706.58万元，主要由金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务收入构成，其中金属成形机床收入占比在70%左右，智能制造解决方案报告期内毛利率分别为20.54%、17.71%、

29.79%和21.30%。报告期内，其他业务收入分别为7128.48万元、6720.70万

元、7744.56万元和2132.34万元。报告期内发行人前五大客户有所变化，2022年、2024年前三大客户均为境外客户。发行人大量产品需要根据客户的订单需求进行定制化生产，为非标定制化产品；针对机床产品的特点，发行人在境内和境外市场采取了不同的销售模式，境内主要采用直销方式进行销售，境外主要采用经销商销售的方式，境外销售占比分别为21.59%，22.54%，19.47%和25.74%。

报告期各期末，公司应收账款余额分别为38089.53万元、39941.62万元、

39339.94万元和36737.49万元，其中一年以上账龄占比分别为27.71%、28.83%、

21.50%和 23.70%。2025年 3月末，公司对德国经销商德国 H+S Maschinentechnik

GmbH 及德国 H+S Maschinentechnik GmbH +Co.的应收账款余额较大，分别为

5592.49万元和709.12万元，其中仅有1749.89万元在信用期内。报告期各期末，发行人采用逾期账龄法确认应收账款组合计提的坏账准备，应收账款坏账准备余额分别为8749.30万元、10811.91万元、8565.55万元和8553.94万元，占应收账款余额的比例分别为22.97%、27.07%、21.77%和23.28%。2022年末按单项计提坏账准备3001.94万元，计提比例为77.99%。报告期各期末，发行人应收票据账面价值分别为33932.86万元、26077.15万元、25940.96万

元和21812.41万元，应收款项融资分别为5613.29万元、5656.48万元、

4021.46万元和5088.51万元。

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为107950.31万元、120185.20万元、135557.35万元和138840.36万元。其中，发出商品占比较大，最近一年一期账面价值占存货比例均超过40%，发出商品跌价准备余额分别为162.80万元、899.09万元、2182.62万元和2438.21万元，占比呈上升趋势。

报告期各期末，发行人货币资金分别为97349.62万元、114948.05万元、

1-3880307.69万元和91007.48万元。截至2025年3月31日，发行人交易性金融

资产账面价值16141.88万元，其他应收款账面价值980.88万元，其他权益工具投资账面价值149.49万元，长期股权投资账面价值2637.71万元，其他非流动金融资产账面价值37889.12万元。

报告期内，发行人子公司存在5笔行政处罚。其中，北京创科源因连续超过6个月未进行纳税申报，被北京市石景山区市场监督管理局作出吊销执照（登记证）的行政处罚；北京创科源已经北京市石景山区人民法院判决解散，目前仍在清算过程中，尚无法办理注销手续。截至目前，发行人及其子公司存在2项涉案金额超过1000万元的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。上述事项与发行人于2015年8月以发行股份及支付现金的方式收购亚威创科源94.52%股权后，补偿方未履行业绩补偿承诺、标的公司管理层涉嫌职务侵占等情况相关。其中，前述补偿方承诺亚威创科源2015至2017年三个会计年度实现的经审计的税后净利润分别不低于1500万元、1800万元、2200万元，但补偿方未履行亚威创科源2016年、2017年业绩补偿承诺。亚威创科源前任实控人、2015年至

2017年时任总经理朱正强涉嫌职务侵占，2014年1月至2017年3月期间利用职务便利，以支付货款等名义挪用亚威创科源资金用于归还个人欠款等，扣除其垫付部分仍有款项尚未归还公司；根据相关判决结果，发行人报表将原列报于预付和应收客户款项转入其他应收款朱正强名下，最近一期末借款余额为977.02万元。

发行人商誉主要系2015年收购亚威创科源和2017年收购昆山艾派斯形成，最近一期末商誉账面价值2901.51万元，其中亚威创科源对应商誉1080.19万元，昆山艾派斯对应商誉1821.32万元；最近三年，亚威创科源净利润分别-337.65万元、-3006.68万元和-1622.82万元，商誉减值损失分别419.97万元、653.84万元和1434.43万元，昆山艾派斯报告期内不存在商誉减值情形。

2022年发行人净利润为-17029.67万元，归母净利润为748.04万元，扣非归母

净利润为-3113.17 万元。公司解释主要系 2022 年发行人对 LIS 公司的长期股权投资全额计提相关资产减值准备等事项，当期计提减值准备23319.87万元。

本次再融资发行对象扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下存在多家企业。扬州产发集团出具了关于避免同业竞争的承诺函。

1-39请发行人：（1）结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产

品及业务模式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公

司情况等，区分主要业务类别说明营业收入和毛利率变动的原因及合理性，外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。（2）结合发行人产品多为非标定制化产品的情况，说明主要客户为经销商是否合理，产品定制化程度与销售模式之间的关系，是否符合行业惯例，并区分境内外业务说明报告期内前五大经销商客户的成立时间、合作时间、经营规模、

具体销售产品及金额、终端客户、同行业可比公司等情况，发行人是否为经销商客户的主要供应商及其合理性。（3）结合部分境外经销商应收账款余额较大、逾期金额占比较高等情形以及单项计提的具体情况，说明发行人报告期是否存在放宽信用政策的情形，前述情况是否符合发行人经营特点和销售模式，是否属于行业惯例；结合主要业务板块前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况等，说明应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。（4）说明报告期内发出商品占比较高是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。（5）结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。（6）列示交易性金融资产、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用

意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。（7）结合亚威创科源

承诺期至最近的业绩情况、相关具体违规情形和责任方、相关行政处罚与诉讼之

间的联系等情况，说明涉及亚威创科源的案件对发行人造成的损失和影响、判决执行情况，预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关

1-40规定，计提是否充分；结合截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，以及报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，说明是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。（8）请结合亚威创科源报告期内持续亏损的情况，以及历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，并结合北京创科源的清算情况等，说明商誉减值计提是否充分，结合昆山艾派斯报告期内业绩情况，说明未对其进行商誉减值的原因及合理性。（9）结合对 LIS 的投资背景、LIS 与发行人的合作情况等方面，说明发行人入股 LIS的原因、2022年度资产减值损失较大的原因及合理性，并结合（7）中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险。（10）结合公司与扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下企业的交易金额及占比、本次募投项目拟投入情况等，说明本次发行后或募投项目实施是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺。（11）发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资委是否已针对发行后所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行

的整合措施并公开承诺，如是，说明承诺具体内容，如否，说明本次发行后是否存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形是否构成重大不利影响。

请发行人补充披露上述事项相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（7）（9）（10）（11）并发表明确意见，会计师核查（1）-（10）并发表明确意见。

请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、经销收入、发出商品、应收账款

单项计提核查的程序，函证涉及金额占前述核查事项金额的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入等的核查是否履行替代程序及充分性，针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核查结论。

回复：

1-41一、发行人补充披露事项

（一）发行人已披露贸易摩擦相关风险

针对报告期内外销业务情况，公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营管理风险”之“（四）海外政治与贸易摩擦相关风险”中对相关风险进行了补充披露，具体如下：

当前全球地缘政治局势复杂多变，同时国际贸易保护主义倾向有所抬头，全球贸易关税政策变化频繁。报告期内，公司境外销售收入占比分别为21.59%、

22.54%、19.47%和21.56%，若未来公司下游客户或经销商终端客户的某些出口

市场所在国家、地区的政治、经济、社会形势以及贸易政策发生重大不利变化，如提高关税壁垒、发起反倾销措施及修订贸易协定条款等，将对公司业务造成不利影响，公司经营业绩将面临贸易摩擦及全球供应链调整带来的风险。

（二）发行人已披露存货积压、跌价相关风险

报告期各期末，发行人存货账面价值分别为107950.31万元、120185.20万元、135557.35万元和140214.24万元。其中，发出商品占比较大，最近一年一期账面价值占存货比例均超过40%，发出商品跌价准备余额分别为162.80万元、899.09万元、2182.62万元和2160.31万元，占比呈上升趋势。公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（三）存货积压与跌价风险”中披露相关风险，具体如下：

报告期各期期末，发行人存货账面价值分别为107950.31万元、120185.20万元、135557.35万元和140214.24万元，占流动资产的比例分别为36.40%、

39.64%、44.27%和45.03%。若未来市场环境发生变化、客户取消订单导致产品

滞销、公司产品市场价格大幅下跌等或其他难以预见的原因，可能导致存货无法顺利实现销售而积压或存货价格出现大幅下跌的情况，使得存货面临跌价风险。

1-42二、发行人说明事项

（一）结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模

式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明营业收入和毛利率变动的原因及合理性，外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。

1、报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、市

场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况

（1）发行人业务模式、主要产品、市场竞争及客户情况

1）业务模式及主要产品

报告期内，发行人营业收入分产品构成情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目收入占比收入占比收入占比收入占比

一、主营业务98455.3496.11%197994.8096.24%186091.5296.51%175886.2196.10%

金属成形机床75403.0373.61%138673.3467.40%127094.7765.92%112982.3261.73%

激光加工装备21404.0720.89%56083.4427.26%52021.1626.98%54589.3029.83%

智能制造解决方案1648.241.61%3238.021.57%6975.603.62%8314.594.54%

二、其他业务3984.633.89%7744.563.76%6720.703.49%7128.483.90%

材料2824.792.76%5480.572.66%4116.862.14%5022.702.74%

维修加工448.030.44%1146.730.56%1004.560.52%1118.980.61%

其他711.800.69%1117.260.54%1599.270.83%986.800.54%

三、营业收入合计102439.96100.00%205739.36100.00%192812.22100.00%183014.69100.00%

公司主营业务主要包括金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来源。针对机床产品的特点，公司在境内和境外市场采取了不同的销售模式，境内均采用直销方式进行销售，境外均采用经销商销售的方式。在国际市场上，公司选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期合作关系，并对各区域经销商提供技术支持。

公司其他业务主要为材料收入和维修加工收入，报告期内占营业收入比重分别为3.90%、3.49%、3.76%和3.89%，占比较低。

1-43报告期内，发行人分销售模式收入情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

直销80348.8178.44%165679.2580.53%149346.5777.46%143504.3178.41%

经销22091.1621.56%40060.1219.47%43465.6522.54%39510.3821.59%

合计102439.96100.00%205739.36100.00%192812.22100.00%183014.69100.00%

报告期内，发行人以直销为主，经销为辅。报告期内直销收入占营业收入比重分别为78.41%、77.46%、80.53%和78.44%。

2）市场竞争及客户情况

*市场竞争格局

金属成形机床行业作为高度市场化的细分领域，长期面临国内外企业的激烈竞争。经过多轮市场洗牌，行业竞争格局已逐渐趋于稳定。国际市场上，德国通快、德国舒勒、日本天田等跨国企业长期占据技术领先地位，形成第一梯队竞争格局。国内市场参与者主要包括江苏扬力集团、济南二机床、亚威股份、江苏金方圆等企业，其中部分龙头企业通过技术积累和产能扩张，已形成区域性竞争优势。但国内企业普遍存在技术基础薄弱、高端产品竞争力不足的问题，尽管近年来通过技术引进、联合研发、产线升级等路径实现快速发展，但在高端设备的稳定性、加工精度、智能化水平等核心指标上，仍与德国、日本等工业强国存在阶段性差距。

激光加工装备行业方面，国内激光加工设备企业数量众多，市场格局分布较为分散。随着激光技术不断发展和上游核心零部件国产化率持续提升，激光设备行业进入的门槛有所降低，同时随着下游各行业对激光加工需求的快速增长，行业中出现较多的新进入者。经过多年发展，目前小型、低功率的激光切割设备已成为行业内成熟产品，产品附加值逐渐走低，市场竞争日益激烈；大型高功率加工设备、应用于特定高精尖领域的加工设备、智能制造生产线等产品，目前具备较高的进入壁垒。其中，大族激光、华工科技、宏石激光、邦德激光等在通用激光市场中营收体量较大；海目星、联赢激光、帝尔激光等依靠较强的技术研发能力，在细分领域进行差异化竞争。

1-44*公司主要客户情况

报告期各期，发行人向前五大客户销售情况如下：

单位：万元占营业收期间序号公司名称销售内容销售金额入比例

1客户1金属成形机床、激光加工装备4805.044.69%

2客户29金属成形机床3946.903.85%

2025年3客户2金属成形机床3335.833.26%

1-6月4客户4金属成形机床3241.593.16%

5客户3金属成形机床1973.521.93%

合计17302.8816.89%

1客户1金属成形机床、激光加工装备7688.363.74%

2客户6金属成形机床、激光加工装备5808.352.82%

3客户5金属成形机床、激光加工装备5030.092.44%

2024年度

4客户7激光加工装备5022.782.44%

5客户8金属成形机床4601.772.24%

合计28151.3513.68%

1客户1金属成形机床、激光加工装备7366.823.82%

2客户6金属成形机床、激光加工装备5016.662.60%

3客户9金属成形机床、激光加工装备4775.722.48%

2023年度

4客户10金属成形机床4705.432.44%

5客户2金属成形机床3882.802.01%

合计25747.4413.35%

1客户5金属成形机床、激光加工装备6045.423.30%

2客户6金属成形机床、激光加工装备5555.083.04%

3客户1金属成形机床、激光加工装备4617.962.52%

2022年度

4客户11金属成形机床3808.792.08%

5客户10金属成形机床2667.531.46%

合计22694.7712.40%

注：报告期内前五名客户中受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并口径列示。

报告期内，公司前五大客户中境内客户变动较大，主要系境内客户采用直销模式，客户按实际固定资产投资需求进行采购，单一客户连续多年进行大规模固定资产投资的情形相对较少，使得各期主要境内客户有所变化。报告期内，公司

1-45前五大客户中境外客户较为稳定，系在境外采用经销模式，在国际市场上分区域

选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期稳定的合作关系，并且对每个国家或地区的经销商数量一般不超过2家，因此公司经销客户集中度较高且较为稳定。

报告期内，公司不存在向单个客户的销售占比超过50%的情况或严重依赖于少数客户的情况。同时，公司与前五名客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。

（2）价格及成本变动匹配

报告期内，公司主营业务中金属成形机床、激光加工装备和智能制造解决方案单位价格及单位成本变动匹配情况如下：

单位：万元/台（套）

2025年

产品名称项目变动率2024年变动率2023年变动率2022年

1-6月

金属成形单位价格36.41-10.35%38.37-5.86%40.76-7.75%44.19

机床单位成本28.41-10.13%29.16-4.61%30.56-10.03%33.97

激光加工单位价格36.90-28.15%51.36-8.38%56.06-23.29%73.08

装备单位成本31.51-25.96%42.56-6.75%45.63-22.84%59.14

智能制造单位价格20.607.53%19.16-34.35%29.19-27.69%40.36

解决方案单位成本15.4915.16%13.45-43.99%24.02-25.12%32.07

1）金属成形机床

报告期内，公司金属成形机床单位价格和单位成本整体均呈下降趋势。2022年-2024年，公司金属成形机床产品随主要原材料如钢板、伺服驱动、液压系统等价格的下降而同步下降，同时受外部经济环境、下游装备投资乏力等因素影响，报告期内机床行业竞争有所加剧，产品售价略有下降。

2）激光加工装备

报告期内，公司激光加工装备单位价格和单位成本均呈下降趋势，2022年至2024年，激光加工装备产品的核心零部件激光器受国产替代加速、技术成本下降等因素影响大幅下降，公司激光加工产品价格相应降低；与此同时，报告期内国内激光加工市场竞争较为激烈，公司产品价格整体下降幅度略大于成本下降

1-46幅度。

3）智能制造解决方案

报告期内，公司智能制造解决方案单位价格和单位成本均呈下降趋势，变动幅度因产品结构及应用领域不同而有所差异。报告期内，公司智能制造解决方案主营业务收入金额分别为8314.59万元、6975.60万元、3238.02万元和1648.24万元，占营业收入比重为4.54%、3.62%、1.57%和1.61%，占比较低。

（3）同行业可比公司情况

报告期内，同行业可比公司分产品收入情况如下：

单位：万元

公司2025年1-6月2024年2023年2022年产品类别名称金额占比金额占比金额占比金额占比

机床类103275.4948.91%194717.2150.44%178061.9047.34%216709.5352.84%

零部件类79729.7837.76%137379.9935.59%139216.6237.01%129765.0531.64%

工具类18243.458.64%32569.988.44%32078.148.53%36182.448.82%

秦川仪器仪表类3827.091.81%8899.642.31%10184.522.71%9736.432.37%

机床贸易类2188.821.04%4085.701.06%7247.481.93%7035.751.72%

其他类1389.400.66%2193.070.57%2931.040.78%2938.630.72%

其他业务2493.271.18%6136.851.59%6390.611.70%7741.301.89%

合计211147.29100.00%385982.45100.00%376110.31100.00%410109.14100.00%

大型加工中心52817.5641.31%108048.8743.88%95924.6141.33%83426.1345.20%

立式数控机床42669.7833.38%74562.9230.28%64592.0627.83%49794.9026.98%

纽威卧式数控机床28995.2022.68%60382.3724.52%69173.0729.80%48771.5726.43%

数控其他机床及附件2731.762.14%1938.000.79%1199.190.52%1502.370.81%

其他业务631.380.49%1281.650.52%1214.760.52%1062.150.58%

合计127845.68100.00%246213.81100.00%232103.69100.00%184557.12100.00%

数控磨床5325.7223.78%11308.1223.93%8127.3019.33%8595.2724.02%

数控研磨抛光机10578.4747.24%12069.5125.54%23512.0055.93%19325.4754.01%

宇环智能装备系列659.772.95%10595.3722.42%3698.188.80%2311.896.46%

数控配件及其他3018.2213.48%9493.9020.09%6698.7215.94%5549.2915.51%

拉床2810.4112.55%3787.408.01%-0.00%-0.00%

合计22392.59100.00%47254.29100.00%42036.20100.00%35781.92100.00%

华辰全自动数控轧辊22121.5082.72%37921.4085.03%40409.9884.33%27618.6082.12%

1-47公司2025年1-6月2024年2023年2022年

产品类别名称金额占比金额占比金额占比金额占比装备磨床

维修改造业务3322.5112.42%3091.046.93%3534.237.38%2911.578.66%

备件产品未披露未披露3442.747.72%3877.998.09%2904.708.64%

其他业务未披露未披露143.570.32%94.100.20%196.470.58%

合计26742.21100.00%44598.75100.00%47916.30100.00%33631.34100.00%

注：数据来源于可比公司定期报告。

报告期内，同行业可比公司主要产品价格及单位成本变动情况如下：

单位：万元/台、件、个

2024年2023年2022年

公司名称产品类别项目金额变动金额变动金额

单位价格20.1712.14%17.98-13.51%20.79秦川机床机床类

单位成本16.8412.11%15.02-11.32%16.93

大型加工单位价格158.90-1.61%161.49-1.47%163.90

中心单位成本123.180.99%121.982.46%119.05

立式数控单位价格36.06-3.15%37.23-0.34%37.36纽威数控

机床单位成本28.442.24%27.82-0.27%27.89

卧式数控单位价格45.884.07%44.09-7.98%47.91

机床单位成本32.947.03%30.77-8.72%33.71

单位价格72.8125.75%57.9064.73%35.15宇环数控合计

单位成本48.1458.98%30.2871.97%17.61

单位价格516.92-7.04%556.07-3.54%576.46华辰装备合计

单位成本370.071.04%366.27-5.00%385.55

注：可比公司未披露2025年1-6月分产品销量情况。宇环数控和华辰装备未披露分产品销量，故此处列示整体单价及单位成本情况。

2022年-2024年，发行人单价和单位成本变动趋势与同行业可比公司存在差异，主要原因系同行业公司均属于金属切削机床行业，与发行人所属金属板材成形机床行业的主营业务并不完全一致，各公司所销售产品的具体类别、产品结构存在差异。

2、区分主要业务类别说明营业收入和毛利率变动的原因及合理性

报告期内，公司主营业务分业务类别营业收入及毛利率情况如下：

1-48单位：万元

业务2025年1-6月2024年2023年2022年项目类别金额变动率金额变动率金额变动率金额主营业

金属成75403.038.71%138673.349.11%127094.7712.49%112982.32务收入形机床

毛利率24.00%1.39%24.01%-1.00%25.02%1.90%23.12%主营业

激光加21404.07-23.29%56083.447.81%52021.16-4.70%54589.30务收入工装备

毛利率14.62%-2.40%17.14%-1.45%18.59%-0.48%19.07%

智能制主营业1648.24-19.40%3238.02-53.58%6975.60-16.10%8314.59造解决务收入

方案毛利率24.80%-0.07%29.79%12.08%17.71%-2.83%20.54%主营业

98455.34-0.86%197994.806.40%186091.525.80%175886.21

合计务收入

毛利率21.98%0.89%22.16%-0.78%22.95%1.21%21.74%

注：2025年1-6月变动率为较去年同期变动率。

（1）金属成形机床营业收入和毛利率变动

1）营业收入变动分析

2022年-2024年，公司金属成形机床业务主营收入分别为112982.32万元

和127094.77万元和138673.34万元，整体呈增长趋势。一方面，公司是国内金属成形机床行业的领军企业，在钣金机床业务领域，公司实现了中高端进口替代，折弯机产品被工信部评定为“国家制造业单项冠军”，数控折剪机床和数控转塔冲床等产品竞争优势明显，2022年-2024年，发行人金属成形机床（不含压力机及自动化冲压产线产品）销售收入稳步增长；另一方面，发行人加大压力机及自动化冲压产线产品业务投入力度，冲压机床深耕重点行业和区域，在汽车、家电等行业影响力稳步提升，2022年-2024年发行人压力机及自动化冲压产线产品业务收入分别为2417.94万元、4239.36万元和7739.12万元，呈现逐年增长趋势。

2）毛利率变动分析

报告期内，受外部经济环境、下游装备投资乏力等因素影响，金属成形机床行业竞争有所加剧，但公司基于完善的业务布局和发展模式、较强的技术研发能力、健全的销售服务一体化模式、领先的智能制造能力以及高效的战略运营管控

能力构成其核心优势，主要产品金属成形机床毛利率维持平稳。

1-49报告期内公司金属成形机床产品主营毛利率分别为23.12%、25.02%、24.01%

和24.00%，整体较为稳定，总体维持在24%左右水平。报告期各期间毛利率略有波动，其原因主要包括：（1）产品结构差异：金属成形机床包括数控折弯机、数控转塔冲床、卷板加工机械及压力机等产品类别，不同产品规格的毛利率存在差异；（2）原材料成本波动：钢板是公司金属成型机床主要原材料，报告期内原材料钢材市场价格存在波动，从而导致公司产品毛利率水平亦有所波动；（3）产品定制化程度及客户议价能力，部分成套自动化产品定制化水平较高，产品毛利率水平因客户定制内容复杂性及商务谈判议价能力差异导致毛利率水平有所差异。

（2）激光加工装备营业收入和毛利率变动

1）营业收入变动分析

报告期内，公司激光加工装备的主营收入金额有所波动，公司激光加工装备产品主要为金属激光加工设备和精密激光加工设备。

2023年公司激光加工装备主营收入有所下降，主要系单价下降导致。一方面，2023年激光加工装备产品的核心零部件激光器受国产替代加速、技术成本下降等因素影响大幅下降，公司激光加工产品价格相应降低；另一方面，报告期内国内激光加工设备市场竞争较为激烈，公司产品价格进一步下降。

2024年公司激光加工装备主营收入回升，主要系精密激光加工设备收入增长导致。报告期内公司坚定推进应用于显示面板、半导体、新能源等领域的精密激光加工设备业务发展，完成了对先进精密激光加工技术的引进、消化和吸收，

2024年公司精密激光加工设备市场化验证取得一定成效，主营收入较上年增加

4413.80万元。

2025年1-6月，公司激光加工装备主营收入同比下降23.29%，主要系受市

场环境影响，销量和平均单价较去年同期有所下降导致。

2）毛利率变动分析

报告期内，公司激光加工装备产品主营毛利率分别为19.07%、18.59%、17.14%和14.62%。激光加工装备业务公司起步较晚，公司对该业务产品成本投入较高，毛利率低于金属成形机床业务。报告期内随着激光产业的发展，市场竞争加剧，

1-50公司产品毛利率有所下降。

（3）智能制造解决方案营业收入和毛利率变动

报告期内，公司智能制造解决方案主营收入金额有所下降，分别为8314.59万元、6975.60万元、3238.02万元和1648.24万元，占主营收入比重为4.73%、

3.75%、1.64%和1.67%，占比较低。报告期内主营毛利率有所波动，分别为20.54%、

17.71%、29.79%和24.80%。

智能制造解决方案主要为工业机器人、工业软件开发等业务，报告期内占营业收入比例均低于5%。报告期各期收入有所下降主要系其中工业机器人产品收入随终端客户需求变化有所下降。报告期内毛利率波动较大，主要系软件业务的销售和服务定制化、多样化程度较高。

3、外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面

影响因素是否持续

（1）外销业务能否保持稳定和持续

报告期内，发行人分区域销售情况如下：

单位：万元

2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

项目金额比例金额比例金额比例金额比例

境内80348.8178.44%165679.2580.53%149346.5777.46%143504.3178.41%

境外22091.1621.56%40060.1219.47%43465.6522.54%39510.3821.59%

合计102439.96100.00%205739.36100.00%192812.22100.00%183014.69100.00%

报告期内，发行人外销收入分别39510.38万元、43465.65万元、40060.12万元和22091.16万元。

报告期内，发行人境外销售均采用经销模式，各期前五大外销客户收入金额、合作历史情况见本回复之“问题2”之“（二）”之“2、区分境内外业务说明报告期内前五大经销商客户..”。报告期内，公司外销业务的主要客户群体保持稳定，且合作年限较长，具有持续稳定的交易特征。尽管受客户需求波动等因素影响，各期交易金额存在正常范围内的波动，但整体业务规模保持平稳。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，业务持续性良好。

1-51（2）是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续

报告期内，公司经销客户主要覆盖巴西、德国、越南、澳大利亚、马来西亚及俄罗斯等地，上述国家及地区境外销售占比约为60%，报告期内相关贸易政策稳定。虽然中美贸易政策变动较大，但报告期内美国不属于公司境外销售国家，因此对公司境外销售未产生重大不利影响。同时，公司经销商在规定区域内进行销售，相关销售区域亦不涉及美国地区。

综上所述，公司受到贸易摩擦风险的负面影响较小，贸易摩擦风险对公司境外销售不存在重大不利影响，公司境外销售具有可持续性。

公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第七节与本次发行相关的风险因素”之“二、经营管理风险”之“（四）海外政治与贸易摩擦相关风险”中充分提示相关风险。

（二）结合发行人产品多为非标定制化产品的情况，说明主要客户为经销商

是否合理，产品定制化程度与销售模式之间的关系，是否符合行业惯例，并区分境内外业务说明报告期内前五大经销商客户的成立时间、合作时间、经营规模、

具体销售产品及金额、终端客户、同行业可比公司等情况，发行人是否为经销商客户的主要供应商及其合理性。

1、结合发行人产品多为非标定制化产品的情况，说明主要客户为经销商是否合理，产品定制化程度与销售模式之间的关系，是否符合行业惯例

（1）结合发行人产品多为非标定制化产品的情况，说明主要客户为经销商是否合理

发行人产品包括标准化产品和非标定制化产品，其中非标定制化产品主要针对自动化生产线产品，以及根据客户需求对公司标准化产品针对外观、尺寸、工艺路径、技术参数等进行选配。

报告期内，发行人营业收入主要来自于境内直销收入，境外经销收入占比较低，各期占营业收入比重分别为21.59%、22.54%、19.47%和21.56%。公司为了更好服务境外市场，针对境外市场采用经销商销售的方式，在国际市场上分区域选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期稳定的合作关系，并且对每个国家或地区的经销商数量一般不超过2家，因此公司

1-52经销客户集中度较高。公司单家经销商覆盖对应国家或地区的多家终端客户，因

此公司对单家经销商销售金额较高，报告期内多家经销商进入公司前五大客户具有合理性。

（2）产品定制化程度与销售模式之间的关系

发行人较多产品存在一定的定制化需求，但对销售模式的影响有限，发行人直销和经销产品中均包括标准化或非标定制化产品。公司销售模式为境内直销、境外经销，公司在境内采用直销模式能够及时满足客户的特殊化需求，保证公司快速响应优势，为国内众多客户提供高质、高效、便捷的服务；在境外采用经销系出于区域覆盖、节约成本及控制风险的考虑。

（3）公司销售模式符合行业惯例目前国内机床行业销售主要采用直销和经销相结合的模式。鉴于机床行业向高端发展的趋势，越来越多的机床产品采用定制化生产，直销模式能更加快速地响应客户个性化需求，在外销业务上采用经销模式，一方面能快速实现海外市场区域覆盖，一方面能降低公司的运营成本，此外能一定程度降低外销风险。因此大多数机床企业根据自身实力和产品特点，以直销和经销相结合的销售模式。

同行业可比公司销售模式及销售渠道的具体情况如下表所示：

公司销售模式具体说明

根据其《2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露，公司及其下属子公司均设有独立的销售部门，各子公司根据自身产品特点制定销售计划，并由各子公司销售部门独立执行。公司采用直销与经销相结合的销售模式，根据自身产品的市场特性，直销与经

按照市场区域或产品种类组织各自的销售体系。直销模式中，营销秦川机床销相结合

和服务人员往往按区域布局常驻，直接面向市场终端客户，负责终的模式

端机床的销售合同签订、三包服务、增值服务等方面工作。在通用机床领域，由于下游行业分布较广且客户分散，公司及其下属子公司在直销的基础上，积极尝试经销模式并与经销商签约进行管理，

2020年至2022年，公司经销模式的收入占比在25%左右。

根据其《2024年度报告》披露，公司总体采用“经销为主、直销为辅”的销售模式，配置销售工程师和技术应用工程师，支持代理商开展销售活动，并维护客户关系，提升客户满意度。

经销模式下，公司与经销商签订销售协议，经销商与客户签订销售经销为主、

纽威数控协议，产品由公司直接发送到最终用户处安装、调试，客户完成终直销为辅

验收后确认收入，经销商直接将货款支付给公司。

直销模式下，公司直接与客户签订协议，产品直接发送至客户处安装、调试，客户完成终验收后确认收入，客户直接将货款支付给公司。根据获客渠道的不同，直销模式分为自营模式和通过销售服务

1-53公司销售模式具体说明

商的直销模式，自营模式下，公司自身搭建的销售团队拓展市场，直接获得客源；同时，公司为更好地激励经销商开拓市场，完善经销网络，对于销售服务商介绍的客源，公司向销售服务商支付销售佣金。

根据其《2024年度报告》披露，公司采取以直销模式为主，代理商、电商模式为辅的多轮驱动模式。直销模式下，公司利用网络、组织和参加各类专业展会等多种渠道，不断提升产品的品牌美誉度直销模式和在行业内的影响力，同时通过营销和技术人员与客户进行深入沟为主，代理通交流，充分挖掘和满足客户需求。代理商模式下，公司通过代理宇环数控

商、电商模商进一步加大对国内细分市场和国际市场的推广力度，从而提升公式为辅司品牌影响力、扩大销售渠道。电商模式下，公司拥有一支覆盖创意、策划、运营、推广、客服、销售于一体的专业电子商务团队入

驻媒体平台，通过大数据分析和搭建全新的“线上+线下”多元化销售体系拓展新商机，助力公司品牌推广和市场开发。

根据其《2024年度报告》披露，公司根据产品定制化情况及下游直销与代

华辰装备行业应用场景采用以直销与代销相结合的销售模式，以客户需求销相结合为支点，以售前技术能力为支撑，为客户提供定制化服务。

注：根据宇环数控和华辰装备2022年至2024年年度报告，其虽存在代理商销售或电商的销售模式，但2022年至2024年未产生收入。

可比公司多采取直销与经销相结合或直销与代销相结合的销售模式，公司销售模式符合行业惯例。

2、区分境内外业务说明报告期内前五大经销商客户的成立时间、合作时间、经营规模、具体销售产品及金额、终端客户、同行业可比公司等情况，发行人是否为经销商客户的主要供应商及其合理性

（1）区分境内外业务说明报告期内前五大经销商客户的成立时间、合作时

间、经营规模、具体销售产品及金额、终端客户

报告期内，公司境外业务均采用经销模式，境内销售均采用直销模式。

报告期各期，公司境外业务前五大经销商客户如下：

单位：万元期间序号公司名称销售金额

1客户14805.04

2客户51942.22

3客户131626.12

2025年1-6月

4客户61383.45

5客户171356.73

合计11113.56

1-54期间序号公司名称销售金额

1客户17688.36

2客户65808.35

3客户55030.09

2024年度

4客户132077.68

5客户111906.47

合计22510.95

1客户17366.82

2客户65016.66

3客户113440.79

2023年度

4客户143362.21

5客户132462.82

合计21649.30

1客户56045.42

2客户65555.08

3客户14617.96

2022年度

4客户113808.79

5客户122338.69

合计22365.94

注：报告期内前五名客户中受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并口径列示。

报告期内，公司境外业务各期前五大经销商客户的成立时间、合作时间、经营规模如下：

主要经销客户成立时间合作时间经营规模终端客户

客户1-1：

2009年经销商实际控制人一般金属加工工业公司，

2016年

客户1通过贸易展览与亚威股份约1600万美元如*********等终端客

客户1-2：

初始接洽，合作无中断户

2021年

客 户 6-1 ： Germany:***

2006 年经销商实际控制人 Germany:***

2018年

客户 6 通过他人介绍与亚威股份 约 1500 万欧元 Germany:***

客户6-2：

开始接洽，合作无中断 Poland: ***

2007 年 Poland:***

2015年通过展会初始接***，***，***，***，***

客户52005年未提供洽，合作无中断等终端客户

2006年通过展会初始接

客户111985年未提供***，***，***，***，***洽，合作无中断

2014年通过展会认识开始

客户122003年约1500万美元***，***接洽，合作无中断

1-55主要经销客户成立时间合作时间经营规模终端客户

2008年经销商实际控制人

客户132010年通过贸易展览与亚威股份约465万美元***，***，***，***，***初始接洽，合作无中断

2009年通过展会认识开始

客户141991年未提供未提供接洽，合作无中断

2014年通过展会认识开始

客户172012年约200万美元***，***，***，***，***接洽，合作无中断注：部分经销商开始合作时间早于其成立时间，系发行人与其实际控制人先进行初始接洽，同一实际控制人可能先后经营多家经销商主体。

报告期内，公司境外业务各期前五大经销商客户具体销售产品及金额如下：

单位：万元销售金额经销商名称具体销售产品

2025年1-6月2024年2023年2022年

客户1金属成形机床、激光加工装备4805.047688.367366.824617.96

客户5金属成形机床、激光加工装备1942.225808.355016.665555.08

客户6金属成形机床、激光加工装备1383.455030.093505.736045.42

客户11金属成形机床、激光加工装备1109.281906.473440.793808.79

客户12金属成形机床、激光加工装备1185.54660.681689.132338.69

客户13金属成形机床、激光加工装备1626.122077.682462.822242.07

客户14金属成形机床、激光加工装备-467.803362.21622.48

客户17金属成形机床、激光加工装备1356.731364.142142.081774.37

注：报告期内前五名客户中受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并口径列示。

（2）同行业可比公司情况

2022年至2024年，可比公司境外/国外销售收入及占营业收入比情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

公司名称金额占比金额占比金额占比

秦川机床25808.986.69%28363.037.54%24921.006.08%

纽威数控34236.1813.91%70469.3130.36%33085.6818.03%

宇环数控2435.075.15%2145.485.10%1286.105.10%

华辰装备3542.137.94%83.150.17%1425.194.24%

平均占比-8.42%-10.79%-8.36%

发行人40060.1219.47%43465.6522.54%39510.3821.59%

注：可比公司数据来源于年度报告，纽威数控2022年数据为主营业务数据。

1-562022年至2024年，可比公司经销收入及占比情况如下：

单位：万元

2024年2023年2022年

公司名称经销占比经销占比经销占比

秦川机床未披露未披露未披露未披露未披露约25%

纽威数控232835.9295.06%210315.9291.09%169076.8392.14%

宇环数控------

华辰装备------

发行人40060.1219.47%43465.6522.54%39510.3821.59%

注：可比公司数据来源于年度报告，纽威数控经销收入包括通过销售服务商销售的金额，纽威数控2022年数据为主营业务数据。

分销售区域看，同行业可比公司均存在境外销售情况，分销售模式看，纽威数控以经销模式为主；秦川机床未披露经销与直销的具体金额，根据其《2022年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（注册稿）》披露，2020 年至 2022 年，公司经销模式的收入占比在25%左右；宇环数控和华辰装备存在代理商销售的模式，但报告期内未产生收入。

（3）发行人是否为经销商客户的主要供应商及其合理性

报告期内，公司主要经销客户采购公司产品占其同类采购及总采购额的比重情况如下：

采购发行人产品占同类产采购发行人产品占总采购发行人是否为主要经销客户品的比例的比例其主要供应商

客户190%以上90%以上是

客户690%以上90%以上是

客户5约90%未提供是

客户1190%以上约35%-50%是

客户12约30%-70%50%以下是

客户1390%以上50%以上是

客户14未提供未提供-

客户17约50%约30%是由上表，报告期内公司前五大经销客户向公司采购产品占其同类采购的比重均较高，公司基本均为经销商客户同类产品的主要供应商，主要原因如下：

1）对于终端客户而言，机床产品属于较大的固定资产投资，使用周期较长，

1-57客户对产品的质量、售后服务、技术性能要求较高，一般较为关注企业品牌。发

行人自成立以来一直专注于金属成形机床的研发，并在此基础上研发出激光切割机等激光加工设备，积累了丰富的行业经验，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，在国际市场建立了良好的品牌信任度，各区域经销商销售情况良好，不会轻易更换供应商。

2）对于经销商而言，由于机床产品研发、生产投入较大，技术壁垒高，经

销商集中向一个技术可靠、供应稳定、服务完善的主要供应商采购，能大幅降低其在产品选型、技术对接、订单管理、物流协调、售后服务协调等方面的复杂度和成本。

3）发行人结合自身发展战略，较早布局海外市场，与各主要区域内经销商

合作年限均较长，建立了相对长期、稳定的供应关系，客户粘性较强。

综上，发行人基本均为经销商客户同类产品的主要供应商，具有合理性。

（三）结合部分境外经销商应收账款余额较大、逾期金额占比较高等情形以

及单项计提的具体情况，说明发行人报告期是否存在放宽信用政策的情形，前述情况是否符合发行人经营特点和销售模式，是否属于行业惯例；结合主要业务板块前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏

账计提情况等，说明应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。

1、结合部分境外经销商应收账款余额较大、逾期金额占比较高等情形以及

单项计提的具体情况，说明发行人报告期是否存在放宽信用政策的情形，前述情况是否符合发行人经营特点和销售模式，是否属于行业惯例

（1）境外经销商客户应收账款逾期、期后回款及单项计提情况

报告期各期末，公司境外经销商客户应收账款前五名的应收账款余额、逾期及截至2025年8月末的期后回款情况如下：

1）2025年6月30日

2025年6月末，公司境外经销商客户应收账款前五名的应收账款余额、逾

1-58期及截至2025年8月末的期后回款情况如下：

单位：万元应收账款信用期内逾期逾期期后回款金期后回坏账准备公司名称造成逾期的原因余额金额金额比例额款比例金额受市场行情影响其部分终端客户回款延迟以及客

客户6-16209.641991.714217.9367.93%534.348.60%1081.47户自身办公楼建

设投资等影响，造成客户资金紧张，导致回款逾期客户资金安排引

客户51140.21753.19387.0233.94%1094.4595.99%46.23起短期逾期客户资金安排引

客户13546.32367.41178.9032.75%504.6292.37%21.56起短期逾期受市场行情影响其部分终端客户回款延迟以及客

客户6-2511.43-511.43100.00%45.038.81%458.17户自身办公楼建

设投资等影响，造成客户资金紧张，导致回款逾期客户资金安排引

客户17462.75326.17136.5929.52%332.5671.87%16.92起短期逾期

合计8870.353438.485431.87-2511.00-1624.35

2）2024年12月31日

2024年末，公司境外经销商客户应收账款前五名的应收账款余额、逾期及

截至2025年8月末的期后回款情况如下：

单位：万元应收账款信用期内逾期逾期期后回款期后回款坏账准备公司名称造成逾期的原因余额金额金额比例金额比例金额受市场行情影响其部分终端客户回款延迟以及客户自身办公楼建

客户6-16193.831624.284569.5573.78%2082.9233.63%819.13

设投资等影响，造成客户资金紧张，导致回款逾期客户资金安排引

客户211295.751244.1051.663.99%1210.3693.41%17.61起短期逾期受市场行情影响其部分终端客户回款延迟以及客户自身办公楼建

客户6-2736.45-736.45100.00%340.9246.29%441.87

设投资等影响，造成客户资金紧张，导致回款逾期客户资金安排引

客户5603.66444.92158.7426.30%560.4792.85%20.32起短期逾期

客户15392.48251.79140.6935.85%392.48100.00%16.59客户资金安排引

1-59应收账款信用期内逾期逾期期后回款期后回款坏账准备

公司名称造成逾期的原因余额金额金额比例金额比例金额起短期逾期

合计9222.173565.095657.09-4587.15-1315.52

3）2023年12月31日

2023年末，公司境外经销商客户应收账款前五名的应收账款余额、逾期及

截至2025年8月末的期后回款情况如下：

单位：万元应收账款信用期内逾期逾期期后回款期后回款坏账准公司名称造成逾期的原因余额金额金额比例金额比例备金额受市场行情影响其部分终端客户回款延迟以及客户自身

客户6-13444.50435.703008.8087.35%2758.0480.07%305.24办公楼建设投资等影响，造成客户资金紧张，导致回款逾期客户资金安排引起

客户17996.72392.84603.8860.59%996.72100.00%64.32短期逾期受市场行情影响其部分终端客户回款

客户6-2826.61-826.61100.00%392.7747.52%82.66延迟以及客户自身办公楼建设投资等影响，导致回款逾期客户资金安排引起

客户5667.36216.63450.7367.54%667.36100.00%47.24短期逾期客户资金安排引起

客户13514.71143.33371.3872.15%514.71100.00%38.57短期逾期

合计6449.901188.505261.40-5329.60-538.03

4）2022年12月31日

2022年末，公司境外经销商客户应收账款前五名的应收账款余额、逾期及

截至2025年8月末的期后回款情况如下：

单位：万元应收账信用期内逾期逾期期后回款期后回款坏账准备公司名称造成逾期的原因款余额金额金额比例金额比例金额受市场行情影响其部分终端客户回款延迟以及客

客户6-13250.48695.102555.3878.62%3250.48100.00%262.49户自身办公楼建

设投资等影响，造成客户资金紧张，导致回款逾期客户资金安排引

客户51296.16703.72592.4445.71%1296.16100.00%66.28起短期逾期受市场行情影响其部分终端客户

客户6-2882.04260.91621.1370.42%882.04100.00%64.72回款延迟以及客户自身办公楼建

设投资等影响，造

1-60应收账信用期内逾期逾期期后回款期后回款坏账准备

公司名称造成逾期的原因款余额金额金额比例金额比例金额

成客户资金紧张，导致回款逾期客户资金安排引

客户13869.24320.90548.3463.08%869.24100.00%58.04起短期逾期

客户17358.06358.06--358.06100.00%3.58不适用

合计6655.982338.694317.29-6655.98-455.11发行人报告期内境外经销客户逾期主要为客户6-1和客户6-2（以下简称“客户6”），其中客户6-1系客户6-2的投资方。其他境外经销商客户未能在信用期内付款的主要原因系客户资金安排引起短期逾期。

截至2025年8月末，除了客户6-1和客户6-2外，其他境外经销商客户期后收回金额基本能覆盖逾期金额。

5）客户6相关情况

公司与客户6合作具有多年的合作基础。客户6与公司已有近20年合作历史，是公司产品出口欧洲，走向全球最重要的窗口之一，多年的合作关系双方已经建立了扎实的信任基础。

客户6回款较慢原因如下：*因其部分终端客户安装调试周期较长，回款较慢，导致客户6经营现金流受到了一定不利影响；*客户6扩大了对办公大楼等固定资产的投资建设规模，对其现金流造成一定压力；*客户6为了提升其对终端客户的快速响应能力，根据其意向客户需求以及经营计划安排，制定其采购备货策略，由于其整体采购规模的增加，需要资金较多，导致回款较慢。

针对客户6回款较慢的情况，公司董事长已与经销商当面沟通，对经销商厂区、资质等情况进行核查评估。2024年下半年开始，公司加强对客户6货款的催收力度，同时商定了历史应收账款还款计划，预计用2年的时间收回逾期应收账款。公司将严格审核客户6下发的采购订单，并及时了解其终端客户销售情况，确保客户6具有持续回款能力。

报告期内，发行人对客户6应收账款回款风险较低，信用风险未发生显著变化，应收账款无需单项计提坏账准备，按照信用风险组合计提预期信用损失，坏账准备计提充分。

报告期内，公司按信用风险组合计提坏账准备的具体比例如下：

1-61逾期账龄预期信用损失率

未逾期1%

逾期1年以内10%

逾期1-2年60%

逾期2年以上100%

综上所述，公司主要境外经销客户回款风险较低，信用风险未发生显著变化，应收账款无需单项计提坏账准备，按照信用风险组合计提预期信用损失。报告期各期末，公司境外经销客户不存在单项计提的情况。

（2）发行人经营特点、销售模式及主要境外客户信用政策情况

公司采取境外经销、境内直销的销售模式。公司经销模式均面向境外客户，销售政策一般为分阶段收款方式销售，主要模式为：合同签订后支付一定比例预付款，发货前再收一定比例发货款，尾款提单日后6个月内结清，结算方式是电汇方式。报告期内，公司前五大境外经销商的信用政策及变化情况如下：

主要客户报告期内是否放宽信用政策放宽信用政策原因客户1是2024年3月发行人投保中信保客户6否不适用客户5是2024年3月发行人投保中信保客户11否不适用客户12否不适用客户13是2024年3月发行人投保中信保客户14否不适用客户17否不适用

2024年3月起，公司开始投保中国进出口信用保险，为客户信用履约提供

了外部增信，在满足承保条件的前提下对相关客户信用政策进行了调整。

除此以外，报告期内公司对主要境外经销客户不存在放宽信用政策的情况。

（3）公司境外应收账款周转率及同行业应收账款逾期情况

同行业可比公司未披露境外经销应收账款的逾期情况。报告期内，公司境外应收账款周转率与同行业可比公司整体应收账款周转率对比情况如下：

1-62单位：次/年

公司名称2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

秦川机床3.593.413.394.31

纽威数控6.748.0110.4210.89

宇环数控1.692.473.673.31

华辰装备2.562.242.271.68

平均值3.654.034.945.05亚威股份（境外应收

4.044.445.684.98账款周转率）

注：可比公司未披露境外应收账款周转率，用整体应收账款周转率替代。可比公司数据来源于 wind，2025 年 1-6 月数据已年化处理。

发行人境外应收账款周转率处在同行业公司应收账款周转率可比区间，周转速度略高于可比公司整体应收账款周转率的平均值。

综上所述，公司境外经销商德国 H+S 应收账款余额较大、逾期金额占比较高，主要系其终端客户受市场行情影响回款延迟及其自身产能扩张建设等因素综合影响所致，原因具有合理性，公司其他主要境外经销商客户整体回款情况较好，公司主要境外客户信用风险未发生显著变化，应收账款无需单项计提坏账准备。

报告期内，除2024年3月起开始投保中国进出口信用保险，对相关信用政策进行了调整统一外，发行人对主要境外经销客户不存在放宽信用政策的情况，符合发行人经营特点和销售模式，符合行业惯例。此外，发行人境外应收账款周转率处在同行业公司应收账款周转率可比区间，周转速度略高于可比公司整体应收账款周转率的平均值。

2、主要业务板块前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况等，说明应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况

（1）主要业务板块前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应

收账款及账龄、相关坏账计提情况

公司主营业务包括金属成形机床、激光加工设备、智能制造解决方案三大业务板块，其中金属成形机床业务作为发行人的压舱石业务，收入呈逐年上升趋势，报告期内收入平均占比达70.14%。

1-63金属成形机床前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款

及账龄、相关坏账计提情况如下：

1）2025年6月30日

2025年6月末，金属成形机床前五大客户的销售模式、经营情况、信用政

策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况如下：

单位：万元销售经营主要信应收账款账龄坏账准客户名称销售收入

模式情况用政策余额年以内年备金额11-22-3年客户29直销正常***3946.90---

***

客户18直销正常3317.881080.891080.89--106.29

***

客户4直销正常***3241.59183.15183.15--1.83

客户3直销正常***1973.52-----

客户30直销正常***1862.83418.80418.80--32.84

合计14342.721682.841682.84--140.96

2）2024年12月31日

2024年末，金属成形机床前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况如下：

单位：万元主要账龄销售经营应收账坏账准客户名称信用销售收入

模式情况款余额一年1-22-3备金额政策以内年年

客户8直销正常***4601.77219.54219.54--2.20

客户20直销正常***3301.62120.30120.30--1.20

客户5经销商正常***2040.65244.72244.72--9.06

客户21经销商正常***1562.561295.751295.75--17.61

客户13经销商正常***1422.13119.72119.72--4.43

合计12928.732000.032000.03--34.50

3）2023年12月31日

2023年末，金属成形机床前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况如下：

1-64单位：万元

账龄坏账销售经营主要信应收账客户名称销售收入

模式情况用政策款余额一年1-22-3准备以内年年金额

客户22直销正常***4681.42619.00619.00--14.29

客户23直销正常***4389.38496.00496.00--4.96

客户24直销正常***3265.49464.86464.86--4.65

***

客户14经销商正常1968.67-----

***

客户25直销正常***1964.60156.00156.00--15.60

合计16269.561735.861735.86--39.50

4）2022年12月31日

2022年末，金属成形机床前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况如下：

单位：万元账龄销售经营主要信应收账坏账准客户名称销售收入

模式情况用政策款余额一年1-22-3备金额以内年年

客户26直销正常***2660.09598.46598.46--32.85

客户5经销商正常***2381.75174.40174.40--17.44失信

客户27直销被执***1763.72190.00190.00--10.45行人

客户10直销正常***1681.42620.00620.00--215.83

客户28直销正常***1522.12140.00140.00--9.19

合计10009.101722.861722.86--285.76

（2）应收账款回款情况，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况

各报告期末，金属成形机床前五大客户的回款情况如下：

1-651）2025年6月30日

2025年6月末，金属成形机床前五大客户的回款情况如下：

单位：万元期末应收账2025年8月31日应收账款期造成逾期客户名称销售收入期末应收账余额信用期内金额逾期金额款占销售收电汇（含信票据其他合计后回款率的原因入比例用证）

客户293946.90---------不适用客户资金

客户183317.881080.8920.001060.8932.58%-2.00-2.000.06%安排引起短期逾期

客户43241.59183.15183.15-5.65%-----不适用

客户31973.52---------不适用客户资金

客户301862.83418.80100.50318.3022.48%-----安排引起短期逾期

合计14342.721682.84303.651379.19-2.002.00--

2）2024年12月31日

2024年末，金属成形机床前五大客户的回款情况如下：

单位：万元期末应收账2025年8月31日应收账款期造成逾期客户名称销售收入期末应收账余额信用期内金额逾期金额款占销售收电汇（含票据其他合计后回款率的原因入比例信用证）

客户84601.77219.54219.54-4.77%-----不适用

客户203301.62120.30120.30-3.64%-----不适用

1-66期末应收账2025年8月31日

应收账款期造成逾期客户名称销售收入期末应收账余额信用期内金额逾期金额款占销售收电汇（含后回款率的原因入比例票据其他合计信用证）客户资金

客户52040.65244.72171.3073.4211.99%244.72--244.72100.00%安排引起短期逾期客户资金

客户211562.561295.751244.1051.6682.92%1210.36--1210.3693.41%安排引起短期逾期客户资金

客户131422.13119.7283.8035.928.42%119.72--119.72100.00%安排引起短期逾期

合计12928.732000.031839.04161.00-1574.80--1574.80--

3）2023年12月31日

2023年末，金属成形机床前五大客户的回款情况如下：

单位：万元期末应收账2025年8月31日期末应收账应收账款期客户名称销售收入信用期内金额逾期金额款占销售收电汇（含造成逾期的原因余额入比例票据其他合计后回款率信用证）由母公司统一审批付款，付款审客户224681.42619.00529.0090.0013.22%-184.00-184.0029.73%批内部工作流程较长

客户234389.38496.00496.00-11.30%300.00--300.0060.48%不适用

客户243265.49464.86464.86-14.24%-464.86-464.86100.00%不适用

客户141968.67---------不适用

1-67期末应收账2025年8月31日

期末应收账应收账款期客户名称销售收入信用期内金额逾期金额款占销售收电汇（含造成逾期的原因余额入比例票据其他合计后回款率信用证）因设备故障整改

客户251964.60156.00-156.007.94%-----延期支付

合计16269.561735.861489.86246.00-300.00648.86-948.86--

4）2022年12月31日

2022年末，金属成形机床前五大客户的回款情况如下：

单位：万元期末应收账2025年8月31日期末应收信用期内应收账款期客户名称销售收入逾期金额款占销售收电汇（含造成逾期的原因账余额金额后回款率入比例票据其他合计信用证）由母公司统一审批

客户262660.09598.46300.00298.4622.50%-300.00-300.0050.13%付款，付款审批内部工作流程较长客户资金安排引起

客户52381.75174.40-174.407.32%174.40--174.40100.00%短期逾期发行人已对河南筑友智造装饰产业园有限公司提起诉讼并胜诉，该案件已中止执行。发行人客户271763.72190.0095.0095.0010.77%42.22--42.2222.22%与河南善建高新材料股份有限公司达

成代付协议，约定河南筑友智造装饰产业园有限公司所欠发行人设备款

1-68期末应收账2025年8月31日

期末应收信用期内应收账款期客户名称销售收入逾期金额款占销售收电汇（含造成逾期的原因账余额金额后回款率入比例票据其他合计信用证）

190.00万元由该公

司代为支付，该公司分期将款项支付至河南省通许县人

民法院指定账户，由法院支付至发行人账户，相关回款风险较低，公司按照信用风险组合计提预期信用损失。

由母公司统一审批

客户101681.42620.00115.00505.0036.87%-620.00-620.00100.00%付款，付款审批内部工作流程较长

受市场行情影响，客户281522.12140.0053.5086.509.20%-100.00-100.0071.43%对方资金紧张，后期协商陆续回款

合计10009.101722.86563.501159.36-216.621020.00-1236.62--

1-69上述客户未能在信用期内付款的主要原因系客户资金安排引起短期逾期、付

款审批内部工作流程较长、客户临时资金周转紧张等原因导致部分应收账款逾期。

上述主要客户大部分期后回款金额能覆盖期末逾期金额，相关回款风险较低，公司按照信用风险组合计提预期信用损失。客户27截至本回复出具日为失信被执行人，发行人已对其提起诉讼并胜诉，同时针对相关应收账款已有明确的第三方代偿方案。

综上，除客户27外，公司主要应收账款客户信用情况未发生重大不利变化，各报告期应收账款融资、应收票据期后未发生不能到期兑付的情况，不存在应单项计提减值准备而未计提的情况。

（3）应收账款整体坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备实际计提比例如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

应收账款账面余额41809.1039339.9439941.6238089.53

坏账准备9128.138565.5510811.918749.30

计提比例21.83%21.77%27.07%22.97%

计提比例（剔除单项坏账计提）18.75%18.49%18.29%16.79%

报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例分别为22.97%、27.07%、21.77%和21.83%，剔除单项坏账计提影响后公司应收账款计提比例波动较小。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备实际计提比例与同行业可比上市公司对比如下：

应收账款坏账计提比例2025年6月末2024年末2023年末2022年末

秦川机床13.00%13.93%14.46%14.10%

纽威数控6.91%6.60%6.32%8.25%

宇环数控8.43%9.83%14.10%12.58%

华辰装备32.89%38.55%35.94%42.69%

平均值15.31%17.23%17.70%19.40%

发行人21.83%21.77%27.07%22.97%

注：数据来源于 Wind。

报告期各期末，公司应收账款逾期的主要原因系客户资金安排引起短期逾期、

1-70付款审批内部工作流程较长、客户临时资金周转紧张等。公司逾期应收账款客户

信用状况整体较好，逾期应收账款后续基本能够收回。公司对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。

公司应收账款坏账准备实际计提比例处在同行业公司可比区间内且公司应收账

款实际坏账计提比例高于同行业可比公司平均值，公司应收账款坏账准备计提充分、及时，与同行业公司可比。

综上所述，报告期内，公司应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）未出现恶化趋势。河南筑友智造装饰产业园有限公司相关逾期应收账款已有明确的第三方代偿方案，除此以外公司主要客户信用情况未发生重大不利变化。

报告期内，公司不存在应单项计提减值准备而未计提的情况。

（四）说明报告期内发出商品占比较高是否与公司业务模式、采购和生产

策略相匹配，是否符合行业惯例，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险

1、说明报告期内发出商品占比较高是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例

（1）发出商品构成情况

报告期各期末，发行人存货构成基本保持稳定，主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。其中发出商品占比较高，报告期内占比分别为32.48%、

38.83%、44.84%和44.95%。报告期各期末发出商品构成如下：

单位：万元期间大类业务账面余额占比

金属成形机床45876.5470.37%

激光加工装备15548.7223.85%

2025年6月末

智能制造解决方案3766.265.78%

合计65191.52100.00%

金属成形机床46419.3073.72%

激光加工装备12895.7220.48%

2024年末

智能制造解决方案3650.755.80%

合计62965.77100.00%

2023年末金属成形机床37260.1978.33%

1-71期间大类业务账面余额占比

激光加工装备8349.9917.55%

智能制造解决方案1959.494.12%

合计47569.67100.00%

金属成形机床24976.3370.90%

激光加工装备8327.8323.64%

2022年末

智能制造解决方案1923.195.46%

合计35227.34100.00%

报告期内，公司金属成形机床产品分别占当期主营业务收入的比重为

64.24%、68.30%、70.04%和76.59%，呈逐步增长的趋势，系布局的压力机及自

动化冲压线业务快速扩张，同时折弯机等传统钣金机床业务规模不断增长。报告期各期末，公司发出商品中金属成形机床金额分别为24976.33万元、37260.19万元、46419.30万元、45876.54万元，占比分别为70.90%、78.33%、73.72%、

70.37%，与公司各报告期销售情况保持基本一致。

金属成形机床中自动化生产线等产品单位价值较大，定制化程度高，具有安装复杂、调试验收周期长等特点，对应发出商品金额较大、占比较高。

（2）公司业务模式、采购和生产策略

公司业务模式、采购和生产策略如下：

1）采购模式

公司根据生产计划编制采购计划。采购按照比质比价的原则，区分采购物资类别和金额大小，实行灵活的采购方式。对于大宗的原材料采购，一般实行询比价程序，同时对部分功能部件采用定点采购的形式。

2）生产模式

对于标准化产品，一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则，根据年度、季度和月度的销售计划及实际销售情况，结合产能及交货进度进行综合考量后，编制月度生产计划并下达各产品制造事业部。

对于定制化程度较高的产品，亚威股份采取“订单式生产”的生产模式。根据客户对交货期的需求，编制工程进度计划，组织设计并进行生产，并设立了专

1-72职的调度负责日常生产协调工作，确保生产计划按期实现。

3）销售模式

机床产品不同于快速消费品或大宗消费品，其销售具有一定的特殊性。这主要体现在机床产品单台价格从几万到几百万不等；下游客户一般为制造型企业，客户需求差异化比较明显，很多时候是非标准产品，需要为客户量身定制。对于标准化产品，公司注重对客户的挖掘和产品的宣传；对于定制化产品，公司注重售前与客户的沟通和交流，明确客户需求并在最短时间内完成产品开发。

针对机床产品的特点，公司在境内和境外市场采取了不同的销售模式，境内采用直销方式进行销售，境外采用经销商销售的方式。在国际市场上，公司选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期合作关系，并对各区域经销商提供技术支持。

（3）公司收入确认方法及依据

针对内销产品，发行人按时点法确认收入，收入确认依据为客户验收单或签收单；针对外销产品，发行人按时点法确认收入，收入确认依据为报关单；针对设备维修维护服务，发行人按履约进度确认收入。报告期内公司存在较多自动化生产线等金额较大的定制化产品，此类产品需要由客户进行试制和调试，满足整体验收条件后，客户才会签字完成验收，验收周期较长，导致公司发出商品占比较高。

（4）同行业公司对比情况

发行人与同行业公司发出商品占比分析情况如下：

项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末秦川机床未披露未披露未披露未披露

纽威数控11.99%12.89%15.53%14.09%

宇环数控19.04%26.64%35.18%32.17%

华辰装备58.50%58.15%53.04%55.76%

平均值29.84%32.56%34.58%34.01%

亚威股份44.95%44.84%38.83%32.48%

注：可比公司秦川机床未披露各报告期未发出商品金额。

同行业公司均属于金属切削机床行业，与发行人所属金属板材成形机床行业1-73的主营业务并不完全一致，各公司所销售产品的具体类别、产品结构存在差异，

因此存货结构也相应有所差异。纽威数控发出商品占比较低，系其销售模式以经销模式为主，2022-2024年经销占比超90%，该模式下发出商品占比较低，具有合理性。公司各报告期末发出商品占比与可比公司平均值及宇环数控较为接近，高于纽威数控，低于华辰装备，处于同行业公司可比区间，符合行业惯例。

综上所述，报告期各期末，发出商品占比较高与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，符合行业惯例。

2、结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货

积压、跌价的风险

（1）公司及同行业存货计提政策

报告期内公司存货跌价准备计提政策如下：

公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据具体如下：

库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

为生产而持有的材料等，其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策如下：

1-74同行业公司存货跌价准备计提政策

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额

确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产秦川机床

的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和

相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

期末，按照存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，计入当期损益；以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额应当予以恢复，纽威数控并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。本公司对主要原材料、在产品、产成品等按单个项目计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提存货跌价准备。

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可

变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品宇环数控

的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费

后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相

关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正华辰装备常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

公司存货跌价准备计提政策与同行业公司一致，不存在重大差异。

（2）公司库存商品和发出商品库龄及跌价计提情况

报告期内，公司库存商品和发出商品库龄情况如下：

单位：万元

1年以内1-2年2年以上

年度项目账面余额金额占比金额占比金额占比

库存商品25493.3722576.5788.56%2386.819.36%529.982.08%

2025年6月末

发出商品65191.5251650.0579.23%11345.2517.40%2196.223.37%

2024年末库存商品26659.8520511.6676.94%1679.946.30%4468.2416.76%

1-751年以内1-2年2年以上

年度项目账面余额金额占比金额占比金额占比

发出商品62965.7751519.6281.82%10354.6216.44%1091.531.73%

库存商品27592.9721141.1276.62%5674.7320.57%777.122.82%

2023年末

发出商品47569.6735990.1875.66%8289.5017.43%3290.006.92%

库存商品22371.2820264.7290.58%786.643.52%1319.935.90%

2022年末

发出商品35227.3431036.9988.10%4069.6511.55%120.700.34%

报告期内，公司库存商品和发出商品跌价准备计提情况如下：

单位：万元年度项目账面余额跌价准备账面价值

库存商品25493.37962.5224530.85

2025年6月末

发出商品65191.522160.3163031.21

库存商品26659.852200.6824459.16

2024年末

发出商品62965.772182.6260783.15

库存商品27592.972497.1425095.83

2023年末

发出商品47569.67899.0946670.58

库存商品22371.28166.8922204.39

2022年末

发出商品35227.34162.8035064.55

报告期各期末，公司库存商品和发出商品库龄以1年以内为主，库龄结构良好。

报告期各期末，公司库存商品1年以内占比分别为90.58%、76.62%、76.94%和88.56%。2024年末2年以上库存商品较2023年末占比有所提高，主要系其中LLO 激光剥离设备原值 3240.43 万元，金额较大，由 2023 年末 1-2 年库龄转至

2024 年末 2 年以上库龄。该设备系公司外购的产品，激光剥离（LLO）是生产

柔性 OLED 屏的关键工艺，公司购买该设备，一方面可推进精密激光加工设备业务发展，同时该设备亦存在一定市场需求。公司依据该商品的最新客户询价的销售价格估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，截至2024年12月31日已经计提存货跌价准备1540.43万元，截至2025年6月30日该项设备已出售。

报告期各期末，公司发出商品1年以内占比分别为88.10%、75.66%、81.82%和79.23%。报告期各期末库龄1年以上发出商品主要为自动化生产线和精密激

1-76光加工设备，上述产品需要由客户进行试制和调试，满足整体验收条件后，客户

才会签字完成验收，验收周期较长。报告期各期末，发出商品以合同价格为基础减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，已相应计提跌价准备。

综上所述，发行人报告期各期末发出商品和库存商品库龄主要在1年以内，库龄结构良好，存货跌价准备计提充分。

（3）订单覆盖率及期后结转情况

报告期各期末，发行人库存商品和发出商品订单覆盖率较高，具体如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

库存商品和发出商品余额90684.8989625.6275162.6457598.62

在手订单覆盖金额78572.7674457.9461335.7144691.17

订单覆盖率86.64%83.08%81.60%77.59%

报告期内，发行人库存商品和发出商品订单覆盖率较高，其中发出商品订单覆盖率各期均为100.00%。公司实际生产过程中，对于标准化产品一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则，对于定制化程度较高的产品采取“订单式生产”的生产模式，报告期各期末，发行人库存商品和发出商品的订单覆盖率较高，符合公司业务实际。

截至2025年8月末，报告期各期末发行人库存商品期后结转率的具体情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

库存商品余额25493.3726659.8527592.9722371.28

期后结转金额13112.5921170.6825295.8020968.37

期后结转率51.44%79.41%91.67%93.73%

报告期各期末，2022年和2023年公司库存商品期后结转率较高，结转情况较好，2025年6月末期后结转率低原因系结转时间较短，公司库存商品根据客户要求发货。

截至2025年8月末，报告期各期末发行人发出商品期后销售的具体情况如下：

1-77项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

发出商品余额65191.5262965.7747569.6735227.34

期后销售金额11823.3930293.3644182.5134532.36

期后销售率18.14%48.11%92.88%98.03%

2022年末和2023年末，公司发出商品期后销售率较高，2024年末和2025年6月末期后销售率低原因系期后销售时间较短，发出商品中金额较大的自动化生产线和精密激光加工设备等产品需要由客户进行试制和调试，满足验收条件后，客户才会签字完成验收，验收周期较长。

综上所述，报告期各期末库存商品和发出商品的订单覆盖率、期后结转率、期后销售率相对较高。

（4）公司经营性现金流量情况

报告期内，公司经营性现金流量情况如下：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

销售商品、提供劳务收到的现金94307.34204322.15193681.85154652.74

购买商品、接受劳务支付的现金70021.18150748.05131283.15105590.73

经营活动产生的现金流量净额15267.929788.0923686.156918.86

营业收入102439.96205739.36192812.22183014.69

营业成本80725.66158930.80147113.08141398.94

净利润4791.184802.748247.20-17029.67

销售商品、提供劳务收到的现金占营

92.06%99.31%100.45%84.50%

业收入比例

购买商品、接受劳务支付的现金占营

86.74%94.85%89.24%74.68%

业成本的比例

各报告期末经营活动产生的现金流量净额均为正数，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较小，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较小。

综上所述，发行人库存商品及发出商品库龄结构良好，存货跌价准备计提政策与同行业不存在重大差异，经营活动现金流变化符合公司经营实际，公司存货积压、跌价的风险较小。

公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第七节与本次发行相关的风险

1-78因素”之“三、财务风险”之“（三）存货积压与跌价风险”充分披露相关风险。（五）结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况说明本次融资的必要

性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。

1、公司货币资金情况、购买理财产品等情况

报告期各期末，公司货币资金及购买理财产品情况如下：

单位：万元项目2025年6月末2024年末2023年末2022年末

库存现金1.573.683.032.44

银行存款65113.9363663.79107117.0287961.92

其他货币资金4007.6515125.787158.507008.04

应计利息2082.381514.44669.492377.22

货币资金小计71205.5380307.69114948.0597349.62

交易性金融资产35497.0725670.602349.0615069.65

其中：理财产品35497.0725670.602349.0615069.65

报告期各期末，公司货币资金余额分别为97349.62万元、114948.05万元、

80307.69万元和71205.53万元，主要由库存现金、银行存款、其他货币资金构成。报告期各期末，公司持有的理财产品均为短期理财产品，属于可自由支配的交易性金融资产，余额分别为15069.65万元、2349.06万元、25670.60万元和35497.07万元。

2、本次融资的必要性和合理性

（1）资金缺口测算

截至2024年12月31日，综合考虑公司现有资金余额、用途、缺口和未来经营利润流入等情况，公司未来三年货币资金缺口为67384.03万元，具体测算情况如下：

单位：万元项目计算公式金额

截至2024年12月31日可自由支配资金*89338.07

未来三年预计经营活动产生的现金流量净额*47910.40

最低现金保有量*79501.00

未来三年营运资金需求*12841.71

1-79项目计算公式金额

未来三年预计现金分红支出*21351.08

已审议的投资项目资金需求*-

偿还借款需求*90938.71

资金需求合计*=*+*+*+*+*204632.50

未来三年累计资金缺口*=*-*-*67384.03

上述各项指标的具体测算情况如下：

1）可自由支配资金

截至2024年12月31日，公司可自由支配资金情况如下：

单位：万元项目计算公式金额

货币资金*78793.25

其中：库存现金3.68

银行存款63663.79

其他货币资金15125.78

交易性金融资产*25670.60

其他非流动金融资产-大额存单本金及利息*-

受限资金*15125.78

尚未使用的前募资金*-

可自由支配金额*=*+*+*-*-*89338.07

注：上表计算可自由支配货币资金，不考虑期末应计利息金额。

2）未来三年预计经营活动产生的现金流量净额

未来3年预计经营活动产生的现金流量净额按照未来3年预计营业收入合计

×近3年经营活动产生的现金流量净额与营业收入比值的平均值测算。

*未来三年营业收入测算

根据发行人历史期（2020年至2024年）数据计算，营业收入的复合增长率为5.85%，并以此复合增长率测算未来三年营业收入。

单位：万元

2025年度2026年度2027年度未来三年预计营业收

项目2024年度

（E） （E） （E） 入合计（E）营业

205739.36217783.86230533.47244029.48692346.81

收入

1-80*经营活动产生的现金流量净额与营业收入中的比值

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

经营活动产生的现金流量净额9640.2523686.156918.86

营业收入205739.36192812.22183014.69

比例4.69%12.28%3.78%

平均值6.92%

*预计来来3年经营活动产生的现金流量净额情况

单位：万元未来三年预计

2025年度2026年度2027年度

项目计算公式经营现金流入

（E） （E） （E）

合计（E）

营业收入 A 217783.86 230533.47 244029.48 692346.81近3年经营活动产生的现金流量净额与

B 6.92% 6.92% 6.92% 6.92%营业收入的比值的平均值经营活动产生的现

C=A*B 15070.64 15952.92 16886.84 47910.40金流量净额

3）最低现金保有量（安全月数法）

*公司应收账款平均收现期

单位：万元项目2024年2023年2022年营业收入205739.36192812.22183014.69

销售商品、提供劳务收到现金204322.15193681.85154652.74

应收账款平均余额67439.0073074.2876422.50

根据营业收入测算的应收账款收回天数119.64138.33152.42

根据营业收入测算的应收账款收回天数平均值136.80天（4.56个月）

根据经营现金流测算的应收账款收回天数120.47137.71180.37

根据经营现金流测算的应收账款收回天数平均值146.18天（4.87个月）

注:应收账款平均余额=（期末应收账款余额+期初应收账款余额）/2；根据营业收入测算的

应收账款收回天数=365/（营业收入/应收账款平均余额）；根据经营现金流测算的应收账款

收回天数=365/（销售商品、提供劳务收到的现金/应收账款平均余额）

1-81*公司近三年平均可支配资金覆盖付现成本月数情况

单位：万元

2024年2023年2022年

项目

/2024.12.31/2023.12.31/2022.12.31

营业成本158930.80142626.43137991.25

期间费用总额38209.3637340.2235296.84

非付现成本总额6337.776298.326004.35

付现成本总额190802.39173668.33167283.74月平均付现成本15900.2014472.3613940.31

货币资金78793.25114948.0597349.62

交易性金融资产25670.602349.0615069.65

受限资金15125.787757.857008.04

尚未使用的前募资金---

可支配资金余额89338.07109539.26105411.23

可支配资金余额覆盖月均付现成本月数5.627.577.56

近三年可支配资金余额覆盖月均付现成本月数6.92

*安全月份数选取及计算结果综上，公司管理层结合经营管理经验、公司应收账款平均收回天数（根据经营现金流测算的应收账款收回天数平均值为4.87个月）、近三年可支配资金余

额覆盖月均付现成本月数（6.92个月）选取结果，按照最低保留5个月的付现成本对公司最低现金保有量进行测算，结果如下：

2024年，公司月均付现成本为15900.20万元，以此确定最低现金保有量为

79501.00万元。

4）未来三年营运资金需求

单位：万元

项目 2025 年度（E） 2026 年度（E） 2027 年度（E）

营业收入217783.86230533.47244029.48

应收票据32431.1734329.7736339.52

应收账款34168.3236168.6238286.02

应收款项融资5775.226113.326471.20

预付账款3653.543867.434093.84

存货135900.89143856.87152278.61

1-82项目 2025 年度（E） 2026 年度（E） 2027 年度（E）

各项经营性资产合计211929.14224336.00237469.19

应付票据54126.8257295.5460649.76

应付账款44615.1047226.9849991.77

合同负债66135.0570006.7774105.14

各项经营性负债合计164876.98174529.29184746.67

营运资金（流动资产－流动负债）47052.1749806.7252722.53

截至2024年末的营运资金39880.81

未来三年的营运资金缺口12841.71

5）未来三年预计现金分红支出

*分红比例

单位：万元分红年度合并报表中归占合并报表中归属于现金分红额年度属于上市公司普通股股上市公司普通股股东（含税）

东的净利润（调整后）的净利润的比率

2022年度8326.9210347.5780.47%

2023年度5497.659272.3959.29%

2024年度4076.6910504.0738.81%

平均值5967.0910041.3459.43%

注：测算分红比例所使用的归母净利润已剔除金融资产公允价值变动损益、长期股权投资减值和处置收益的影响。

*归母净利润测算

A.归母净利润率

本部分测算分红比例、模拟未来归母净利润等所使用的是调整后的归母净利润数据，调整后的归母净利润数据已剔除当年金融资产公允价值变动损益、长期股权投资减值和处置收益的影响。

单位：万元

项目2024年度2023年度2022年度2022-2024年平均值

归属于母公司股东的净利润7596.269885.45748.046076.59

调整因素-长投减值-1583.37--10478.55-

调整因素-长投处置收益-2086.36-103.02-

调整因素-其他非流动金融

-1324.44-1473.31982.04资产公允价值变动

归属于母公司股东的净利润10504.079272.3910347.5710041.34

1-83项目2024年度2023年度2022年度2022-2024年平均值（调整后）

营业收入205739.36192812.22183014.69193855.42

归母净利润率（调整前）3.69%5.13%0.41%3.08%

归母净利润率（调整后）5.11%4.81%5.65%5.19%

B.归母净利润金额

单位：万元未来3年归属于上市公司股东的净利润未来三年营业收入合计平均归母净利润率

（E）

692346.815.19%35929.35

*未来三年现金分红金额

单位：万元未来3年归属于上市公司股东的净利润分红比例未来三年预计现金分红金额

（E）

35929.3559.43%21351.08

6）偿还借款需求

单位：万元项目2024年末余额

短期借款33925.73

长期借款29534.58

一年内到期的非流动负债27478.40

合计90938.71经测算，公司未来三年不考虑本次募投项支出的情况下资金缺口为67384.03万元。

（2）发行人维持一定可自由支配金额的合理性

公司主要产品为金属成形机床、激光加工设备、智能制造解决方案等，收款模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款项，部分还会预留质保金在质保期结束后方可回收，销售回款整体周期较长；同时，公司采购过程中部分供应商要求预付部分或全部货款，采购付款周期较销售回款周期偏短，公司需要保留较高的货币资金余额应对采购端与销售端资金周转缺口。

公司布局的伺服压力机业务，行业发展趋势良好、市场空间广阔，公司将继续投入伺服压力机产品的技术开发、迭代，加强压力机产品的市场开拓，以产品1-84智能化、信息化的差异化竞争，实现压力机及自动化冲压线产品的销售规模扩张，

推动公司整体收入规模的增长，因此，公司扩大业务规模对资金需求较高，维持一定的可自由支配资金系满足公司业务发展的需求。

经过多年的发展，公司在机床行业的品牌认可度较高，报告期内，公司营业收入分别为183014.69万元、192812.22万元、205739.36万元和102439.96万元，报告期各期末，公司在手订单金额为113150.61万元、108336.84万元、

99968.23万元和121885.50万元，整体经营规模为增长趋势。随着公司经营规

模逐年扩大，采购所需的原材料金额扩大，公司向供应商支付货款时通过银行票据结算方式的情况较多，开具银行承兑汇票时部分采取0保证金的授信方式，报告期各期末，公司应付票据余额分别为45358.18万元、52148.20万元、46765.30万元和36603.78万元，也使得公司需保有一定的货币资金应对银行承兑汇票到期兑付需求。

综上所述，公司未来三年不考虑本次募投项支出的情况下资金缺口为

67384.03万元，超过本次募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款金额

48560.85万元；同时，公司维持一定金额货币资金规模具有合理性及必要性，

与公司经营规模具有匹配性，公司不存在大额闲置资金的情形。

1-85（六）列示交易性金融资产、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见

第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。

1、列示交易性金融资产、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，

结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收

益率区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

（1）财务性投资及类金融业务的认定依据根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资的认定标准如下：

*财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关

的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

*围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

*上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

*基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

1-86*金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性

投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

*发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

（2）交易性金融资产、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结

合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益

率区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，未将相关投资认定为财务性投资的依据充分截至报告期末，发行人可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

单位：万元是否构成财科目科目明细账面价值财务性投资金额务性投资

交易性金融资产/35497.07否-

应收款项融资/5510.30否-

其他应收款/1092.99否-

其他流动资产/576.17否-日清纺亚威精密机

137.94否器（江苏）有限公司

其他权益工具投资淮江高速公路有限11.56是11.56公司

合计149.50/江苏南高智能装备

286.70否

创新中心有限公司苏州威迈芯材半导

2239.72否

长期股权投资体有限公司-携汇智联技术（北

72.23否

京）有限公司

合计2598.65/淮安平衡创业投资

2927.40是中心（有限合伙）

其他非流动金融资产37917.97苏州清研汽车产业

1159.92是创业投资企业（有限

1-87是否构成财

科目科目明细账面价值财务性投资金额务性投资

合伙）江苏疌泉亚威沣盈

智能制造产业基金33640.25是（有限合伙）天津物产九号企业管理合伙企业（有限100.00是合伙）

SM HEAVY

INDUSTRIES CO. 90.40 是

LTD

合计37917.97/

其他非流动资产/252.45否-

财务性投资合计37929.53

财务性投资占比21.83%

相关科目详细情况如下：

1）交易性金融资产

截至报告期末，发行人交易性金融资产账面价值为35497.07万元，系公司为提高资金使用效率和收益水平购买的短期理财产品。

发行人上述理财产品投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区

间等具体情况如下：

序6月30日风险管理人产品名称投资背景产品类型收益率区间底层资产号账面价值等级主要投资于接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产固定收益

提高资金使管理产品，占资产国联鑫享臻类单一资

1 国联证券 3013.48 用效率和收 R2 4.2%以上 总值的比例不低

享 69 号 FOF 产管理计

益水平于80%。本资产管划理计划可以投资于本管理人管理的其他资产管理计划提高资金使保本浮动欧元美元汇率中

2 工商银行 结构性存款 5006.10 用效率和收 收益型结 R1 1%-2.3%

间价益水平构性存款提高资金使保本浮动欧元美元汇率中

3 工商银行 结构性存款 8733.43 用效率和收 收益型结 R1 1.25%-2.49%

间价益水平构性存款

1-88序6月30日风险

管理人产品名称投资背景产品类型收益率区间底层资产号账面价值等级提高资金使保本浮动欧元美元汇率中

4 工商银行 结构性存款 3513.45 用效率和收 收益型结 R1 1.25%-2.49%

间价益水平构性存款提高资金使保本浮动欧元美元即期汇

5 中信银行 结构性存款 5003.47 用效率和收 收益型结 R1 1%-1.98%

率益水平构性存款工银理财如提高资金使

意人生天天非保本浮存款类资产、货币

6 工商银行 3002.58 用效率和收 R1 1.27%

鑫核心优选动收益型基金等益水平同业存单工银理财如提高资金使

意人生天天非保本浮存款类资产、货币

6 工商银行 1204.54 用效率和收 R1 1.27%

鑫核心优选动收益型基金等益水平同业存单

提高资金使现金，期限1年内中银理财乐非保本浮

7 中国银行 2503.19 用效率和收 R1 1.43% 银行存款、债券回

享天天35号动收益型益水平购等

提高资金使现金，期限1年内中银理财乐非保本浮

8 中国银行 3516.84 用效率和收 R1 1.32% 银行存款、债券回

享天天10号动收益型益水平购等

合计35497.07-----

发行人投资相关理财产品主要是为了提高资金使用效率进行现金管理，提升收益水平。发行人购买的理财产品主要为固定收益类产品，安全性较高、流动性较强、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。

2）应收款项融资

截至报告期末，发行人应收款项融资金额5510.30万元，均为银行承兑汇票，无财务性投资。

3）其他应收款

截至报告期末，发行人其他应收款账面余额2172.93万元，账面价值为

1092.99万元，具体情况如下：

单位：万元项目账面余额占比

备用金230.8410.62%

保证金693.9231.93%

员工借款222.2610.23%

1-89项目账面余额占比

朱正强借款977.0244.96%

其他48.902.25%

合计2172.93100.00%

公司期末其他应收款主要为保证金、备用金等日常经营相关的款项以及朱正

强相关案件形成的其他应收款，均不属于财务性投资。

4）其他流动资产

截至报告期末，发行人其他流动资产账面价值576.17万元，具体情况如下：

单位：万元项目金额占比

预缴所得税26.924.67%

待抵扣进项税549.2595.33%

合计576.17100.00%

公司其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税额，均系发行人正常生产经营产生，不属于财务性投资。

5）其他权益工具投资

截至报告期末，发行人其他权益工具投资金额为149.50万元，具体构成如下：

单位：万元项目2025年6月末占比

日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司137.9492.27%

淮江高速公路有限公司11.567.73%

合计149.50100.00%

发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况情况如下：

是否与是否认认缴实缴序号项目初始投资日期持股比例主营业定财务金额金额务相关性投资日清纺亚威精密

21万21万

1机器（江苏）有限2008/1/111.00%是否

美元美元公司淮江高速公路有

2历史原因形成-否是

限公司

发行人对日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司的投资系2008年与日清纺

1-90控股株式会社合资设立形成，是发行人在机床领域内进行的产业投资，不属于财务性投资。

淮江高速公路投资系发行人历史上认购淮江高速公路项目份额形成，部分持有项目份额的员工离职时将其持有的份额转让给发行人，属于财务性投资。

6）长期股权投资

截至报告期末，发行人长期股权投资金额为2598.65万元，具体构成如下：

单位：万元项目金额占比

江苏南高智能装备创新中心有限公司286.7011.03%

苏州威迈芯材半导体有限公司2239.7286.19%

携汇智联技术（北京）有限公司72.232.78%

合计2598.65100.00%

发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况情况如下：

是否与是否认序认缴实缴初始投资项目持股比例主营业定财务号金额金额日期务相关性投资江苏南高智能装

300万元300万元

1备创新中心有限2016/11/2415.00%是否

人民币人民币公司

649.635649.635

苏州威迈芯材半

2万元人万元人2021/3/3110.54%是否

导体有限公司民币民币携汇智联技术（北150万元150万元

32020/2/255.00%是否

京）有限公司人民币人民币

发行人与前述被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：

*江苏南高智能装备创新中心有限公司

江苏南高智能装备创新中心有限公司是由东南大学牵头，联合省内高档数控机床及成套装备行业的数家龙头企业和南京中创科技投资有限公司共同创立的

专注于智能装备领域的技术服务企业，该投资是公司在金属成形机床及智能制造领域的产业投资。

报告期内，发行人与江苏南高智能装备创新中心有限公司不存在合作、销售、采购情况。

*苏州威迈芯材半导体有限公司

1-91苏州威迈芯材半导体有限公司主营产品是半导体光刻胶核心原材料，包括光酸（PAG）和树脂等关键材料。发行人对苏州威迈芯材半导体有限公司的投资系公司布局半导体材料业务，拓展面向半导体的精密自动化设备销售渠道，是围绕精密激光设备行业下游的产业布局，不属于财务性投资。

报告期内，公司2025年1-6月向其销售4.11万元材料，除此以外，报告期内发行人与苏州威迈芯材半导体有限公司不存在其他合作、销售、采购情况。

*携汇智联技术（北京）有限公司

携汇智联技术（北京）有限公司由中国机床工具工业协会牵头，联合亚威股份、秦川机床（000837）、华中数控（300161）等行业内知名企业设立，旨在解决机床行业内人、设备、企业间的互联互通，建立横向覆盖全产业链的强大、灵活、高效的产品、工艺体系，该投资系公司在机床领域的产业投资。

报告期内，发行人与携汇智联技术（北京）有限公司不存在合作、销售、采购情况。

综上，截至报告期末，发行人长期股权投资均为发行人围绕产业链上下游进行的产业投资，不属于财务性投资。

7）其他非流动金融资产

截至报告期末，发行人其他非流动金融资产金额为37917.97万元，均属于财务性投资，具体构成如下：

单位：万元项目2025年6月末占比

淮安平衡创业投资中心（有限合伙）2927.407.72%

苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）1159.923.06%

江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）33640.2588.72%

天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）100.000.26%

SM HEAVY INDUSTRIES CO. LTD 90.40 0.24%

合计37917.97100.00%

*淮安平衡创业投资中心（有限合伙）

淮安平衡创业投资中心（有限合伙）的合伙协议约定的投资方向为先进制造、

能源环保、新材料、信息技术、生物医药等新兴产业，投资方向与公司当前主营

1-92业务关联度较低，发行人持有目的主要是取得投资收益，属于财务性投资。

*苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）

苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）的合伙协议约定重点投资汽车

及零部件等新兴产业，投资方向与公司当前主营业务关联度较低，发行人持有目的主要是取得投资收益，属于财务性投资。

*江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）

江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）的合伙协议约定的投资方

向为智能制造、新材料等投资方向，属于财务性投资。

*天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）

天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额系天津物产集团有限

公司及所属公司重整后，将亚威股份的债权转为对该合伙企业的100万元份额，属于财务性投资。

* SM HEAVY INDUSTRIES CO. LTD

SM 重工于 2024 年 6 月完成对 LIS 公司的吸收合并，发行人及子公司原持有的 LIS 公司股权，相应变更为持有 SM 重工股权，发行人持有 SM 重工股权属于财务性投资。

8）其他非流动资产

截至报告期末，发行人其他非流动资产金额为252.45万元，具体构成如下：

单位：万元项目2025年6月末占比

预付软件款65.8126.07%

预付设备款186.6473.93%

合计252.45100.00%

截至报告期末，发行人其他非流动资产均为购买设备等长期资产预付的款项，不属于财务性投资。

综上所述，截至报告期末，公司报告期末财务性投资金额为37929.53万元，公司未将相关投资认定为财务性投资的依据充分。

1-932、说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），

自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形

（1）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2025年6月30日，发行人可能涉及财务性投资的相关科目情况如下：

单位：万元科目账面价值财务性投资金额

交易性金融资产35497.07-

应收款项融资5510.30-

其他应收款1092.99-

其他流动资产576.17-

其他权益工具投资149.5011.56

长期股权投资2598.65-

其他非流动金融资产37917.9737917.97

其他非流动资产252.45-

财务性投资合计37929.53

财务性投资占比21.83%经核查，截至报告期末，公司的财务性投资金额为37929.53万元，占归属于母公司净资产比例为21.83%，占比未超过30%，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务。

根据《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定，公司已召开董事会调减本次募集资金20554.40万元，调减金额占发行人2025年6月30日归属于母公司净资产的比例为11.83%。

（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况本次向特定对象发行方案于2025年1月20日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。经逐项对比，自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月

20日）至本回复出具之日，公司新投入或拟投入的融资租赁、融资担保、商业

1-94保理、典当及小额贷款业务等类金融业务的具体情况如下：

1）设立或投资产业基金、并购基金2024年12月6日，发行人与南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）签订《财产份额转让协议》，公司受让其持有的江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）4379.562044万元认缴财产份额（实缴出资

4379.562044万元），转让对价为人民币5500.00万元。本次关联交易事项已经

公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过。

除上述情形外，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。

2）拆借资金

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对合并范围以外的公司拆借资金的情形。

3）委托贷款

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外委托贷款的情形。

4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

5）购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，

6）非金融企业投资金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

7）与公司主营业务无关的股权投资

1-95自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务

无关的股权投资情形。

8）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。

9）拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施的财务性投资。

（3）是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形

综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人于

2024年12月6日与埃斯顿签订《财产份额转让协议》，受让其持有的江苏疌泉

亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）4379.56万元认缴财产份额（实缴出资

4379.56万元），转让对价为人民币5500.00万元，属于财务性投资。公司已召

开董事会调减本次募集资金20554.40万元，已包含上述新增财务性投资金额，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求。

除此以外，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类金融业务情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一

条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

1-96（七）结合亚威创科源承诺期至最近的业绩情况、相关具体违规情形和责

任方、相关行政处罚与诉讼之间的联系等情况，说明涉及亚威创科源的案件对发行人造成的损失和影响、判决执行情况，预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，计提是否充分；结合截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，以及报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，说明是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。

1、亚威创科源自承诺期（2015-2017年）至最近一期末的业绩情况

根据发行人定期报告中披露的亚威创科源财务数据以及发行人提供的亚威

创科源审计报告或财务报表，亚威创科源自承诺期（2015-2017年）至最近一期末的业绩情况如下表：

单位：万元

会计年度/期间营业收入净利润

2015年9677.021060.12

2016年11642.941446.31

2017年13455.57-39.88

2018年11340.54-2437.83

2019年12216.03-745.28

2020年18611.47-696.81

2021年22002.36127.76

2022年13990.80-337.65

2023年6430.59-3006.68

2024年10720.88-1622.82

2025年1-6月2034.79-814.53

注：2015-2024年度数据已经审计，2025年1-6月数据未经审计。

2、相关具体违规情形和责任方、相关行政处罚与诉讼之间的联系等情况，

说明涉及亚威创科源案件对发行人造成的损失和影响、判决执行情况

（1）亚威创科源相关诉讼案件

亚威创科源的相关诉讼案件具体情况如下：

1-97序判决执

案件案号当事人对发行人造成的损失和影响号行情况江苏省无锡市新吴区人民法院判决

公诉人：无锡市新

被告朱正强犯挪用资金罪、伪造公

（2019）苏0214吴区人民检察院

朱正强挪用亚司印章罪，责令被告朱正强退赔被刑初297号申请人：无锡市新

1威创科源资金已结案害单位亚威创科源人民币928.19万

（2020）苏0214吴区人民法院刑案件元。江苏省无锡市新吴区人民法院执194号事审判庭被告人/裁定因被执行人朱正强无其他可供

被执行人：朱正强

执行的财产，终结本次执行程序。

判决亚威创科源对朱正强不能清偿债务部分承担三分之一的赔偿责任

（借款本金2650.91万元及资金占有使用费（以2650.91万元为基数，自2017年12月26日起至2019年

（2022）苏0211原告/上诉人/申8月19日止，按中国人民银行同期

姜勇诉朱正民初2934号请人：姜勇被告/同类贷款基准利率计算；自2019强制执

2强、宋美玉等（2023）苏02民终被上诉人/被执行年8月20日起至实际还清之日止，

行中

民间借贷纠纷1053号（2025）苏人：宋美玉，朱正按全国银行间同业拆借中心公布的

02执恢2号强，亚威创科源一年期贷款市场报价利率计算）亚

威创科源的不动产权经姜勇申请，被无锡市滨湖区人民法院（2017苏

0211财保263号）司法查封，截至

本回复出具日，该处不动产权尚未解封。

判决亚威创科源承担借款本金200原告/上诉人/申万元及相应利息（以本金200万元

（2018）苏0205请人：朱克锋为基数自2014年4月24日起按照朱正强与朱克

民初1116号被告/被上诉人/年利率24%计算至实际付款之日

3锋民间借贷纠已结案

（2020）苏02民终被执行人：宋美止）的共同还款责任。经核查，亚纷

3086号玉，朱正强，亚威威创科源于2021年2月24日、2021

创科源年3月3日、2021年3月5日按判决书履行了还款义务。

原告/上诉人/申李天叶与宋美

请人：李天叶

玉、朱正强、（2019）苏0213

4被告/被上诉人：已结案未判决亚威创科源承担责任

亚威创科源民民初10234号宋美玉，朱正强，间借贷纠纷亚威创科源

原告/上诉人/申邹华与宋美

请人：邹华

玉、朱正强、（2019）苏0213

5被告/被上诉人：已结案未判决亚威创科源承担责任

亚威创科源民民初8850号宋美玉，朱正强，间借贷纠纷亚威创科源

原告/上诉人/申

（2018）苏0282请人：徐洪英徐洪英诉朱正

民初2968号被告/被上诉人：

6强、宋美玉等已结案未判决亚威创科源承担责任（2019）苏02民终宋美玉，朱正强，民间借贷纠纷

676号亚威创科源，朱朔望，彭永昆

1-98序判决执

案件案号当事人对发行人造成的损失和影响号行情况

（2019）苏1012

民初558号因朱正强、宋美玉持有的公司股份

原告/上诉人/申

（2020）苏10民终被另案冻结，江苏省扬州市江都区

请人：发行人

2869号已结案人民法院认定二人名下无财产可供

朱正强与亚威被告/被上诉人/

（2021）苏1012（终结执行，裁定终结本次执行程序。7股份业绩补偿被执行人：宋美

执恢11号本次执截至本回复出具日，朱正强、宋美股权纠纷玉，朱正强，无锡

（2021）苏1012行程序）玉2016、2017年的业绩补偿款对应汇众投资企业（有执恢12号的3434.32万元及利息、2427.29限合伙）

（2021）苏1012万元及利息尚未履行完毕。

执恢13号

（2）亚威创科源相关行政处罚案件

报告期内，亚威创科源未受到行政处罚，其子公司北京创科源受到1项行政处罚，经访谈公司法务部门负责人，并经核查北京创科源的行政处罚决定书、发行人《2022年度审计报告》以及发行人出具的说明，案件具体情况如下：

受罚处罚时间处罚文号处罚事由处罚情况对发行人造成的损失和影响主体北京创科源在2021年被法院判决解散

开业后自前即停业不经营，在2022年被法院裁京石市监处吊销执照

北京创行停业连定强制清算，自强制清算之日起发行人

2023/01/05罚（2023）（登记

科源续六个月不再将其纳入合并财务报表的合并范

760号证）以上围，报告期内其对发行人主营业务收入或者净利润均不产生重要影响。

上述北京创科源行政处罚案件与亚威创科源的上述诉讼案件之间无直接关联。

3、预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，计提是否充分

（1）预计负债的会计处理《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义

务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”针对姜勇与朱正强、宋美玉、亚威创科源的民间借贷纠纷案件，发行人认定该项诉讼存在很可能导致经济利益流出企业的现实义务。截至2025年6月30日，发行人已根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定，按照判决

1-99结果将亚威创科源应承担责任部分的本金、相关利息等合计1142.51万元计提

预计负债并确认诉讼损失，预计负债计提充分。

（2）其他应收款的会计处理

截至2025年6月30日，亚威创科源对朱正强的其他应收款账面余额为

977.02万元，主要系朱正强利用其担任亚威创科源总经理期间的职务便利，挪用

亚威创科源公司资金形成的欠款，其中928.19万元经江苏省无锡市新吴区人民法院的刑事判决书认定。发行人按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，已将亚威创科源账面对朱正强的其他应收款项全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。

综上，发行人对预计负债、其他应收款等会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，计提充分。

4、截至目前发行人及其子公司未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展

情况

截至本回复出具日，发行人及其子公司未决诉讼或仲裁的具体情况如下：

序号案件编号当事人案由涉案金额案件进展

原告：发行人双方达成调解，调

（2022）苏1012被告：安徽苏立清洁能买卖合解结果正在履行

173.4万元

民初2283号源装备有限公司、安徽同纠纷中，截至目前被告苏立科技股份有限公司已支付68.4万元

双方达成调解，调原告：发行人

（2023）苏1012买卖合解结果正在履行

2被告：四川铁盒包装制30.25万元

民初4162号同纠纷中，截至目前被告品有限公司

已支付25.31万元

双方达成调解，调原告：发行人

（2023）苏1012买卖合解结果正在履行

3被告：佳木斯聚圆金属35.8万元

民初8374号同纠纷中，截至目前被告制品有限公司、吴刚

已支付27.8万元

（2023）苏1012原告/申请人：发行人

发行人胜诉，该案民初3890号被告/被执行人：河南筑买卖合

4190万元件已中止执行

（2024）苏1012友智造装饰产业园有限同纠纷

（注）执392号公司

（2024）皖0303

原告/申请人：发行人发行人胜诉，该案民初5747号买卖合

5被告/被执行人：安徽宝168.5万元件正在强制执行

（2025）皖03同纠纷馨智能制造有限公司中民终972号

原告：发行人双方达成调解，调

（2024）苏1012买卖合

6被告：江苏浦相新材料91.97万元解结果正在履行

民初8938号同纠纷

科技有限公司中，截至目前被告

1-100序号案件编号当事人案由涉案金额案件进展

已支付70万元

原告：上海新大余氟碳

（2025）苏1012买卖合该案件一审阶段

7喷涂材料有限公司15万元

民初2268号同纠纷审理中

被告：发行人

（2022）苏0211民初2562号

原告/申请人：姜勇

（2023）苏02民间借姜勇胜诉，该案件

8被告/被执行人：朱正强、1135.78万元

民终1053号贷纠纷正在强制执行中

宋美玉、亚威创科源

（2025）苏02执恢2号

（2019）苏1012民初558号

（2020）苏10

民终2869号原告/申请人：发行人被执行人朱正强、

（2021）苏1012被告/被执行人：朱正强、股权转5861.60万元宋美玉无可供执

9

执恢11号宋美玉、无锡汇众投资让纠纷及利息行财产，本次执行

（2021）苏1012企业（有限合伙）程序终结执恢12号

（2021）苏1012执恢13号

注：上述第4项案件执行过程中，发行人与河南善建高新材料股份有限公司达成代付协议，约定河南筑友智造装饰产业园有限公司所欠发行人设备款190万元由该公司代为支付，该公司分期将款项支付至河南省通许县人民法院指定账户，由法院支付至发行人账户。截至目前该公司已代付42.22万元。

5、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的

有效性

自2022年1月1日至查询日（2025年8月22日），发行人不存在行政处罚案件，子公司存在5项行政处罚案件，发行人及其子公司受到的行政处罚及相应采取的整改措施具体情况如下：

序号受罚主体处罚时间处罚文号处罚事由处罚情况整改情况发行人子公司亚威创科源作为北京

开业后自行创科源的股东，已通过诉讼方式积极京石市监处罚吊销执照（登

1北京创科源2023/01/05停业连续六推动停业子公司北京创科源的解散

（2023）760号记证）

个月以上和清算过程，已依法履行了股东义务。

根据国家税务总局扬州市江都区税

务局一分局出具的证明文件、亚威智

能系统提供的罚款缴纳凭证，本次未

2024年7月按期申报已进行补申报，亚威智能系

个人所得税统已缴纳罚款。发行人积极采取整改扬江税一简罚2亚威智能系统2025/02/26（工资薪金罚款50元措施，加强对各子公司财务人员的培〔2025〕173号

所得）未按期训与指导，明确各税种的申报规则、进行申报计税依据、时间节点及审批权限，严格执行财务及税务管理制度，并定期检查制度执行情况，有效防范类似问题的再次发生。

1-101序号受罚主体处罚时间处罚文号处罚事由处罚情况整改情况

根据国家税务总局扬州市江都区税

务局一分局出具的证明文件、亚威赛

力玛提供的罚款缴纳凭证，本次未按

2023年11月期申报已进行补申报，亚威赛力玛已

个人所得税缴纳罚款。发行人积极采取整改措扬江税一简罚3亚威赛力玛2025/02/26（工资薪金罚款50元施，加强对各子公司财务人员的培训〔2025〕174号

所得）未按期与指导，明确各税种的申报规则、计进行申报税依据、时间节点及审批权限，严格执行财务及税务管理制度，并定期检查制度执行情况，有效防范类似问题的再次发生。

根据国家税务总局扬州市江都区税

务局一分局出具的证明文件、亚威赛

力玛提供的罚款缴纳凭证，本次未按

2024年7月期申报已进行补申报，亚威赛力玛已

个人所得税缴纳罚款。发行人积极采取整改措扬江税一简罚4亚威赛力玛2025/02/26（工资薪金罚款50元施，加强对各子公司财务人员的培训〔2025〕176号

所得）未按期与指导，明确各税种的申报规则、计进行申报税依据、时间节点及审批权限，严格执行财务及税务管理制度，并定期检查制度执行情况，有效防范类似问题的再次发生。

根据亚威艾欧斯提供的整改报告及

将生产经营罚款缴纳凭证，亚威艾欧斯已采取整项目、场所、改措施纠正了违法行为，整改措施包（苏苏园）应急设备发包或括：加强员工及委外人员培训，建立

5亚威艾欧斯2025/04/02罚款2.3万元

罚〔2025〕4号者出租，未履安全台账；完善《安全协议书》模板，行相关安全以备后续外包活动中使用；采购相关

生产职责劳动防护用品及时发放，并及时缴纳了罚款。

上表列示的发行人及其控股子公司所受到的行政处罚均已完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有效性。

6、说明是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，

是否构成本次发行障碍

（1）截至目前发行人及其控股子公司的未决诉讼

截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司存在9项未决诉讼，合计涉案金额未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，不属于《上市规则》规定的“重大诉讼或仲裁”。上述诉讼均不涉及可能影响发行人持续经营能力的核心产品、核心知识产权的诉讼、仲裁，不会对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，未构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行障碍。

（2）报告期内发行人及其控股子公司所涉行政处罚1-102《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、

第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意

见第18号》第二项对于重大违法行为的认定标准规定如下：

“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法

行为：

（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润

不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”根据上述重大违法行为的认定标准，结合处罚依据、裁量标准，报告期内发行人及其控股子公司所涉行政处罚的行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，未构成严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会构成本次发行障碍。

（八）请结合亚威创科源报告期内持续亏损的情况，以及历次商誉减值测

试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，并结合北京创科源的清算情况等，说明商誉减值计提是否充分，结合昆山艾派斯报告期内业绩情况，说明未对其进行商誉减值的原因及合理性。

1、请结合亚威创科源报告期内持续亏损的情况，以及历次商誉减值测试的

具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，并结合北京创科源的清算情况等，说明商誉减值计提是否充分

（1）亚威创科源报告期内持续亏损的情况

1-103亚威创科源主要从事激光加工设备的研发、生产和销售。报告期内，亚威创

科源主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年营业收入2034.7910720.886430.5913990.80

营业成本2272.289645.755544.4011746.90

毛利率-11.67%10.03%13.78%16.04%

净利润-814.53-1622.82-3006.68-337.65

报告期内，亚威创科源营业收入波动较大。2023年，亚威创科源营业收入大幅下降，主要原因是市场竞争加剧、核心零部件价格下降，激光加工设备的单价大幅下降，发行人整体的激光加工装备收入减少，而亚威创科源资产组的业务规模较小、市场竞争力较弱，进而该资产组2023年营业收入有较大幅度下滑；

其次，发行人针对激光设备市场竞争愈发激烈的行业趋势，对公司整体的激光加工设备业务持续进行产品专业化的内部整合，以更加市场化的产品组合响应客户不断变化的激光应用需求，导致报告期内亚威创科源资产组单体报表的营业收入因业务整合出现较大波动。

2025年1-6月，亚威创科源的营业收入大幅下滑，主要是因为发行人2025年对激光加工设备业务进行了战略性业务调整，将亚威创科源的二维激光切割机转移至发行人钣金事业部生产经营、三维激光切割机转移至发行人子公司亚威机

器人生产经营，故2025年1-6月营业收入规模大幅下降。

2022年-2024年，亚威创科源的毛利率水平持续下滑，主要原因是：

（1）2023年，激光加工设备的单价大幅下降，一方面，受国产替代加速、技术创新等因素影响，核心零部件——激光器的价格在2023年大幅下降，激光加工设备的市场价格相应降低；另一方面，国内激光加工设备市场竞争逐年加剧，产品价格持续下降，亚威创科源的激光产品价格降幅大于成本下降幅度，故2023年毛利率有所降低。亚威创科源的产品主要包括二维激光切割机和三维激光切割机，其中二维激光切割机毛利率偏低，三维激光切割机毛利率相对较高，2023年三维激光切割机的收入占比较2022年降低，故整体毛利率进一步下降。

（2）2024年，亚威创科源毛利率受市场竞争加剧影响有所降低；同时，发

1-104行人对激光加工设备产品业务进行了全面的专业化内部整合，整合后亚威创科源

单体报表的毛利率进一步下降，故2024年亚威创科源整体毛利率较2023年下降。

综上所述，由于受到市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑以及发行人为应对市场竞争进行产品专业化内部整合的影响，亚威创科源净利润在报告期内持续为负数。

（2）商誉减值测试具体过程和关键假设

报告期内，亚威创科源资产组的商誉减值测试具体计算过程如下：

单位：万元项目名称2024年度2023年度2022年度

商誉账面值*2514.623168.463588.43

归属于少数股东权益的商誉*145.79183.70208.05

整体商誉*＝*+*2660.413352.163796.48

资产组账面价值*2567.185679.596013.50

包含整体商誉的资产组账面价值*=*+*5227.599031.759809.97

预计未来现金流量的现值3710.008340.009390.00

公允价值减去处置费用后的净额3682.467357.008780.00

资产组可收回金额*3710.008340.009390.00

整体商誉减值金额*=*-*-1517.59-691.75-419.97

2022-2024年度，发行人聘请江苏华信资产评估有限公司对亚威创科源资产

组可收回金额进行了评估，根据江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告，亚威创科源资产组的可收回金额最终采用收益法下的评估结果作为评估结论，在收益法下关键参数预测情况和实际实现情况如下表所示：

1-105单位：万元

项目名称所属年度20222023202420252026202720282029

2022年末预测14761.5618702.5821885.5824154.4525508.32

2023年末预测8720.8611922.7214684.3216927.0418877.05

营业收入

2024年末预测10687.7510573.2110458.6610344.1210229.57

实际值13990.806430.5910720.88

2022年末预测5.51%26.70%17.02%10.37%5.61%

2023年末预测35.62%36.71%23.16%15.27%11.52%

收入增长率

2024年末预测-0.31%-1.07%-1.08%-1.10%-1.11%

实际值-36.41%-54.04%66.72%

2022年末预测22.54%22.29%22.05%21.90%21.89%

2023年末预测18.62%20.67%22.27%23.18%23.14%

毛利率

2024年末预测14.14%16.08%18.03%19.97%21.91%

实际值16.04%13.78%10.03%

2022年末预测19.60%16.80%15.30%14.50%14.20%

2023年末预测30.50%23.40%19.60%17.60%16.20%

期间费用率

2024年末预测15.60%15.80%16.00%16.30%16.60%

实际值19.13%37.01%16.10%

2022年末预测4666.765529.326224.806889.977280.51

2023年末预测644.96890.831093.131254.101402.13

营运资金

2024年末预测62.1265.4268.6471.7774.83

实际值3400.09-77.77140.83

1-106项目名称所属年度20222023202420252026202720282029

2022年末预测12.13%12.13%12.13%12.13%12.13%

折现率（税前）2023年末预测10.04%10.04%10.04%10.04%10.04%

2024年末预测11.23%11.23%11.23%11.23%11.23%

1-1071）商誉减值测试关键假设

亚威创科源资产组历次商誉减值测试的关键假设如下：

*基本假设

A.持续经营假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常

持续使用，资产组所涉及公司可以持续经营下去，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

B.交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

C.公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

*具体假设

A.资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。

B.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

C.资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

D.资产组在各个会计期间保持一致，资产组生产经营活动的方式以及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。

E.资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

F.亚威创科源于 2024 年 12 月 16 日认定为高新技术企业，证书编号为GR202432012008，有效期至 2027 年 12 月 15 日。亚威股份及亚威机器人子公司也均为高新技术企业。本次评估假设预测期内上述单位能够持续符合国家有关高

1-108新技术企业的认定标准，即本期高新技术企业证书到期后，被评估单位未来仍能

持续获得高新技术企业认证，并能持续享受相关优惠政策。

G.在预计未来现金流现值预测中，按照亚威创科源原业务口径，将未来整合到亚威股份钣金事业部、亚威机器人子公司的业务模拟合并到亚威创科源资产组，假设整合后业务涉及的在用固定资产与基准日的资产组在用固定资产公允价值基本一致。

H.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。

2）收入预测及实际实现情况

亚威创科源资产组2022-2024年收入预测均采用数量×单价进行预测，在历史数量及单价的基础上，管理层结合该资产组的经营计划、年度预算及在手订单等，并考虑未来的变化趋势进行预测。

2022年12月31日基准日预测时，2023年、2024年的预测收入与实际收入

差异较大，主要原因是后续经营过程中，内外部环境和市场环境变化较大，受到市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑以及发行人为应对市场竞争进行产品专业

化内部整合的影响，2023年、2024年亚威创科源的实际营业收入低于当时的预测数据。

2023年12月31日基准日预测时，在当时的经济环境和市场竞争趋势下，

预测2024年亚威创科源资产组的营业收入为8720.86万元；2024年该资产组实

际营业收入为10720.88万元，比预测数据高952.82万元，差异率为9.85%，预测数据具有谨慎性，且与实际情况的差异在合理范围内。

2024年12月31日基准日预测时，考虑当下的经济环境和市场竞争情况，

进一步调减对未来营业收入的预测，在2024年已实现营业收入的基础上考虑一定程度的下降趋势，具有谨慎性。

3）毛利率预测

亚威创科源毛利预测主要是根据在手订单毛利统计及历史毛利综合判断预测。

1-1092022年12月31日基准日预测时，预测毛利率高于实际毛利率，主要原因

是：后续经营过程中，内外部环境和市场环境变化较大，受到市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑、产品结构变化以及发行人为应对市场竞争进行产品专业化内

部整合的影响，2023年、2024年亚威创科源资产组的毛利率逐年下滑，导致毛利率的预测数高于实际数。

2023年12月31日基准日预测时，按照亚威创科源2024年度在手订单统计

的毛利率为18.99%，预测2024年综合毛利率为18.62%，2024年实际毛利为

10.03%，主要原因是：2024年发行人为应对不断加剧的市场竞争，对激光加工

设备产品进行了全面的专业化内部整合，整合后亚威创科源把部分剩余的已发货未验收合同以成本价转让至发行人母公司钣金事业部及发行人子公司亚威机器人，导致亚威创科源资产组单体报表的毛利率大幅低于预期。

另外，财政部于2024年12月发布《企业会计准则解释第18号（》财会〔2023〕

21号，以下简称“解释18号”），根据上述文件要求，亚威创科源2024年将

销售费用的三包服务费调整至营业成本核算、并采用追溯调整法对可比期间2022年和2023年的财务报表进行相应调整，故实际营业成本较预测会增加，进而导致实际毛利率比预测毛利率有所降低。

2024年12月31日基准日预测时，评估师根据亚威创科源资产组历史期（选取2016-2024年）的平均毛利率水平、该资产组现有在手订单的毛利率水平，结合管理层访谈以及同行业上市公司的平均毛利率水平，确定该资产组在预测期内的平均毛利率水平；预测2025年毛利率水平为14.14%，2025年1-6月亚威创科源由于发生战略性业务调整，其单体报表的毛利率为负，截至2025年6月30日，根据亚威创科源资产组原相关产品的发出商品及在手订单统计，亚威创科源资产组原二维激光切割机毛利率为12.96%，三维激光切割机毛利率为17.71%，综合毛利率与预测相近，故毛利率预测具有合理性、谨慎性。

4）期间费用率

亚威创科源期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，根据每项费用历史发生情况预测，折旧与工资等单独预测，三项费用2022-2024年实际数据为2677.06万元、2379.78万元和1726.13万元。

1-1102022年12月31日基准日预测时，2022-2024年三项费用预测数据为2733.71

万元、2891.89万元，3140.05万元，预测数据比实际数据大，原因为后续经营过程中，受到市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑的影响，亚威创科收入增长不及预期，部分销售人员、管理人员工资与收入绩效挂钩，导致实际费用数据低于预测数据。

2023年12月31日基准日预测时，预测2024年度三项费用为合计2655.93万元，实际发生额1726.13万元，实际数低于预测数，主要差异原因为：（1）三包费用原在销售费用核算，后归集在成本里核算，导致销售费用减少；（2）亚威创科源根据市场环境变化削减人员，导致期间费用减少。

综上所述：受到2023年及以后市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑等市

场环境急剧变化以及发行人为应对市场竞争进行产品专业化内部整合的影响，

2023年、2024年的预测数据较实际经营数据存在一定的差异。

5）折现率

折现率测算涉及的主要参数包括无风险报酬率（Rf）、市场风险溢价（MRP）

及 beta，2022-2024 年预测时相关参数的选取方式均一致。

无风险报酬率（Rf）参照中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估

基准日的10年期中国国债收益率确定，2022-2024年分别为2.84%、2.56%和

1.68%。

市场风险溢价（MRP）系利用中国证券市场沪深 300 指数的历史风险溢价数据计算，时间跨度选择10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算；

为减少历史数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成的估算误差，评估人员将计算出的原始数据进行五年移动平滑处理。市场风险溢价（MRP）2022-2024 年分别为 6.77%、5.94%和 5.81%。

评估人员参考申银万国行业分类，在亚威创科源所属激光设备行业内选择尽可能多的可比公司，充分稀释个别可比公司中由于在企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面所产生的影响，同时根据亚威创科源的资本结构，计算 beta 系数 2022-2024 年分别为 1.0605、0.9928 和 1.1264。

综上所述，亚威创科源资产组的折现率（税前）预测具有合理性，2022-2024

1-111年测算结果分别为12.13%、10.04%和11.23%。

2023年12月31日基准日预测时，预测亚威创科源2024年营业利润为-1075.34万元，2024年实际营业利润为-677.47万元（剔除非营业影响-1068.68万元），即2023年12月31日基准日预测数据与实际经营数据基本吻合，具有合理性和谨慎性。

2024年12月31日基准日预测时，对亚威创科源资产组未来收入、毛利、费用及折现率等关键参数的预测系在最新的市场环境下，根据亚威创科源历史数据、在手订单等谨慎预测，具有谨慎性、合理性。

（3）北京创科源清算情况

北京创科源已经北京市石景山区人民法院判决解散，目前仍在清算过程中，具体情况如下：

2021年7月30日，北京市石景山区人民法院作出了“（2020）京0107民初1262号”《民事判决书》，因北京创科源已实质失去治理机制功能等事实，支持原告亚威创科源的诉讼请求，判决北京创科源解散。

2022年8月11日，北京市第一中级人民法院作出“（2022）京01清申154号”《民事裁定书》，因北京创科源解散后已超过法定期间未进行清算，根据《公司法》等规定裁定受理亚威创科源对北京创科源的强制清算申请。

2023年9月21日，北京市第一中级人民法院作出“（2023）京01破申847号”《民事裁定书》，根据《公司法》等规定裁定受理北京创科源清算组对北京创科源的破产清算申请。

2023年11月1日，北京市第一中级人民法院发出“（2023）京01破361号”《通知书》，通知债权人申报债权，同时告知债权人该院已受理北京创科源破产清算一案，并指定北京展达律师事务所为管理人。

鉴于北京创科源的债权债务尚未处理完毕，截至本回复出具日，北京创科源的清算尚无实质性进展。

北京创科源在2021年被法院判决解散前即停业不经营，在2022年被法院裁定强制清算，自强制清算之日起发行人不再将其纳入合并财务报表的合并范围，

1-112报告期内，其对发行人主营业务收入或者净利润均不产生重要影响；亚威创科源

资产组可收回金额评估未纳入考虑，北京创科源的清算对亚威创科源资产组商誉减值减值测试无重要影响。

（4）商誉减值计提充分综上所述，根据根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]

第123号”“苏华评报字[2024]第190号”“苏华评报字[2025]第225号”资产评估报告，亚威创科源可回收金额整体预测合理且有依据，发行人对亚威创科源资产组的商誉减值测试具有谨慎性、充分性。

2、结合昆山艾派斯报告期内业绩情况，说明未对其进行商誉减值的原因及

合理性

（1）昆山艾派斯报告期内业绩情况

昆山艾派斯主要从事工业管理软件的开发，产品包括以 MES 为核心的智能制造软件。报告期内，昆山艾派斯主要财务数据如下表所示：

单位：万元

项目2025年1-6月2024年2023年2022年营业收入385.731795.771175.941438.51

营业成本286.02687.26756.15924.92

毛利率25.85%61.73%35.70%35.70%

净利润-20.33320.25-496.49-155.38

报告期内，昆山艾派斯整体经营规模较小，对发行人合并报表的影响较小。

2022年和2023年，昆山艾派斯净利润为负，主要原因如下：

1）2022年和2023年毛利率偏低

2022年和2023年，昆山艾派斯毛利率水平为35.70%，在软件类企业中相对偏低，原因是：2021-2023年软件行业大环境是发展互联网工业平台业务，昆山艾派斯也主力发展此方向，研发人员、费用及成本投入较多，导致2022年和2023年整体毛利率偏低；该方向的龙头企业，如三一重工、徐工机械等均投入巨大；

经过市场验证，互联网工业平台业务盈利能力、成交量均表现一般，经分析判断

2024年昆山艾派斯已停止该方向的投入和发展。

1-1132）存货减值计提

2022年和2023年，昆山艾派斯存货跌价准备计提金额分别为175.39万元和

228.78万元，占各期末存货账面余额比例分别为31.60%和39.10%，存货跌价准

备计提金额及占比相对较大，原因是天津盛驰、珠海格力2个项目因客户需求复杂，项目周期长，投入的人工、差旅等成本较多，昆山艾派斯以产品合同价格减去估计的销售费用和相关税费确定其可变现净值，相应计提跌价准备。

（2）商誉减值测试具体过程

报告期内，昆山艾派斯资产组商誉经减值测试，不存在减值迹象，无需计提减值准备，具体测试计算过程如下：

单位：万元项目名称2024年度2023年度2022年度

商誉账面值*1821.321821.321821.32

归属于少数股东权益的商誉*780.57780.57780.57

整体商誉*＝*+*2601.892601.892601.89

资产组账面价值*16.3022.6020.61

包含整体商誉的资产组账面价值*=*+*2618.192624.492622.50

预计未来现金流量的现值2710.002690.002880.00

公允价值减去处置费用后的净额---

资产组可收回金额*2710.002690.002880.00

整体商誉减值金额---

2022-2024年度，发行人聘请江苏华信资产评估有限公司对昆山艾派斯资产

组可收回金额进行了评估，根据江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告，昆山艾派斯资产组的可收回金额采用收益法进行评估，在收益法下的关键参数预测情况和实际实现情况如下表所示：

1-114单位：万元

项目名称所属年度20222023202420252026202720282029

2022年末预测1646.551820.491940.602037.622098.75

2023年末预测1212.011353.361488.701637.571719.45

营业收入

2024年末预测1458.671531.601584.421639.161695.91

实际值1438.511175.941795.77

2022年末预测13.39%10.56%6.60%5.00%3.00%

2023年末预测3.1%11.7%10.0%10.0%5.0%

收入增长率

2024年末预测-18.8%5.0%3.4%3.5%3.5%

实际值-13.0%-18.25%52.71%

2022年末预测42.0%44.3%45.8%46.8%47.0%

2023年末预测48.84%52.71%55.70%58.45%59.97%

毛利率

2024年末预测61.32%61.42%61.06%60.71%60.35%

实际值35.70%35.70%61.73%

2022年末预测35.2%31.4%29.6%29.1%29.1%

2023年末预测52.8%47.9%44.1%40.6%38.8%

期间费用率

2024年末预测42.1%42.0%42.4%42.9%43.4%

实际值39.37%71.81%51.39%

2022年末预测214.71227.13232.42235.89239.72

2023年末预测-41.74-36.63-27.51-15.24-1.92

营运资金

2024年末预测20.4546.7274.08103.31134.53

实际值20.20-122.6374.17

1-115项目名称所属年度20222023202420252026202720282029

2022年末预测12.21%12.21%12.21%12.21%12.21%

折现率（税前）2023年末预测10.99%10.99%10.99%10.99%10.99%

2024年末预测11.58%11.58%11.58%11.58%11.58%

1-1161、收入预测

昆山艾派斯2022-2024年收入预测在历史数量及单价的基础上，结合管理层预算及在手订单考虑一定的增长预测。

2022年12月31日基准日预测时，预测收入2023年与实际差异500万左右、

2024年与实际差异较小，主要原因是后续经营过程中，内外部环境和市场环境

变化较大，导致2023年预测数据高于实际经营数据。

2023年12月31日基准日预测时，2024年预测收入1212.01万元比实际收

入1795.77万元低，企业实际营业收入比预测稍高，原因为企业经营情况向好，评估师在谨慎考虑收入预测基础上，昆山艾派斯整体经营情况相比预测较好。

2024年12月31日基准日预测时，在昆山艾派斯已实现收入基础上，根据

企业在手订单、结合管理层预算，对预测期收入进行谨慎预测，具有谨慎性、合理性。

2、毛利率预测

昆山艾派斯毛利预测主要是根据历史毛利及企业管理层预测综合判断确认。

2022年12月31日基准日预测时，预测毛利率高于实际毛利率，主要受到

内外部环境和市场环境变化较大的影响，导致2023年预测数据高于实际数据。

2023年12月31日基准日预测时，2024年预测毛利低于企业实际经营毛利，

企业经营实际情况比预测较好，故评估师对于毛利率预测具有谨慎性、合理性。

2024年12月31日基准日预测时，评估师根据该资产组2024年度已实现的

毛利率水平，结合在手订单的毛利率水平以及管理层预算，确定该资产组在预测期内的平均毛利率水平，故毛利率预测具有合理性、谨慎性。

3、期间费用率

昆山艾派斯期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，根据每项费用历史发生情况预测，折旧与工资等单独预测，三项费用2022-2024年实际数据为566.32万元、844.46万元和922.90万元。

其中2022年12月31日基准日预测时，2023年、2024年实际数据高于预测数据，原因是2023年亚威股份为提升产品的数字化、智能化水平，加大软件开

1-117发力度，增派部分软件信息技术人员至昆山艾派斯，导致昆山艾派斯资产组的实

际费用增加，上述企业战略调整无法在预测时提前知悉。

2023年12月31日基准日预测时，预测费用率52.8%，实际费用率51.8%，基本无差异。

4、折现率

折现率测算涉及的主要参数包括无风险报酬率（Rf）、市场风险溢价（MRP）

及 beta，2022-2024 年预测时相关参数的选取方式均一致。

无风险报酬率（Rf）参照中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估

基准日的10年期中国国债收益率确定，2022-2024年分别为2.84%、2.56%和

1.68%。

市场风险溢价（MRP）系利用中国证券市场沪深 300 指数的历史风险溢价数据计算，时间跨度选择10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算；

为减少历史数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成的估算误差，评估人员将计算出的原始数据进行五年移动平滑处理。市场风险溢价（MRP）2022-2024 年分别为 6.77%、5.94%和 5.81%。

评估人员参考申银万国行业分类，在昆山艾派斯所属软件和信息服务业内选择尽可能多的可比公司，充分稀释个别可比公司中由于在企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面所产生的影响，同时根据昆山艾派斯的资本结构，计算 beta 系数 2022-2024 年分别为 0.8459、0.8467 和 1.0274。

综上所述，昆山艾派斯资产组的折现率（税前）预测具有合理性，2022-2024年测算结果分别为12.21%、10.99%和11.58%。

综上所述，根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第

122号”“苏华评报字[2024]第191号”“苏华评报字[2025]第226号”资产评估报告，昆山艾派斯资产组可回收金额整体预测谨慎、合理，在评估师谨慎考虑下无减值迹象。

1-118（九）结合对 LIS 的投资背景、LIS 与发行人的合作情况等方面，说明发行

人入股 LIS 的原因、2022 年度资产减值损失较大的原因及合理性，并结合（七）中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险。

1、结合对 LIS 的投资背景、LIS 与发行人的合作情况等方面，说明发行人

入股 LIS 的原因、2022 年度资产减值损失较大的原因及合理性

（1）发行人对 LIS 公司的投资背景、入股原因

2019年，发行人为大力发展激光精密加工设备业务，积极拓展显示面板、新能源、半导体等行业市场，与韩国 KOSDAQ 上市公司 LIS 展开精密激光领域的全面战略合作。LIS 公司成立于 2003 年 2 月，总部位于韩国京畿道安养市东安区，2011 年在韩国 KOSDAQ 成功上市，曾是全球领先的精密激光加工设备制造商，主要产品应用于显示面板、半导体、新能源等行业，当时在中国显示面板行业的柔性 OLED 激光加工领域处于市场领先地位。发行人通过入股 LIS 公司，引进、消化和吸收 LIS 公司的精密激光加工设备技术，增强亚威股份在精密激光领域的实力，与公司的激光业务优势互补，进一步提高在显示面板等行业的市场渗透能力和市场占有率。

（2）LIS 公司与发行人的合作情况

2019 年，发行人与 LIS 公司开展精密激光加工设备业务合作，包括两个方

面：

1）通过亚威韩国收购 LIS 公司 21.96%的股份2019年7月22日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司21.96%股份的议案》。2019年7月 23 日，亚威韩国与 LIS 公司第一大股东 Sooin Cosmetic Co. Ltd.（以下简称“SOOIN”）和第二大股东 BNB Investment Co. Ltd（以下简称“BNB”）签署

了《股份转让合同》，以人民币 3.85 亿元收购 SOOIN 和 BNB 合计持有的 LIS公司 350 万股股份，约占 LIS 公司股份总数的 21.96%，成为 LIS 公司第一大股东。2019年8月12日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了

1-119上述议案。2019 年 9 月，发行人就收购 LIS 公司 21.96%股权事项完成了中国境

内的审批/备案、登记程序。

2）通过亚威精密激光与 LIS 公司共同投资设立合资公司亚威艾欧斯2019年7月22日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交易的议案》。2019 年 7 月 23 日，亚威精密激光与 LIS 公司签署了《合资经营合同》。2019年8月12日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2019年9月1日，亚威艾欧斯完成设立登记。

（3）2022年度资产减值损失较大的原因及合理性

2022 年度发行人资产减值损失金额较大，主要是针对 LIS 公司的长期股权

投资计提了减值准备所致。LIS 公司自 2020 年开始，受内外部环境变化影响，中国订单大幅减少，原中国业务形成的账面大额应收账款回收困难导致资金链断裂，持续经营出现问题，同时其在推进双主业转型过程中，投资的口罩机业务失败造成产成品积压，导致其亏损严重。

2022年12月6日，发行人发布《江苏亚威机床股份有限公司关于参股公司LIS Co. Ltd 的风险提示公告》（公告编号：2022-076），披露了 LIS 公司面临被启动回生程序、取消上市资格的风险事项。2022年12月30日，发行人发布《关于参股公司 LIS Co. Ltd 风险事项的进展公告》（公告编号：2022-077），经韩国 KOSDAQ 市场委员会审议，通过了取消 LIS 公司上市资格的决议。

根据发行人《2022 年年度审计报告》，基于 LIS 公司被启动回生程序、取消上市资格，发行人 2022 年度根据资产负债表日的减值测试结果，对 LIS 长期股权投资计提了减值准备，减值损失金额为23319.87万元，截至2022年年末，发行人对 LIS 长期股权投资的账面价值已减计为零，计提减值准备具有合理性。

2、结合（7）中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人内

部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险

（1）结合（7）中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人

内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况

1-1201）报告期内发行人内部控制制度是否有效执行经核查，与亚威创科源相关案件发生后，发行人已采取切实有效措施，全面强化了对亚威创科源的管控，该等措施有效防范了类似事件发生；针对报告期内的行政处罚案件，发行人也根据不同情况，采取了不同有效措施加强管控。

亚威创科源事件发生后，发行人加强内部控制，对外投资事宜履行了完备的审批程序。经核查发行人相关公告文件，发行人 2019 年收购 LIS 公司 21.96%股份事项已按照《公司章程》《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》

的规定履行了必要的审批程序，相关议案经发行人2019年7月22日召开的第四届董事会第十七次会议、2019年8月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

经核查，报告期内，苏亚金诚会计师对发行人2022年12月31日、2023年

12月31日、2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性分别出具了“苏亚审内〔2023〕16号”“苏亚审内〔2024〕11号”“苏亚审内〔2025〕7号”标

准无保留意见的《内部控制审计报告》。

综上，报告期内发行人内部控制制度健全并有效执行。

2）已采取的整改措施及落实情况

*对亚威创科源内控缺陷的整改

根据发行人《2017年度内部控制评价报告》，2017年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷，发现公司非财务报告内部控制重要缺陷1项：对创科源的投后管理不够严谨、细致、具体，给交易对方朱正强涉嫌职务侵占等违法犯罪行为可乘之机。发行人随即采取切实有效措施，全面强化了对亚威创科源的管控，具体包括：

A.委派全新管理团队接管亚威创科源的经营管理

自2018年1月朱正强相关案件发生后，公司随即任命时任母公司董事、副总经理、激光装备事业部总经理的朱鹏程先生担任亚威创科源总经理；任命时任母公司激光装备事业部副总经理的薛华军先生担任亚威创科源常务副总经理；并

由母公司选派骨干人员分别担任亚威创科源分管财务、销售、技术的副总经理，

1-121全面接管亚威创科源的生产经营，彻底排除朱正强系列案件对亚威创科源经营的不利影响。

B.完善内部控制制度，加强印章使用管理针对印章管理，公司以时任亚威创科源副总经理为责任人，自2018年1月

15日起进行了如下整改：展开公司印章使用规范自查，完善印章交接手续；重

新下发《印章管理规定》并宣贯执行；针对印章规范使用，制作用印记录单，对用章进行审核、登记记录。目前亚威创科源的公章使用均按照《印章管理办法》严格执行，印章管理得到有效控制。

发行人2018-2020年度均出具了《内部控制自我评价报告》，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有

效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

2019年4月20日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏亚鉴〔2019〕16号”《内部控制鉴证报告》，认为：“亚威股份已按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关标准于2018年12月31日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。”

2021年4月25日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏亚审内〔2021〕16号”《内部控制鉴证报告》，认为：“亚威股份已按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关标准于2020年12月31日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。”综上，发行人已针对亚威创科源存在的内控缺陷进行了整改规范，整改后内部控制制度有效执行。

*针对报告期内行政处罚情形的整改发行人针对报告期内行政处罚情形的整改措施详见本题复之“5、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性”部分内容。

1-122（2）是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险

截至报告期末，发行人合并报表范围外的对外投资分别计入其他非流动金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资科目，账面金额分别为37917.97万元、2598.65万元和149.50万元，对外投资收购造成发行人大额损失的风险较小，

具体分析如下：

1）发行人对外投资批准程序完备

根据《重大经营、投资及重要财务决策程序和规则》的规定，公司发生的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应当经董事会审议通过；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应当经董事会审议通过后应提交股东大会审议通过；公司发生的交易，除按照本规则之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理审核后报董事长批准。

发行人的对外投资均按照《公司章程》《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》的规定履行了必要的审批程序，对外投资批准程序完备。

2）主要长期资产的减值计提、公允价值估计情况

截至报告期末，发行人账面金额在1000万元以上的对外投资有4项，具体分析如下：

期末账面余额初始投资序号所属科目被投资企业持股比例（万元）日期江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基

133640.252017/12/1246.10%金（有限合伙）其他非流动金

2淮安平衡创业投资中心（有限合伙）2927.402013/10/2533.50%

融资产苏州清研汽车产业创业投资企业

31159.922016/5/77.50%（有限合伙）

4长期股权投资苏州威迈芯材半导体有限公司2239.722021/3/3110.54%

注：截至2024年年末，发行人对苏州威迈芯材半导体有限公司的长期股权投资计提减值准备777.02万元。

其他非流动金融资产期末以公允价值计量，发行人对于上述列示的其他非流动金融资产的期末公允价值估计，系以被投资单位经审计的期末净资产作为重要参考依据，并根据当前的经济环境、市场表现、流动性等因素取一定的流动性折扣系数进行估计，期末公允价值的估计具有合理性、谨慎性。

1-123对长期股权投资，发行人按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，

在每年年末资产负债日评估长期股权投资等长期资产的减值情况，存在减值迹象的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

综上所述，发行人对外投资审批程序完备，按照企业会计准则的相关规定，每年评估长期资产减值情况，截至报告期末，发行人对长期股权投资减值计提充分，对其他非流动金融资产估值合理、谨慎，发行人对外投资收购造成大额损失的风险较小。

针对发行人对外投资收购事项，公司已在募集说明书“重大事项提示”、

“第七节与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（六）对外投资减值风险”中披露相关风险，具体如下：

截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值为37917.97万元、长期股权投资账面价值为2598.65万元，主要为对参股企业的投资。若发行人参股企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人上述对外投资可能面临减值风险，从而减少公司的当期利润，对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。

（十）结合公司与扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下企业的交

易金额及占比、本次募投项目拟投入情况等，说明本次发行后或募投项目实施是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺。

1、公司与扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下企业的交易金额及

占比根据扬州产发集团及扬州市国资委出具的承诺并经核查扬州产发集团及扬

州市国资委控制的企业登记的经营范围，报告期内，扬州产发集团及扬州市国资委控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人发生交易的情形。

2、本次募投项目拟投入情况

发行人本次向特定对象发行股票，拟使用募集资金23342.24万元投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，项目建成后，可形成配套“伺服压力

1-124机及自动化冲压线生产项目”的年产3.17万吨大型精密结构件生产能力。

本次募投项目通过建设新厂房、购置先进设备、配置智能化信息系统软件，建成年产 3.17 万吨 SKE1 机身、SME2 机身、SA/ST 系列横梁体、滑块体、底座

体等大型精密部件的生产规模，形成“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的配套关键大型结构件自主生产能力，降低生产成本、提升生产效率，从而稳固发行人机床产品产业链，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点。

3、本次发行后或募投项目实施是否会新增显失公平的关联交易，或者严重

影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺根据本次发行对象扬州产发集团出具的承诺函、其所控制的核心企业和核心

业务、关联企业及主营业务的情况说明，并经查询扬州产发集团的公开网站，扬州产发集团主营业务范围包括企业总部管理、企业管理、股权投资、以自有资金

从事投资活动、自有资金投资的资产管理等，其控制的企业未从事与发行人业务相同或相似的业务。本次发行募投项目为“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”，募集资金应用于主营业务。鉴此，本次发行后或募投项目实施不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

本次发行对象扬州产发集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）将避免与亚威股份及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与亚威股份签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

2、严格按照国家有关法律法规、亚威股份公司章程和中国证监会的有关规

定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和亚威股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、保证不通过关联交易非法转移亚威股份的资金、利润，不利用关联交易

损害亚威股份或亚威股份其他股东的合法权益。

4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用亚威股份的资金、

1-125资产或其他资源的行为，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他企

业提供任何形式的担保。

5、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。”本次发行对象扬州产发集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证亚威股份的高级管理人员在亚威股份专职工作及领取薪酬，不会在

本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）担任董事、监事以外的职务；2、保证亚威股份具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证亚威股份具有独立完整的经营性资产；2、保证亚威股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证亚威股份拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财

务管理制度；2、保证亚威股份独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；3、保证亚威股份独立作出财务决策，本公司不违规干预亚威股份的资金使用。

（四）保证上市公司业务独立

1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预亚威股份的经营

业务活动；2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与亚威股份之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

（五）保证上市公司机构独立

1-1261、保证亚威股份拥有独立、完整的组织机构；2、保证亚威股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。

特此承诺。”

（十一）发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资委是否已针对发行

后所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施并公开承诺，如是，说明承诺具体内容，如否，说明本次发行后是否存在《监管规则适用指引——发行类第6号》中新增同业竞争的情形是否构成重大不利影响。

为有效防止及避免同业竞争，发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资委已针对发行后所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施，并出具了相关说明及承诺，具体如下：

1、发行人

发行人本次募集资金投资项目实施后，不会出现与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形。

2、扬州产发集团

本次发行对象扬州产发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“1、本次交易前，本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织不存在从事与亚威股份相同或相似业务的情形，与亚威股份不构成同业竞争。

2、本次交易后，如本公司及所控制的其他公司、企业或其他经济组织（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）获得从事同类业务的商业机会，而该等同类业务与亚威股份业务产生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并在符合亚威股份股东利益及监管要求的条件下，依法采取有效措施解决与亚威股份可能存在的同业竞争问题，并按照有关法规，促使本公司及所控制的公司、企业或

1-127其他经济组织避免与亚威股份产生重大不利影响的同业竞争。

3、本公司不会利用对亚威股份的控制关系进行损害亚威股份及其股东权益的经营活动。

4、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。”

3、扬州市国资委

扬州市国资委出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：

“为避免与江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“亚威股份”、“上市公司”）产生同业竞争，我委承诺：

1、截至本承诺函出具之日，我委控制的下属企业与亚威股份不存在构成重

大不利影响的同业竞争。

2、本次发行完成后，我委作为亚威股份实际控制人期间，将督促我委控制

的其他下属企业（亚威股份及其子公司除外，下同）依法采取必要及可能的措施避免发生与亚威股份及其子公司构成重大不利影响的同业竞争或潜在构成重大不利影响同业竞争的业务或活动。

3、我委控制的其他下属企业将来若获得任何与亚威股份及其子公司存在直

接或间接竞争的业务机会构成重大不利影响的，我委控制的其他下属企业将无条件放弃该业务，或以公平、公允的价格，在适当时机依法将该等业务注入上市公司。”综上，发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资委已针对发行后所有可能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施，并出具了相关说明及承诺。

1-128三、中介机构核查事项

（一）请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师核查（七）（九）（十）

（十一）并发表明确意见，会计师核查（一）-（十）并发表明确意见。1、核查程序

保荐机构履行了如下核查程序：

（1）查阅发行人定期报告、审计报告，获取报告期内公司主营业务和其他业务收入明细以及分产品收入和成本构成；了解发行人所处行业的基本情况和业务模式，对主要客户进行访谈，了解公司与其的合作背景、合作情况；公开检索产业报告、发行人主要原材料公开市场价格及其变动趋势，对比发行人分产品单位成本及单位售价变动趋势是否一致；查阅同行业可比公司定期报告、审计报告等，分析发行人与同行业可比公司主要产品单位价格和单位成本变动趋势是否一致；分产品分析发行人营业收入和毛利率变动原因及合理性。

获取发行人境外销售明细，对公司主要境外客户进行访谈，访谈发行人管理层了解公司与其的合作背景、未来合作情况，分析外销业务是否具有稳定性和可持续性，访谈发行人管理层了解发行人主要境外销售国家是否存在贸易摩擦风险，分析是否对公司境外销售是否存在重大不利影响，以及相关风险是否已充分提示。

（2）了解发行人业务模式及非标定制化产品的情况，复核公司分销售模式

统计表；对报告期内主要经销商进行访谈，获取各期前五大经销商客户基本情况，核查发行人是否为其主要供应商；查阅同行业可比公司公开信息，分析同行业上市公司销售模式并与发行人进行比较。

（3）获取各期末应收账款分客户明细表，检查境外经销商应收账款余额较

大的客户，了解逾期的原因，并分析合理性；结合报告期内各期境外应收账款账面余额占境外营业收入的比例、境外应收账款周转率变动情况，分析公司是否存在放宽信用政策的情形；与已公开的同行业上市公司的应收账款周转率进行比较分析，分析应收账款余额较大、逾期金额占比较高等情形是否属于行业惯例；查阅公司与主要客户签订的销售合同，核查关于销售内容、货款结算周期、结算方式、回款方式等主要条款；结合主要客户实际回款情况，分析报告期内客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况；获

1-129取公司应收账款坏账准备及预期信用损失计算明细表并与已公开的同行业上市

公司的坏账计提进行比较分析，分析坏账准备计提的充分性。

（4）访谈公司管理层，了解公司业务模式、采购和生产策略等；查阅公司

存货明细表、存货收发存明细表、存货结构明细等，对发出商品占比较高的情况进行分析；查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，分析其发出商品占比及主营业务情况；获取公司库存商品和发出商品库龄明细表，检查和分析库龄较长的库存商品和发出商品内容及原因；查阅公司相关政策规定，了解公司存货减值准备的计提政策，获取公司的存货减值测试资料，复核存货跌价准备计提的充分性；

查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，了解其存货跌价计提政策，与发行人进行对比分析；了解并获取库存商品和发出商品订单覆盖率、期后结转率、期后

销售率、经营活动现金流变化等相关资料，分析是否存在存货积压风险。

（5）查阅了公司报告期内的审计报告、财务报表，分析发行人报告期内货

币资金持有情况、资产负债情况、现金流状况；访谈发行人，了解压力机业务开拓情况；核查发行人关于资金缺口的测算情况，分析本次募集资金的必要性和合理性。

（6）查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关规定以

及发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、会计科目明细表、理

财管理产品合同及财务资料等文件，查阅了发行人财务性投资相关科目的具体情况，查询企业公示系统、企查查网站，了解被投资企业认缴实缴情况、主营业务情况和对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，分析认定为财务性投资的原因及合理性，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；获取发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况的说明，查阅了董事会决议，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第

18号》及最新监管要求，分析是否涉及调减情形。

（7）查阅亚威创科源2015-2024年度审计报告及2025年1-6月财务报告，并查阅亚威创科源相关诉讼案件以及相关行政处罚案件相关文件，分析北京创科源行政处罚案件与亚威创科源的诉讼案件之间是否存在关联，核查发行人对预计

1-130负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否计提充分；获取并查阅发行人及其子公司未决诉讼或仲裁相关文件，查阅发行人及其子公司受到的行政处罚相关文件并向发行人了解相应采取的整改措施。

（8）查阅了亚威创科源和昆山艾派斯报告期内的财务报告、评估报告、商

誉减值测试报告，核查历次商誉减值测试的具体过程和关键假设；访谈发行人，了解亚威创科源持续亏损原因、北京创科源清算情况，昆山艾派斯2022-2023年亏损原因，商誉减值测试参数的合理性，分析商誉减值测试的充分性。

（9）向发行人相关负责人访谈了解发行人对 LIS 公司的投资背景、入股原因及合作情况；查阅发行人《关于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司21.96%股份的议案》、《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交易的议案》以及亚威精密激光与 LIS 公司签署的《合资经营合同》等相关投资程序文件；查阅发行人说明及 LIS 公司回生计划方案、《江苏亚威机床股份有限公司关于参股公司 LIS Co. Ltd 的风险提示公告》（公告编号：2022-076）、《关于参股公司 LIS Co. Ltd 风险事项的进展公告》（公告编号：2022-077）等相关公告以及《2022年年度财务报告》、《2022年年度审计报告》，分析发行人对 LIS 长期股权投资计提减值准备的合理性；向发行人相关负责人访谈了解发行人对亚威创科源存在的内控缺陷采取的整改措施及落实情况，并查阅《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》及《印章管理办法》，核查发行人内部控制制度是否健全并有效执行，分析发行人对外投资审批程序是否完备，是否按照企业会计准则的相关规定，每年评估长期资产减值情况。

（10）获取并查阅了扬州产发集团及扬州市国资委控制的企业清单，查阅发

行人报告期内客户、供应商清单，比对分析报告期内扬州产发集团及扬州市国资委控制的企业是否与发行人的客户、供应商发生重叠，并查询扬州产发集团的公开网站，分析是否存在与发行人发生交易的情形；向发行人相关负责人访谈了解本次募集资金投资项目的具体情况。

（11）查阅扬州产发集团出具的《关于避免同业竞争的承诺函》、扬州市国

资委出具的《关于避免同业竞争的承诺函》以及发行人出具的相关说明。

1-1312、核查意见

（1）报告期内，公司主营业务主要来源于金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来源，公司其他业务主要为材料收入和维修加工收入。公司采取境内直销、境外经销的销售模式，报告期内境外客户集中度较高且保持稳定，境内客户按实际固定资产投资需求进行采购，较为分散。报告期内金属成形机床和激光加工装备行业竞争较为充分，发行人主要产品单位价格和单位成本整体成下降趋势，同行业可比公司均属于金属切削机床行业，与发行人所属金属板材成形机床行业的主营业务并不完全一致，因此不完全可比。发行人分业务营业收入和毛利率变动具有合理性。公司贸易摩擦风险较小，对公司境外销售不存在重大不利影响，境外销售具有稳定性和可持续性，发行人已充分提示相关风险。

（2）发行人产品包括标准化产品和非标定制化产品，但对销售模式的影响有限。公司销售模式为境内直销、境外经销，符合行业惯例。公司与境外前五大经销商客户合作良好，各期销售金额较为稳定。同行业可比公司中存在直销与经销相结合的情况，且均存在境外销售。报告期内，发行人基本均为经销商客户同类产品的主要供应商，主要系机床行业品牌壁垒较高、双方合作稳定等因素综合导致。

（3）公司部分境外经销商应收账款余额较大、逾期金额占比较高，主要为

德国H+S部分终端客户回款延迟以及客户自身办公楼建设投资，公司与德国H+S具有多年合作基础，针对回款较慢的情况已通过董事长当面沟通、加强货款催收力度等保证其具有回款能力。除德国 H+S 外，其他境外经销商客户未能在信用期内付款的主要原因系客户资金安排引起短期逾期，期后收回金额基本能覆盖逾期金额。前述情况与发行人经营特点和销售模式相符，公司境外应收账款周转率处在同行业公司应收账款周转率可比区间，符合行业惯例。公司报告期内除2024年3月起开始投保中国进出口信用保险，对相关客户信用政策进行了调整统一，除此以外，报告期内公司对主要境外经销客户不存在放宽信用政策的情况。公司主要业务板块前五大客户中存在未能在信用期内付款的主要原因系客户资金安

排引起短期逾期、付款审批内部工作流程较长、客户临时资金周转紧张等原因，相应应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）未出现恶化趋势，河1-132南筑友智造装饰产业园有限公司相关逾期应收账款已有明确的第三方代偿方案，

除此以外公司主要客户信用情况未发生重大不利变化；报告期内，公司不存在应单项计提减值准备而未计提的情况；公司应收账款坏账准备计提充分、及时，与同行业公司可比。

（4）报告期内发出商品占比较高主要系主要产品金属成形机床中自动化生

产线等产品单位价值较大，定制化程度高，具有安装复杂、调试验收周期长等特点，对应发出商品金额较大，发出商品占比较高与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，发出商品占比处在同行业可比区间，相关情况符合行业惯例。

报告期各期末，公司库存商品和发出商品库龄以1年以内为主，库龄结构良好。公司存货跌价准备计提政策符合会计准则规定，各报告期末经营活动产生的现金流量净额均为正数，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较小，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较小。发行人存货积压、跌价风险较小，公司已充分提示相关风险。

（5）公司目前存在资金缺口，超过本次募集资金用于补充流动资金、偿还

银行借款金额，本次融资具有合理性和必要性，公司不存在大额闲置资金的情形。

（6）发行人财务性投资的认定符合《证券期货法律适用意见第18号》的相

关规定；截至2025年6月30日的财务性投资金额为37900.67万元，占归属于母公司净资产比例为21.83%，占比未超过30%，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人于2024年12月6日与埃斯顿签订《财产份额转让协议》，受让其持有的江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）4379.56万元认

缴财产份额（实缴出资4379.56万元），转让对价为人民币5500.00万元，属于财务性投资；公司已召开董事会调减本次募集资金20554.40万元，调减金额占发行人2025年6月30日归属于母公司净资产的比例为11.83%，且已包含上述新增财务性投资金额，除此以外本次发行不涉及其他调减情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求。

（7）北京创科源行政处罚案件与亚威创科源的诉讼案件之间无直接关联，针对姜勇与朱正强、宋美玉、亚威创科源的民间借贷纠纷案件，发行人已根据《企

1-133业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量”，认定该项诉讼存在很可能导致经济利益流出企业的现实义务，截至2025年6月

30日，发行人已按照判决结果将亚威创科源应承担责任部分的本金、相关利息

等合计1142.51万元计提预计负债并确认诉讼损失，发行人对预计负债、其他应收款等会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，计提充分。

根据重大违法行为的认定标准，结合处罚依据、裁量标准以及相关政府部门出具的证明文件，报告期内发行人及其控股子公司所涉行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会构成本次发行障碍。

（8）由于受到市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑以及发行人为应对市

场竞争进行产品专业化内部整合的影响，亚威创科源净利润在报告期内持续为负数；商誉减值测试对亚威创科源资产组未来收入、毛利、费用及折现率等关键参

数的预测系在最新的市场环境下，根据历史数据、在手订单、管理层预算等谨慎预测，具有合理性；北京创科源的清算对亚威创科源资产组商誉减值减值测试无重要影响；发行人对亚威创科源资产组的商誉减值测试具有充分性；昆山艾派斯

整体经营规模较小，对发行人合并报表的影响较小，昆山艾派斯资产组商誉无减值迹象，未对其计提商誉减值具有合理性。

（9）根据发行人《2022年年度财务报告》《2022年年度审计报告》，基于

LIS 公司发生的上述被启动回生程序、取消上市资格的风险事项，发行人 2022年度根据资产负债表日的减值测试结果，对 LIS 长期股权投资计提了减值准备，减值损失金额为23319.87万元，计提减值准备具有合理性。

发行人对外投资审批程序完备，按照企业会计准则的相关规定，每年评估长期资产减值情况，截至报告期末，发行人对长期股权投资减值计提充分，对其他非流动金融资产估值合理、谨慎，发行人对外投资收购造成大额损失的风险较小。

（10）根据本次发行对象扬州产发集团出具的承诺函、其所控制的核心企业

和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明，并经查询扬州产发集团的公开网

1-134站，扬州产发集团主营业务范围包括企业总部管理、企业管理、股权投资、以自

有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理等，其控制的企业未从事与发行人业务相同或相似的业务。本次发行募投项目为伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目、补充流动资金、偿还银行借款，募集资金应用于主营业务。鉴此，本次发行后或募投项目实施不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（11）发行人、扬州产发集团及其实控人扬州市国资委已针对发行后所有可

能构成重大不利影响的同业竞争制定明确可行的整合措施，并出具了相关说明及承诺。

（二）请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、经销收入、发出商品、应收账款单项计提核查的程序，函证涉及金额占前述核查事项金额的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入等的核查是否履行替代程序及充分性，针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核查结论。

1、报告期内境外收入、经销收入、发出商品、应收账款单项计提核查的程

序

（1）境外收入和经销收入的核查程序

报告期内，发行人境外销售均采用经销模式，境内销售均采用直销模式，故经销收入与境外收入的核查程序一致。具体如下：

针对报告期内发行人境外收入情况，保荐机构和发行人会计师执行了充分且完备的核查程序，具体情况如下：

1）了解发行人与境外收入确认相关的关键内部控制、销售业务流程及关键

控制节点，评价这些控制设计，确定其是否得到有效执行；

2）查阅了同行业可比公司的公开披露文件，对比同行业可比公司同类业务

的境外收入确认具体方法，分析与同行业可比上市公司是否存在重大差异；

3）获取报告期内发行人境外收入成本数据，对各期收入成本及毛利率变动

1-135进行分析；

4）获取发行人报告期内海关出口数据、发行人出口退税数据并与账面境外

销售收入对比，分析差异存在的原因及合理性；

5）对主要境外客户进行访谈，了解主要境外客户的基本信息，对其业务开

展情况及销售真实性等进行核查确认，了解其成立时间、注册资本、注册地址、主营业务、主要股东、主要管理人员等情况，关注客户是否与发行人存在关联关系及其他关系。

6）取得并查阅发行人报告期内销售明细台账，核查报告期各期境外客户销

售金额变动情况，分析变化原因及合理性；

7）对发行人报告期境外收入实施回款测试，核查境外收入的真实性；

8）抽取报告期内大额的外销收入执行细节测试，对销售订单、报关单、提

单等进行检查，确认交易的真实性和准确性；

9）执行销售穿行测试。针对报告期各期境外主要客户，在测试各期间随机

抽取若干笔大额销售记录并对关键控制节点实施穿行测试。核查了抽取的样本对应的合同/订单、报关单、提单、发票和银行收款回单等重要单据，对相关单据情况进行核查，确认是否存在异常情况；

10）执行截止性测试。获取报告期各期资产负债表日前后1个月的境外销售

收入明细账，从中抽取记账凭证，并结合发行人具体收入确认政策，包括但不限于销售订单下单时间、收入确认时间、报关单、提单等；

11）发行人会计师对报告期内2022年、2023年和2024年境外主要客户交

易额执行了函证程序。报告期各期，外销函证及替代性测试执行具体情况参见本回复“问题2/三/（二）/2、/（1）境外收入函证及替代性测试情况说明”的相关内容。

（2）发出商品的核查程序

1）获取各期末发出商品明细，产品名称、账面价值，与财务负责人访谈了

解发出商品的情况、未验收的原因；

2）获取报告期各期末发出商品明细表，并核对主要发出商品的合同、发货

1-136单、售后安装人员的工作记录、检查其期后结转情况，对库龄较长的发出商品逐

一核对原因，并对发出商品进行发函确认，分析其合理性、真实性；

3）对发出商品金额较大的客户执行函证程序，未回函的执行替代程序，针

对函证未确认且期后未结转的发出商品进行了细节测试，核查了对应的合同、发货单、售后安装人员的工作记录等；针对期后已结转的发出商品，在上述核查的基础上，补充核查了对应的调试报告、验收单据、应收账款及收入确认凭证、客户回款银行回单；

4）对2025年6月末主要发出商品客户进行访谈，了解客户基本信息，对其

业务开展情况及销售真实性等进行核查确认，了解其成立时间、注册资本、注册地址、主营业务、主要股东、主要管理人员等情况，关注客户是否与发行人存在关联关系及其他关系，确认了发出商品的情况。

（3）应收账款单项计提的核查程序

1）访谈发行人财务总监了解公司单项计提应收账款坏账准备政策；

2）获取应收账款单项计提清单，复核公司确定单项计提坏账准备的依据是否充分、合理。

2、报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未

回函客户收入等的核查是否履行替代程序及充分性

（1）境外收入及经销收入函证及替代性测试情况说明

报告期内，发行人境外销售均采用经销模式，境内收入均采用直销模式，故经销收入与境外收入的函证情况一致。具体如下：

1）函证范围选取标准

2022年、2023年和2024年境外主要客户函证范围系根据销售额选择一定规

模以上的境外主要客户进行函证，具体发函标准如下：根据发行人将所有客户的当期销售金额大小排序，针对当期销售额前十名客户全部发函，其余客户进行抽样发函，在上述原则下，2022年、2023年和2024年，外销发函销售额占境外收入比例分别为65.46%、72.08%和60.09%。

1-1372）函证执行及回函情况

报告期各期外销收入的函证比例、回函及调节情况、替代测试情况汇总如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

境外收入金额*40060.1243465.6539510.38

境外收入发函金额*24073.5131330.6025864.23

发函收入金额占比*=*/*60.09%72.08%65.46%

回函相符确认金额*22510.9526971.9817933.79

回函相符确认收入金额占比*=*/*56.19%62.05%45.39%

未回函实施替代测试确认金额*1562.564358.627930.45

替代测试确认收入金额占比*=*/*3.90%10.03%20.07%

函证、替代确认收入金额占比*=*+*60.09%72.08%65.46%

注：针对2025年1-6月发行人境外收入情况，保荐机构及发行人会计师已通过收入穿行测试和境外客户访谈等程序进行核查。

截至本回复出具日，2022年、2023年和2024年，境外回函相符确认金额占当期境外收入发函金额的比例分别为45.39%、62.05%和56.19%；对于未回函的

境外客户，执行替代测试程序进行核查。

3）未回函及不相符原因

*未回函原因

发行人境外客户未回函原因主要系：因商业文化习惯差异，部分境外客户认为回复函证并非其法定义务，且回函确认及签章等事项涉及内部较多行政流程，处理回函意愿较低。

*不相符原因

2022年、2023年和2024年，发行人境外收入回函不存在回函不符的情形。

4）替代性测试

*报告期各期履行的走访程序

保荐机构对发行人报告期内主要境外客户进行访谈，确认发行人对其销售的真实性、准确性，走访情况具体如下：

1-138单位：万元

项目2025年1-6月2024年度2023年度2022年度

境外收入金额*22091.1640060.1243465.6539510.38

访谈客户收入确认金额*9239.9820433.2819330.0020027.24访谈客户确认收入金额占比

41.83%51.01%44.47%50.69%

*=*/*通过前述境外客户访谈核查的客户收入金额能覆盖发行人报告期各期境外

收入金额的较大比例，发行人报告期内与主要境外客户的业务合作情况、销售情况真实、准确且具备商业合理性。

*2022年、2023年和2024年对未回函及函证不符客户收入的核查履行替代程序

2022年、2023年和2024年，境外收入回函不存在回函不符的情形。报告期内，针对未回函情况，获取未回函客户的销售明细，对上述客户的原始会计凭证、销售订单、形式发票、报关单、提单等进行抽样检查；进行销售回款检查，检查客户回款的银行回单，核查回款方与客户名称是否一致；检查未回函客户的期后回款情况，验证其收入的真实性。

（2）发出商品函证及替代性测试情况说明

1）函证范围选取标准

2022年、2023年和2024年，发出商品函证范围系根据发出商品的金额选择

一定规模以上的客户进行函证，具体发函标准如下：根据发行人将所有发出商品客户的当期发出商品金额大小排序，针对当期发出商品金额前五名客户全部发函，其余客户进行随机抽样发函，在上述原则下，2022年、2023年和2024年，发出商品函证比例分别为61.67%、58.76%和57.33%。

2）函证执行及回函情况

报告期内，公司发出商品的函证比例、回函及调节情况、替代测试情况汇总如下：

单位：万元项目2024年度2023年度2022年度

发出商品账面余额*62965.7747569.6735227.34

发函金额*36096.2227950.9921724.53

1-139项目2024年度2023年度2022年度

核查比例*=*/*57.33%58.76%61.67%

回函相符金额*18218.206945.559787.46

回函相符及调节确认金额*28936.796945.559787.46回函相符及调节确认金额占

45.96%14.60%27.78%

比*=*/*

未回函替代测试金额*7159.4321005.4411937.07

替代测试确认金额占比*=

11.37%44.16%33.89%

*/*

函证、替代确认收入金额占

57.33%58.76%61.67%

比*=*+*

注：针对2025年6月末发行人发出商品情况，保荐机构及发行人会计师已通过对发出商品进行客户访谈等程序进行核查。

3）未回函及不相符原因

*未回函原因一方面，部分客户系大型集团公司，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，流程较为繁杂，使得回函意愿较低；另一方面，公司发出商品客户通常按实际固定资产投资需求进行采购，非连续性采购，配合度相对较低。

*不相符原因

发行人发出商品回函不符的主要原因系时间性差异，双方入账时间存在差异，公司以验收时点作为收入确认时点，被函证客户以收到货物作为采购时点暂估入库，或者以收到发票作为采购时点入账。

4）替代性测试

*履行的走访程序

保荐人和发行人会计师对发行人报告期末主要发出商品客户进行访谈，访谈覆盖情况如下：

项目2025年1-6月发出商品余额*65191.52

走访客户发出商品余额*13588.15

走访客户占比*=*/*20.84%

*2022年、2023年和2024年对未回函及函证不符客户收入的核查履行替代程序

1-140针对回函不符的客户，获取发行人编制的差异调节表、向发行人相关人员了

解回函不符的原因，获取并检查相关合同、发货单、售后安装人员的工作记录等；

针对期后已结转的发出商品，在上述核查的基础上，补充核查了对应的调试报告、验收单据、应收账款及收入确认凭证，确认无异常，以确保替代测试程序的有效性。

针对未回函的客户，获取未回函客户的发出商品明细，对上述客户的查了对应的合同、发货单、售后安装人员的工作记录等；针对期后已结转的发出商品，在上述核查的基础上，补充核查了对应的调试报告、验收单据、应收账款及收入确认凭证、客户回款银行回单，验证发出商品的真实性。

（3）应收账款单项计提相关函证及替代性测试情况说明

报告期各期末，发行人应收账款单项坏账准备计提情况如下：

单位：万元单项计提账面余额单项计提坏账准备期间占应收账款账面价值金额金额计提比例余额比重

2025年6月末1584.253.79%1584.25100.00%-

2024年末1584.254.03%1584.25100.00%-

2023年末4291.9710.75%4291.97100.00%-

2022年末3849.2610.11%3001.9477.99%847.33

报告期内，发行人应收账款单项计提主要情况如下：

1）LIS CO. LTD 于 2022 年 11 月 30 日公告启动回生重组程序，发行人根据

谨慎性原则对其单项计提坏账准备。债权人大会于2023年4月19日批准了回生计划方案，2023年8月19日，发行人召开第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股孙公司对 LIS Co. Ltd 债权转股权暨关联交易的议案》，同意亚威艾欧斯根据 LIS 回生方案需求。截至 2023 年末，发行人已对其全额计提坏账准备。

2）部分客户应收账款预计无法收回，发行人已经诉讼，相应进行单项计提。

3）其余单项计提坏账准备的应收账款主要系公司2015年收购亚威创科源前，

创科源经营过程中产生的应收账款，公司在收购后因预计其无法收回而陆续全额计提减值准备。

1-141报告期内，保荐人及申报会计师未对应收账款单项计提情况进行函证，相关

核查程序参见本回复“问题2/三/（二）/1、/（3）应收账款单项计提的核查程序”的相关内容。

3、针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序是否充分、有效，能否

支持对发行人经销收入真实性的核查结论

针对发行人经销商客户终端销售情况，保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：

（1）通过访谈境外经销商确认了经销商各期末库存合理性及库存与销售的

匹配性情况，其下游客户的情况，并对相关终端客户进行了网络核查；

（2）获取了发行人经销业务流程中在售后等环节与终端客户的部分邮件；

（3）获取了发行人人员对境外终端客户进行维修的派工单、行程记录等资料。

保荐人及申报会计师对经销收入真实性的核查程序参见“问题2/三（/二）/1、（/1）境外收入和经销收入的核查程序”，发行人境外经销销售属于买断式销售。

综上，发行人经销商客户终端销售情况的核查程序充分、有效，发行人经销收入具有真实性。

1-142其他问题：

请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

同时，请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

回复：

一、请发行人在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险。披露风险应避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。

公司已在募集说明书扉页重大事项提示中，按重要性原则披露对发行人及本次发行产生重大不利影响的直接和间接风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序；披露风险已避免包含风险对策、发行人竞争优势及类似表述。

二、请发行人关注社会关注度较高、传播范围较广、可能影响本次发行的

媒体报道情况，请保荐人对上述情况中涉及本次项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。

（一）发行人说明事项自上市公司本次向特定对象发行申请于2025年1月21日披露《2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》起，发行人已持续关注媒体报道情况，截至本回复出具之日，未出现发行人重大舆情或媒体对发行人本次项目信息披露真实性、准确性、完整性等事项提出质疑的情况。在未来审核问询期间，发行人将持续关

1-143注媒体报道中的重大舆情情况。

（二）中介机构核查事项

1、核查程序

保荐人履行的核查程序主要包括：通过网络检索等方式检索发行人自上市公司本次向特定对象发行申请于2025年1月21日披露《2025年度向特定对象发行 A 股股票预案》起，至本回复出具之日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。

2、核查意见

发行人自本次发行相关议案经董事会审议通过以来，无重大舆情或媒体质疑。

发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。

1-144（本页无正文，为《关于江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）江苏亚威机床股份有限公司年月日

1-145发行人董事长声明本人已认真阅读《关于江苏亚威机床股份有限公司2025年度向特定对象发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

发行人董事长：

冷志斌江苏亚威机床股份有限公司年月日1-146（本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于江苏亚威机床股份有限公司

2025年度向特定对象发行股票并在主板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：

周明杰易博杰华泰联合证券有限责任公司年月日

1-147保荐机构法定代表人声明

本人已认真阅读江苏亚威机床股份有限公司本次问询意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构法定代表人：

江禹华泰联合证券有限责任公司年月日