北京国枫律师事务所

关于江苏亚威机床股份有限公司

申请向特定对象发行股票的法律意见书

国枫律证字[2025]AN090-1号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016目 录

释义....................................................2

一、本次发行的批准和授权..........................................7

二、发行人本次发行的主体资格........................................7

三、本次发行的实质条件...........................................7

四、发行人的独立性............................................11

五、发行人的主要股东...........................................11

六、发行人的股本及演变..........................................11

七、发行人的业务.............................................11

八、关联交易及同业竞争..........................................12

九、发行人的主要财产...........................................14

十、发行人的重大债权债务.........................................15

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...................................15

十二、发行人章程的制定与修改.......................................16

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.......................16

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................16

十五、发行人的税务............................................17

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准................................17

十七、发行人募集资金的运用........................................18

十八、发行人的业务发展目标........................................18

十九、诉讼、仲裁或行政处罚........................................18

二十、其他需要说明的事项.........................................19

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价..................................19

二十二、本次发行的总体结论性意见.....................................20

4-1-1释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

发行人、公司、

上市公司、亚威指江苏亚威机床股份有限公司股份

亚威有限指江苏亚威机床有限公司，系发行人前身亚威智能系统指江苏亚威智能系统有限公司，系发行人的子公司昆山艾派斯指昆山艾派斯软件科技有限公司，系亚威智能系统的子公司亚威精密激光指江苏亚威精密激光科技有限公司，系发行人的子公司亚威艾欧斯指江苏亚威艾欧斯激光科技有限公司，系亚威精密激光的子公司亚威韩国 指 Yawei Precision Laser Korea Co. Ltd，系亚威精密激光的子公司亚威赛力玛指江苏亚威赛力玛锻压机械有限公司，系发行人的子公司亚威机器人指江苏亚威机器人科技有限公司，系发行人的子公司亚威创科源指江苏亚威创科源激光装备有限公司，系发行人的子公司北京创科源指北京创科源光电技术有限公司，系亚威创科源的子公司YAWEI TECHNOLOGIES ITALIA S.R.L，系亚威股份报告期内亚威意大利指注销的子公司

亚威科技指江苏亚威科技投资有限公司，系亚威股份第一大股东扬州产发集团指扬州产业投资发展集团有限责任公司扬州市国资委指扬州市人民政府国有资产监督管理委员会江苏省国资委指江苏省政府国有资产监督管理委员会

亚威沣盈基金指江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）

LIS 指 LIS Co. Ltd

SM 重工公司 指 SM HEAVY INDUSTRIES CO. LTD

本次发行 指 发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的行为公司与扬州产发集团于2025年1月20日签署的《江苏亚威机《股份认购协指床股份有限公司与扬州产业投资发展集团有限责任公司之附议》条件生效的股份认购协议》

扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程等于2025年1月20日签署的《扬州《合作框架协指产业投资发展集团有限责任公司和江苏亚威科技投资有限公议》

司和吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程之合作框架协议》

“三会”指发行人股东大会、董事会和监事会的统称

报告期指2022年度、2023年度、2024年度、2025年1-3月保荐机构/主承销指华泰联合证券有限责任公司商

苏亚金诚会计师指苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）

4-1-2本所指北京国枫律师事务所《2022年度审计苏亚金诚会计师出具的“苏亚审〔2023〕702号”《江苏亚威指报告》机床股份有限公司审计报告》《2023年度审计苏亚金诚会计师出具的“苏亚审〔2024〕496号”《江苏亚威指报告》机床股份有限公司审计报告》《2024年度审计苏亚金诚会计师出具的“苏亚审〔2025〕153号”《江苏亚威指报告》机床股份有限公司审计报告》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》《注册管理办指《上市公司证券发行注册管理办法》法》《证券法律业务指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》管理办法》《证券法律业务指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》执业规则》《编报规则12《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号－公开发行指号》证券的法律意见书和律师工作报告》

《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》

《公司章程》指《江苏亚威机床股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所上交所指上海证券交易所北交所指北京证券交易所中证登深圳分公指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司司

中华人民共和国境内，仅为本法律意见书出具之目的，不包括中国境内指

中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

元指如无特别说明，指人民币元注：本法律意见书中若出现总数合计与各分项数值之和存在尾数不符的，系四舍五入原因造成。

4-1-3北京国枫律师事务所

关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书

国枫律证字[2025]AN090-1号

致：江苏亚威机床股份有限公司

根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章、规范性文件及发行

人的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1．本所律师仅就与本次发行有关的法律问题、针对本法律意见书出具日之

前已经发生或存在的事实、且仅根据中国现行有效的法律、行政法规、规章、规

范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；

2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

4-1-43．本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文

件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本法律意见书和律师工作报告中

的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

4．本法律意见书所列示的内容为发行人与本次发行有关的法律问题的结论意见；与本法律意见书所列示的内容有关的事实材料、查验原则、查验方式、查

验内容、查验过程、查验结果、国家有关规定以及所涉及的必要文件资料等详见本所律师为发行人本次发行事宜出具的律师工作报告；

5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律

师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提

供的证明、证言或文件出具法律意见；

对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估

机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；

在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；

发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；

4-1-56.本法律意见书仅供发行人申请本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及发行人本次发行的下述有关方面的事实及法律文件进行了审查：

1．本次发行的批准和授权；

2．发行人本次发行的主体资格；

3．本次发行的实质条件；

4．发行人的独立性；

5．发行人的主要股东；

6．发行人的股本及演变；

7．发行人的业务；

8．关联交易及同业竞争；

9．发行人的主要财产；

10．发行人的重大债权债务；

11．发行人的重大资产变化及收购兼并；

12．发行人章程的制定与修改；

13．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；

14．发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；

15．发行人的税务；

16．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；

17．发行人募集资金的运用；

18．发行人的业务发展目标；

19．诉讼、仲裁或行政处罚；

20.其他需要说明的事项；

21.发行人募集说明书法律风险的评价；

22.本次发行的总体结论性意见。

4-1-6本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，现出具法律意见如下：

一、本次发行的批准和授权

根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本所律师认为：发行人召开的2025年第一次临时股东大会符合法定程序和《公司章程》的规定，本次发行的决议内容合法有效；发行人本次发行的发行方案符合法律、法规、规章及规范性文件的规定；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事项的授权范围和程序合法有效；发行人本次发行事宜尚须获得有权国资监管部门审核批准；发行人本次发行事宜尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。

二、发行人本次发行的主体资格经查验，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；

根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备进行本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和

规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

经查验发行人2025年第一次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发行符

4-1-7合《公司法》规定的相关条件：

1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2．发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关于“同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

3．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

4．发行人本次发行股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第

一百四十八条的规定。

5．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第

一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人的说明，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1．根据发行人的说明及其公开披露的信息，发行人不存在擅自改变前次募

集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。

2．根据发行人的说明、《2024年度审计报告》，发行人2024年度财务报表

的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，苏亚金诚会计师已对发行人2024年度财务会计报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。

3．根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经

检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（https://www.szse.cn）、

上交所网站（http://www.sse.com.cn）、北交所网站（https://www.bse.cn）等网站

4-1-8的公开信息（检索日期：2025年4月2日），发行人现任董事、监事和高级管理人

员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。

4．根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明文件、发行人董事、监事

和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经检索中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站、中国执行信息公开网、人

民法院公告网等网站的公开信息（检索日期：2025年4月2日），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌

违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条

第（四）项所列情形。

5．根据发行人及相关股东的承诺，公司股东股权分散，且没有一致行动人

在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此公司目前无控股股东及实际控制人，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。

6．根据《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》、发行人的说明及相关政府主管部门出具的证明文件，并经检索中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息（检索日期：2025年4月9日），发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。

7．根据发行人的说明并经查验本次发行募集资金使用的可行性研究报告、相关国家产业政策文件，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

8．根据发行人的说明并经查验本次发行募集资金使用的可行性研究报告，

发行人本次募集资金用途不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

9．根据发行人的说明并经查验本次发行方案、本次发行募集资金使用的可

行性研究报告，本次募集资金投资项目实施后，不会出现与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或

4-1-9者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

10．经查验发行人2025年第一次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发行对象为符合公司股东大会决议规定条件的特定投资者扬州产发集团，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

11．根据发行人2025年第一次临时股东大会决议、本次发行方案，本次发行

提前确定发行对象，定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

12．根据发行人2025年第一次临时股东大会决议、本次发行方案，扬州产发集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

13．根据发行人及其主要股东出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其主

要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

14.根据扬州产发集团出具的说明、发行人公开披露的信息并经本所律师核查，本次发行完成后，扬州产发集团将成为发行人的控股股东，其股东扬州市国资委将成为发行人的实际控制人。截至本法律意见书出具日，扬州产发集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；发行人已

按照《上市公司收购管理办法》的要求进行了信息披露。本次向特定对象发行将导致发行人的控制权发生变化，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，符合《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

综上所述，本所律师认为，除尚须获得有权国资监管部门审核批准、深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

4-1-10四、发行人的独立性经查验，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，人员、财务、机构、业务独立。

五、发行人的主要股东经查验，截至本法律意见书出具日，因没有新的一致行动《协议书》或其他一致行动安排行为和事实的情形，公司目前无一致行动人；因公司股东股权分散，且没有一致行动人在重大事项上一致行动从而共同控制公司，公司目前无控股股东及实际控制人。

经查验，本次发行完成后，扬州产发集团将成为公司的控股股东，其股东扬州市国资委将成为公司的实际控制人。

六、发行人的股本及演变经查验，本所律师认为，发行人上市后至本法律意见书出具日的股本演变合法、合规、真实、有效。

经查验，截至报告期末，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。

七、发行人的业务经查验，本所律师认为，发行人及其子公司取得了其所从事业务所必须的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。

经查验，发行人设立了境外子公司亚威韩国。发行人已就投资亚威韩国履行了中国境内的审批/备案、登记程序，亚威韩国的经营合法、合规、真实、有效。

4-1-11截至本法律意见书出具日，除上述已披露情况外，发行人不存在其他在中国大陆

以外的国家或地区设立机构从事经营活动的情形。

经查验发行人的定期报告、发行人的说明及其公开披露的信息，发行人的主营业务为：金属成形机床、激光加工设备、智能制造解决方案三大业务，报告期内发行人主营业务未发生重大变化。

经查验，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）关联方经查验，报告期内发行人的关联方和曾经的关联方如下：

1.持股5%以上的股东：亚威科技

2.发行人的子公司

3.发行人的参股企业

4.发行人的关联自然人：发行人的董事、监事、高级管理人员冷志斌、施

金霞、朱鹏程、潘恩海、樊军、杨建军、刘昕、蔡建、楼佩煌、谢彦森、焦芹香、

吴康朋、黎兴宝、童娟及其关系密切的家庭成员。

5.关联自然人控制或担任重要职务的其他法人或其他组织：苏州威迈芯材

半导体有限公司、江苏南高智能装备创新中心有限公司、苏州芯测电子有限公司、

日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司、江苏公信会计师事务所有限公司、江苏中衡会计师事务所有限公司。

6.本次发行完成后发行人新增关联方：鉴于本次发行完成后，扬州产发集

团将成为公司的控股股东，其股东扬州市国资委将成为公司的实际控制人，扬州产发集团的董事、监事、高级管理人员为上市公司的关联自然人，扬州产发集团及其直接或间接控制的其他企业、扬州产发集团的董事、监事、高级管理人员直

接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员

4-1-12的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）为上市公司的关联法人。

7. 报告期内曾经的关联方：王克鸿、孙峰、王峻、吉素琴、LIS、上海爱狄

思贸易有限公司、扬州亚辉智能装备管理咨询有限公司、扬州市瑞捷机械设备有

限公司、南微医学科技股份有限公司、扬州亚威通讯设备有限公司、江都亚威制动器有限公司。

8.发行人的其他关联方

基于实质重于形式原则比照关联方披露：扬州亚威智能制造投资有限公司、

江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）、曼弗莱德智能制造（江苏）有限公司。

（二）重大关联交易经查验，报告期内，发行人与其关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易包括：销售商品/材料、采购商品、关联租赁、对控股子

公司亚威艾欧斯的财务资助和担保、收购亚威沣盈基金的合伙份额。

经查验发行人“三会”会议文件资料、公开披露的信息，发行人已就报告期内的关联交易事项根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序和信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

（三）发行人的关联交易公允决策程序经查验，发行人根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，已在其章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理办法中规定了股东大会、

董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允

决策程序，同时，发行人在其独立董事工作细则、独立董事专门会议制度中亦作

4-1-13出了应当披露的关联交易需经独立董事专门会议审议的规定，且有关议事规则及

决策制度已经发行人股东大会审议通过。

本所律师认为，发行人的章程、有关议事规则及关联交易管理办法等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。

（四）同业竞争

报告期内发行人无控股股东、实际控制人，本次发行完成后，扬州产发集团将变更为发行人的控股股东，其股东扬州市国资委变更为发行人的实际控制人。

经查验，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人与扬州产发集团及其控制的企业之间不存在同业竞争。

经查验，为有效防止及避免同业竞争，本次发行对象扬州产发集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，上述承诺不违反法律、法规、规章和规范性文件的规定，相关避免同业竞争的措施切实可行。

九、发行人的主要财产经查验，截至报告期末，发行人的主要财产包括不动产权、注册商标、专利权、计算机软件著作权、域名、主要生产经营设备、在建工程等。

经查验，本所律师认为，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

经查验，除部分财产被设定抵押权和处于查封状态外，发行人及其控股子公司所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

经查验，发行人及其子公司已就租赁使用的与生产经营相关的房屋与相关主体签署了房屋租赁合同；上述租赁房屋未办理房屋租赁合同备案登记。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。”4-1-14本所律师认为，上述租赁关系未办理租赁备案登记不会影响租赁合同的效力，

对发行人及其子公司合法使用租赁房屋不会构成法律障碍。发行人与上述相关主体签署的租赁合同对合同双方均具有约束力，合法、有效。

十、发行人的重大债权债务经查验，截至报告期末，发行人及其子公司正在履行或将要履行的重大合同包括销售合同、采购合同、银行融资合同，该等重大合同合法、有效。

经查验，截至报告期末，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

经查验，截至报告期末，除律师工作报告“八、（二）重大关联交易”所披

露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。经查验，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的经营活动所致，合法、有效。

经查验，除律师工作报告“八、（二）重大关联交易”所披露的情况外，报告期内发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。

经查验，截至报告期末，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

十一、发行人的重大资产变化及收购兼并经查验，报告期内发行人存在如下重大资产变化及收购兼并事项：

1、亚威艾欧斯对 LIS 债权转股权；

2、发行人收购亚威沣盈基金的部分合伙份额。

本所律师认为，发行人上述已完成的重大资产变化行为，已经履行了必要的法律手续，符合法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；发行人不存在其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体计划或安排。

4-1-15十二、发行人章程的制定与修改经查验，发行人报告期内章程的制定与历次修改履行了必要的法律程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作本所律师认为，发行人的组织机构及职能部门的设置符合有关法律和《公司章程》的规定，并独立于主要股东及其控制的企业，发行人具有健全的组织机构。

经查验，发行人已制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

经查验，发行人报告期内“三会”会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

经查验发行人报告期内的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，发行人报告期内的股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化经查验，发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格符合《公司法》等法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，其任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》及有关监管部门所禁止的兼职情形。

经查验，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化事宜符合有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效。

4-1-16经查验，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在违反有关法律、法规、规章和规范性文件的规定的情形。

十五、发行人的税务经查验，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

经查验，发行人及其中国境内子公司享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。

经查验，发行人及其中国境内子公司享受的财政补贴真实。

经查验，报告期内，发行人子公司亚威智能系统、亚威赛力玛存在因个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报而被税务机关罚款的情形，该等行政处罚不构成重大行政处罚。除上述情形外，发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规而被处罚的其他情况。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术标准经查验，报告期内，发行人及子公司不存在违反有关环境保护及防治污染的法律、法规而受到处罚的情形。

根据发行人的说明并经查验，报告期内，发行人及其子公司不存在因违反有关质量和技术监督方面的法律、法规而受到处罚的情形。

经查验，自2022年1月1日至查询日（2025年4月9日），发行人子公司亚威艾欧斯存在因未履行相关安全生产职责而受到行政处罚的情形，该等行政处罚不属于重大行政处罚。除上述行政处罚外，发行人及其子公司不存在因违反有关安全生产方面的法律、法规而受到主管应急管理部门行政处罚的其他情形。

4-1-17十七、发行人募集资金的运用经查验，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策，不存在投资于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形；不涉及与他人进行合作的情形，亦不会导致同业竞争；本次募集资金投资项目已经有权政府部门核准/备案和发行人内部批准，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

经查验，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度。

鉴于上述情况，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，且无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。

十八、发行人的业务发展目标经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司

1、诉讼、仲裁

根据发行人的说明并经查验，截至报告期末，发行人及其子公司存在2项涉案金额超过1000万元的尚未了结的重大诉讼案件[详见律师工作报告“十九（/一）/1”]。本所律师认为，上述重大诉讼不会对发行人的持续经营造成重大影响，且不会对发行人本次发行构成法律障碍。

除上述重大诉讼外，发行人及其子公司不存在其他涉案金额超过1000万元的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁案件。

4-1-182、行政处罚

根据发行人的说明并经查验，本所律师已在律师工作报告中披露了发行人及其子公司自2022年1月1日至查询日（2025年4月9日）受到的行政处罚[详见

律师工作报告“十九/（一）/2”]。本所律师认为，该等行政处罚不构成重大行政处罚，对本次发行不构成实质性障碍。

除上述披露的行政处罚外，自2022年1月1日至查询日（2025年4月9日），发行人及其子公司不存在其他受到行政处罚的情况。

（二）持有发行人5%股份以上的主要股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员经查验，截至报告期末，持有发行人5%以上股份的主要股东以及发行人的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、其他需要说明的事项

（一）财务性投资经查验，截至2025年3月31日，发行人财务性投资金额为37900.67万元，占归属于母公司净资产比例为21.76%，占比未超过30%，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务。

（二）类金融业务经查验，最近一年及一期，发行人不存在类金融业务。

二十一、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师未参与《募集说明书》的编制，但参与了《募集说明书》中与法律事实相关内容的讨论，对发行人在《募集说明书》中所引用的本所出具的法律意

4-1-19见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《募集说明书》不致因引

用上述内容而出现虚假记载、严重误导性陈述或者重大遗漏。

二十二、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚待通过有权国资监管部门审核批准、深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。

本法律意见书一式叁份。

4-1-20（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师戴文东侍文文唐晨晨

2025年6月16日

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