北京国枫律师事务所

关于江苏亚威机床股份有限公司

申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN090-15号北京国枫律师事务所

Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二

国枫律证字[2025]AN090-15号

致：江苏亚威机床股份有限公司

根据本所与发行人签署的《律师服务协议书》，本所律师担任发行人本次向特定对象发行股票的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了核查和验证，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之一》（以下简称“《补充法律意见书之一》”）。

自前述《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》出具

后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，且发行人于2025年8月28日披露了《江苏亚威机床股份有限公司2025年半年度报告》（以下称“《2025年半年度报告》”），本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书之一》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。

4-1-1本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次向特定对象发行所必

备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；

本补充法律意见书仅供发行人本次向特定对象发行的目的使用，不得用作任何其他用途。

本所律师在《法律意见书》和《律师工作报告》中的声明事项亦适用于

本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。

本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规章和规范性文

件的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：

4-1-2第一部分新期间内发行人相关情况更新

一、本次发行的批准和授权

本所律师依据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等有关法律、法规和

中国证监会的有关规定，对截至本补充法律意见书出具日发行人本次发行的批准和授权进行了核查，对《法律意见书》《律师工作报告》中“（一）发行人董事会的批准”、“（三）本次发行方案的主要内容”更新如下：

（一）发行人董事会的批准

2025年1月20日，发行人召开了第六届董事会第十七次会议，审议通过了

《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于〈江苏亚威机床股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案〉的议案》《关于〈江苏亚威机床股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告〉的议案》《关于〈江苏亚威机床股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告〉的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于公司召开2025年第一次临时股东大会的议案》等议案。江苏亚威机床股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了上述议案。

2025年9月23日，发行人召开了第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调减 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告（修订稿）》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补4- 1-3充协议暨涉及关联交易事项的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》等议案。

江苏亚威机床股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了上述议案。

（三）本次发行方案的主要内容根据发行人第六届董事会第二十一次会议审议通过的《关于调减2025年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》等议案，发行人本次发行方案的主要内容为：

1.发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行股票的方式，公司将在中国证监会同意注册批复的有效期内择机发行。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行股票的发行对象为扬州产发集团，扬州产发集团拟以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

4.发行数量

本次拟向特定对象发行股票的数量为99726887股，不超过本次发行前公司总股本的30.00%。具体以经中国证监会同意注册的发行数量上限为准。

在发行人董事会对本次发行股票作出决议之日至发行日期间，若发行人发生送股、资本公积金转增股本等导致本次发行前发行人总股本发生变动的，本次发行股票的数量将作相应调整，调整公式如下：

假设调整前的发行数量为 N0，每股送股或转增股本数量为 N，调整后的发

行数量为 N1，则：N1= N0×（1＋N）。

最终发行数量将由发行人股东大会授权董事会或董事会授权人士根据股东

4-1-4大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政

策变化或发行注册文件的要求协商确定。

5.定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行股票的定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过

本次发行方案的决议公告日，发行价格为7.28元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80%。定价基准日前

20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日

前20个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。

若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1= P0-D

送股或转增股本：P1= P0/（1+N）

派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

最终发行价格将在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出

同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。

上市公司于2025年5月20日召开2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》，以2025年4月24日的总股本扣除回购专用账户持有的公司股份后543558024股为基数，向股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利人民币0.75元（含税）。截至本补充法律意见书出具日，上市公司本次利润分配已实施完毕，本次发行价格相应除息调整为7.21元/股。

6.限售期

发行对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，因公司送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。如果相关法律法规等对发行对象所认购股票的限售期或减持政策另有规定的，从其规定。

发行对象承诺，其所认购的本次发行的发行人股份锁定期届满后减持股份时，4-1-5应当遵守中国证监会、深交所届时有效的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易等法规），相关方不得配合减持操控股价。

上述限售期届满后，发行对象的该等限售股份将依据届时有效的《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证监会、深交所的规则办理转让和交易。

7.上市地点

本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

8.募集资金金额及用途

本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额为 71903.09 万元，扣除发行费用后拟用于伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设和补充流动资金、偿还银行借款。

9.滚存的未分配利润安排

本次向特定对象发行股票完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按持股比例共享。

10.决议的有效期

本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。

经查验江苏省政府国有资产监督管理委员会出具的批复文件，扬州产发集团认购发行人本次发行的股份已经江苏省政府国有资产监督管理委员会于2025年6月20日以《江苏省国资委关于扬州产业投资发展集团有限责任公司认购江苏亚威机床股份有限公司股票并取得控制权的批复》（苏国资复〔2025〕47号）同意；发行人本次发行事宜尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。

二、发行人本次发行的主体资格

经查验发行人登记资料以及扬州市江都区市场监督管理局城南分局、国家税

务总局扬州市江都区税务局第一税务分局、中华人民共和国南京海关、扬州市江

都区人力资源和社会保障局、扬州市住房公积金管理中心江都分中心、扬州市江

都区应急管理局、扬州市江都区住房和城乡建设局、扬州市江都区生态环境局、

4-1-6扬州市江都区消防救援大队等单位出具的证明文件，并经检索国家企业信用信息

公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、

人 民 法 院 公 告 网 （ https://rmfygg.court.gov.cn ） 、 信 用 中 国（http://www.creditchina.gov.cn）等网站的公开信息（检索日期：2025 年 8 月 20日至2025年8月22日），发行人在报告期内的生产经营活动中不存在重大违法行为，亦不存在有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的应终止的情形，发行人为合法有效存续的股份有限公司。

综上所述，本所律师认为，发行人是依法设立并在深交所上市的股份有限公司；根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，发行人依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经逐条对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、规章和

规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股份的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人已具备上市公司申请向特定对象发行股票所要求的下列实质条件：

（一）本次发行符合《公司法》的相关规定

经查验发行人2025年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第二十一次会

议决议、本次发行方案，本次发行符合《公司法》规定的相关条件：

1．发行人本次发行股份的每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。

2．发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关于“同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。

3．发行人发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。

4．发行人本次发行股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第

一百四十八条的规定。

4-1-75．发行人股东大会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第

一百五十一条的规定。

（二）本次发行符合《证券法》的相关规定

发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，根据发行人的说明，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。

（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

1．根据发行人的说明及其公开披露的信息，发行人不存在擅自改变前次募

集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。

2．根据发行人的说明、《2024年度审计报告》，发行人2024年度财务报表

的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，苏亚金诚会计师已对发行人2024年度财务会计报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。

3．根据发行人的说明及其董事、监事和高级管理人员填写的调查表，并经

检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）、深交所网站（https://www.szse.cn）、

上交所网站（http://www.sse.com.cn）、北交所网站（https://www.bse.cn）等网站

的公开信息（检索日期：2025年8月21日），发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。

4．根据发行人的说明及相关主管部门出具的证明文件、发行人董事、监事

和高级管理人员填写的调查表、公安机关出具的无犯罪记录证明，并经检索中国证监会网站、深交所网站、上交所网站、北交所网站、中国执行信息公开网、人

民法院公告网等网站的公开信息（检索日期：2025年8月20日至2025年8月22日），发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理

4-1-8办法》第十一条第（四）项所列情形。

5．根据发行人及相关股东的承诺，公司股东股权分散，且没有一致行动人

在重大事项上一致行动从而共同控制公司，因此公司目前无控股股东及实际控制人，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。

6．根据《2022年度审计报告》《2023年度审计报告》《2024年度审计报告》、发行人的说明及相关政府主管部门出具的证明文件，并经检索中国执行信息公开网、人民法院公告网、信用中国、国家企业信用信息公示系统等网站的公开信息（检索日期：2025年8月20日至2025年8月22日），发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》

第十一条第（六）项所列情形。

7．根据发行人的说明并经查验本次发行募集资金使用的可行性研究报告、相关国家产业政策文件，发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

8．根据发行人的说明并经查验本次发行募集资金使用的可行性研究报告，

发行人本次募集资金用途不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

9．根据发行人的说明并经查验本次发行方案、本次发行募集资金使用的可

行性研究报告，本次募集资金投资项目实施后，不会出现与控股股东、实际控制人及其控制的企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情形，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

10．经查验发行人2025年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第二十一

次会议决议、本次发行方案，本次发行对象为符合公司股东大会决议规定条件的特定投资者扬州产发集团，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

11．根据发行人2025年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第二十一次

会议决议、本次发行方案，本次发行提前确定发行对象，定价基准日为发行人第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》

4-1-9第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。

12．根据发行人2025年第一次临时股东大会决议、第六届董事会第二十一

次会议决议、本次发行方案，扬州产发集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。

13．根据发行人及其主要股东出具的承诺并经本所律师核查，发行人及其主

要股东不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》第六十六条的规定。

14.根据扬州产发集团出具的说明、发行人公开披露的信息并经本所律师核查，本次发行完成后，扬州产发集团将成为发行人的控股股东，其股东扬州市国资委将成为发行人的实际控制人。截至本补充法律意见书出具日，扬州产发集团不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；发行

人已按照《上市公司收购管理办法》的要求进行了信息披露。本次向特定对象发行将导致发行人的控制权发生变化，符合《上市公司收购管理办法》的有关规定，符合《注册管理办法》第八十七条规定的情形。

综上所述，本所律师认为，除尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定外，发行人已具备了有关法律、法规、规章及规范性文件规定的上市公司申请向特定对象发行股票的实质条件。

四、发行人的股本及演变

（一）发行人上市以来的历次股本变动情况

经查验发行人登记资料、发行人公开披露的信息、发行人提供的关于其股本

及演变的历史文件资料等，新期间内发行人的股本未发生变化。

（二）发行人的股本结构

根据发行人提供的证券持有人名册，截至2025年6月30日，持有发行人股份前十名股东/证券账户的情况如下：

4-1-10持股比例质押/冻结股

序号股东姓名或名称持股数（股）

（%）份数（股）

1亚威科技41456751.007.540

2吉素琴14654935.002.670

3冷志斌13849321.002.520

兴业银行股份有限公司－华夏中

4证机器人交易型开放式指数证券12316650.002.240

投资基金

5施金霞7960226.001.450

6朱正强5457333.000.995457333.00

7潘恩海5051536.000.920

国泰君安证券股份有限公司－天

8弘中证机器人交易型开放式指数4985500.000.910

证券投资基金

9朱鹏程4971096.000.900

10扬州市创业投资有限公司3861150.000.700

（三）股东所持发行人股份质押情况经查验中国证券登记结算有限责任公司于2025年8月15日出具的发行人

《证券质押及司法冻结明细表》，截至2025年6月30日，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。

五、发行人的业务

（一）发行人的经营范围与经营方式

根据发行人提供的《营业执照》、发行人及其控股子公司现拥有的相关资质

证书并经检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本补充法律意见书出具日，发行人的经营范围未发生变化，发行人及其子公司新增的与经营活动相关的资质证书情况如下：

证书名颁发主体/备持有人编号内容有效期至称案单位

亚威艾 质量管 68325Q0224R0M 非标自动化设备 中锦信认证 2028.08.07

4-1-11欧斯理体系的研发与组装检测有限公

认证司固定污

亚威艾 91320594MA200XGQ5

染源排--2030.08.28

欧斯 3001X污回执亚威智能智能生亚威智软件产中国软件行

苏 RC-2025-K0116 产与智动物流平 2030.07.29能系统品证书业协会

台软件 V1.0昆山艾软件企中国软件行

苏 RQ-2016-E0348 / 2026.08.29派斯业证书业协会

（二）发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人的说明以及《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，除亚威韩国外，发行人不存在其他在中国大陆以外的国家或地区设立机构从事经营活动的情形。

（三）发行人的主营业务

根据发行人的说明及《2025年半年度报告》，发行人的主营业务为：金属成形机床、激光加工设备、智能制造解决方案三大业务，新期间内发行人主营业务未发生重大变化。

（四）发行人的持续经营

根据发行人的说明、《2025年半年度报告》并经查验发行人的相关生产经

营资质和许可、登记资料及相关业务合同、银行借款合同、担保合同等，截至本补充法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。

六、关联交易及同业竞争

（一）关联方经核查，扬州产发集团持有100%股权的扬州市轻工控股有限责任公司于

2025年6月11日经核准注销。

4-1-12根据发行人的说明、《2025年半年度报告》并经查验发行人提供的营业执

照、登记资料、证券持有人名册，发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，除上述情况外，发行人披露的关联方于新期间内未发生变化。

（二）重大关联交易

根据《2025年半年度报告》、发行人的说明并经查验相关合同，2025年1-6月，发行人与其关联方之间已履行完毕的以及正在履行、将要履行的重大关联交易如下：

单位：万元

关联方名称关联交易内容2025年1-6月苏州威迈芯材半导体有限公司销售网络线材等4.11

曼弗莱德智能制造（江苏）有限公

销售产品17.70司

经查验发行人“三会”会议文件资料、公开披露的信息，发行人已就报告期内的关联交易事项根据有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，履行了必要的内部决策程序和信息披露程序，合法、有效；上述关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，也不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。

七、发行人的主要财产

（一）发行人的主要财产

1.无形资产

（1）境内注册商标

根据发行人持有的商标注册证、国家知识产权局于2025年8月27日出具的

《商标档案》并经检索国家知识产权局商标局网站（http://wcjs.sbj.cnipa.gov.cn）

4-1-13（检索日期：2025年8月26日），新期间内发行人新增取得10项境内注册商标，具体情况如下：

序国际取得商标权人商标注册号有效期限号分类方式

1亚威股份80314010362025.04.21-2035.04.20原始取得

2亚威股份8031403662025.04.21-2035.04.20原始取得

3亚威股份80319376402025.04.21-2035.04.20原始取得

4亚威股份8031900472025.04.21-2035.04.20原始取得

5亚威股份80315454362025.04.21-2035.04.20原始取得

6亚威股份80299700362025.04.21-2035.04.20原始取得

7亚威股份80312026422025.05.14-2035.05.13原始取得

8亚威股份8030510872025.05.14-2035.05.13原始取得

9亚威股份8029969092025.05.14-2035.05.13原始取得

10亚威股份8030508192025.05.21-2035.05.20原始取得

（2）专利权

*新增专利4-1-14根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局于2025年8月25日出具的《证明》并经检索国家知识产权局网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）信息（检索日期：2025年8月27日），新期间内发行人新增9项专利权，具体情况如下：

序专利专利授权取得专利名称专利号申请日号权人类型公告日方式亚威一种中间避让伺服挠原始

1 发明 ZL202510074519.2 2025.01.17 2025.06.06

股份曲补偿压紧模具结构取得亚威一种用于钢卷的自动原始

2 发明 ZL201911405788.3 2019.12.31 2025.06.06

股份打包装置取得亚威一种板料折边机输送原始

3 发明 ZL201911383601.4 2019.12.27 2025.06.06

股份小车挡板升降机构取得亚威一种集成式三辊切头实用原始

4 ZL202422152917.5 2024.09.03 2025.06.17

股份装置新型取得数控直角剪板机伺服亚威实用原始

5 驱动装置和数控直角 ZL202420797620.1 2024.04.17 2025.05.27

股份新型取得剪板机亚威一种单臂杆连续冲压实用原始

6 ZL202421832808.1 2024.07.31 2025.05.13

股份线测试平台新型取得亚威一种用于落料线的辊实用原始

7 ZL202421789764.9 2024.07.26 2025.05.13

股份式防退装置新型取得亚威一种激光切管机的自实用原始

8 ZL202421666316.X 2024.07.15 2025.05.13

股份动上料装置新型取得亚威一种两级变光斑激光实用原始

9 ZL202420919091.8 2024.04.29 2025.05.09

股份切割头机构新型取得

*专利权终止根据发行人提供的专利证书、国家知识产权局于2025年8月25日出具的《证明》并经检索国家知识产权局网站（https://cpquery.cponline.cnipa.gov.cn）信息（检索日期：2025年8月27日），截至《证明》出具日，发行人及其子公司的以下专利法律状态为专利权终止：

序专利专利授权取得专利名称专利号申请日号权人类型公告日方式一种板料折边机输亚威实用原始

1 送小车挡板升降机 ZL201922405136.1 2019.12.27 2020.11.24

股份新型取得构亚威创一种激光切管机机实用原始

2 ZL202223398422.8 2022.12.15 2023.04.11

科源体的水平调节机构新型取得

4-1-15亚威创一种工业切割机器实用原始

3 ZL202420165410.0 2024.01.23 2024.09.10

科源人的切割头新型取得亚威创一种关于工字钢切实用原始

4 ZL202420160485.X 2024.01.23 2024.09.20

科源割的专用切割机新型取得

根据公司的说明并经核查，亚威股份放弃上表中第1项实用新型专利的原因系避重，亚威股份已取得了同名的发明专利，发明专利名称为“一种板料折边机输送小车挡板升降机构”，专利号为“ZL201911383601.4”。

根据公司的说明并经访谈发行人技术人员，亚威创科源放弃上表中第2、3、

4项实用新型专利的原因为：（1）发行人2025年对激光加工业务进行了战略性调整，将子公司亚威创科源二维激光切割系统-切管转移至发行人钣金事业部生产经营、三维激光切割系统转移至子公司亚威机器人生产经营，亚威创科源暂时不再生产经营；（2）亚威创科源持有的上表中第2、3、4项实用新型专利涉及

的技术手段较为常规，发行人的生产经营过程中不需继续使用该等专利。发行人及亚威机器人已根据生产经营需要申请了相关专利。根据公司的说明并经查询国家知识产权局网站、人民法院公告网，亚威创科源上述三个专利不存在侵权纠纷或其他潜在纠纷。

（3）计算机软件著作权

根据发行人子公司持有的计算机软件著作权证书、中国版权保护中心出具的

《计算机软件登记概况查询结果》并经检索中国版权保护中心网站（http://www.ccopyright.com.cn）信息（检索日期：2025 年 8 月 21 日），新期间内，发行人子公司新取得1项计算机软件著作权，具体情况如下：

序著作首次发表申请/名称登记号取得方式号权人日期发证日期昆山艾艾派斯物料需求计划

1 2025SR1028162 未发表 2025.06.17 原始取得

派斯 （MRP）软件 V1.0

2.主要生产经营设备

4-1-16根据发行人《2025年半年度报告》并经查验相关生产经营设备清单，截至

2025年6月30日，发行人机器设备账面价值为31990.97万元，运输设备账面

价值为134.29万元，其他设备账面价值为1223.24万元。

3.在建工程

根据发行人的说明及《2025年半年度报告》，截至2025年6月30日，发行人在建工程余额为442.47万元，金额相对较小。

根据发行人的说明并经查验发行人所持有的产权证明、有关部门出具的证明文件，本所律师认为，发行人所拥有的主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，除部分财产被设定抵押权和处于查封状态外，发行人所拥有和/或使用的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。

八、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人的说明并经查验发行人提供的相关合同，截至2025年6月30日，发行人及其子公司正在履行和将要履行的重大合同主要如下：

1．销售合同

截至2025年6月30日，发行人及其子公司正在或将要履行的金额在2000万元以上的销售合同主要如下：

序金额客户名称销售主体销售内容签署日期号（万元）数控板料开卷

1上海敬茂科技有限公司亚威股份20002023.09.14

校平摆剪线厦门天马显示科技有限激光异型切割

2亚威艾欧斯23042023.10.30

公司机芜湖福瑞德智能制造有数控板料开卷

3亚威股份55802023.12.06

限公司校平飞剪线

4-1-17序金额

客户名称销售主体销售内容签署日期号（万元）数控开卷落料

4广东亚铁科技有限公司亚威股份27502024.01.31

线青岛迈朗格智能制造有数控板料开卷

5亚威股份24002024.02.18

限公司校平落料线青岛海尔水生态科技有

6亚威股份压力机20832024.02.28

限公司吉林丰铭汽车零部件有数控板料开卷

7亚威股份28002024.03.19

限公司校平落料线

武汉华星光电半导体显端子切割机、激

8亚威艾欧斯2271.302024.03.22

示技术有限公司光打孔机青岛瑞融德工贸有限公数控开卷落料

9亚威股份21802025.01.18

司线等江苏聚行电力装备有限数控板料折弯

10亚威股份21402025.02.14

公司机等顺科智连技术股份有限线性模组激光

11亚威股份2137.992025.04.01

公司焊接系统等数控板料开卷

12福然德股份有限公司亚威股份30592025.04.18

校平落料线等安徽宝锦激光科技有限

13亚威股份马鞍山开卷线43002025.04.25

公司

申江集团(长兴)智造有数控板料开卷

14亚威股份42002025.06.09

限公司校平落料线等

2．银行融资合同

截至2025年6月30日，发行人及其子公司正在或将要履行的金额在5000万元以上的借款合同及其担保情况如下：

序借款贷款借款金额签署担保借款合同借款期限

号人人（万元）时间方式中国《固定资产借款合银行同》亚威2024.03.28-

1扬州140002024.03.13/

（150149376D2024 股份 2030.12.21江都

022601）

支行

4-1-18序借款贷款借款金额签署担保

借款合同借款期限

号人人（万元）时间方式《境内循环借款合同》亚威2024.04.25-

280002024.04.23/

（150149376D2024 股份 2025.10.22

040101）《借款合同中国（出口卖方信贷）》亚威2024.11.27-

3进出99002024.11.26

（HETO204000017 股份 2026.5.27口银

20241100000019）抵押

行江《借款合同[注]苏省（出口卖方信贷）》亚威2024.06.21-

4分行128002024.06.21

（HET02040000172 股份 2025.12.20

0240600000011）《流动资金借款合同》

亚威2024.07.19-

5（0110800005-202450002024.07/股份2025.07.18年（江都）字00965号《流动资金借款合同》

亚威2024.07.19-

6（0110800005-202450002024.07/股份2025.07.18年（江都）字00978号《流动资金借款合工商同》银行

亚威2024.07.31-

7（0110800005-2024扬州50002024.07/股份2025.07.30年（江都）字01002江都

号）支行《流动资金借款合同》

亚威2025.01.20-

8（0110800005-202550002025.01/股份2026.01.16年（江都）字00052

号）《流动资金借款合同》

亚威2025.01.21-

9（0110800005-202550002025.01/股份2026.01.16年（江都）字00054

号）

4-1-19序借款贷款借款金额签署担保

借款合同借款期限

号人人（万元）时间方式招商

《借款合同》

亚威银行2025.03.25-10 （TK250325110759 5000 2025.03 /股份扬州2026.03.24

2）

分行《人民币流动资金中信贷款合同》（2025亚威银行2025.05.30-

1150002025.05/

扬流贷字第00174股份扬州2026.05.15

号）分行注：2022年6月29日，发行人与中国进出口银行江苏省分行签订《房地产最高额抵押合同》，以“苏（2019）江都区不动产权第0018192号”、“苏（2023）江都区不动产权第

0010348号”2项不动产权提供最高额抵押担保。

经核查，本所律师认为，发行人上述正在或将要履行的重大合同合法、有效。

（二）侵权之债根据发行人的说明并经本所律师检索中国生态环境部（http://www.mee.gov.cn）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn）、

人民法院公告网、百度搜索（https://www.baidu.com）等网络公开信息（检索日期：2025年8月20日），截至2025年6月30日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而发生的重大侵权之债。

（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保

1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系根据发行人的说明，新期间内，除本补充法律意见书“六、关联交易及同业竞争/（二）重大关联交易”所披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。

经查验，发行人与关联方之间的重大债权债务关系均因正常的经营活动所致，合法、有效。

4-1-202．发行人与关联方相互提供担保的情况

根据发行人的说明、《2025年半年度报告》，新期间内发行人与关联方之间不存在其他相互提供担保的情形。

（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1．发行人金额较大的其他应收款

根据发行人《2025年半年度报告》及其出具的说明，并查验发行人其他应收款明细，截至2025年6月30日，发行人其他应收款余额为1092.99万元，按其他应收款性质列示如下：

序号项目其他应付款余额（万元）

1备用金230.84

2保证金693.92

3员工借款222.26

4朱正强借款[注]977.02

5其他48.90

合计2172.93

注：亚威创科源依据江苏省无锡市新吴区人民法院“（2019）苏0214刑初297号”刑

事判决书，将原列报于预付和应收客户款项转入其他应收款朱正强名下，该部分其他应收款已全额计提减值准备。

2．发行人金额较大的其他应付款

根据发行人《2025年半年度报告》及其出具的说明，并查验发行人其他应付款明细，截至2025年6月30日，发行人其他应付款余额为8247.81万元，其中应付股利425.32万元，其他应付款按款项性质列示如下：

序号项目其他应付款余额（万元）

1保证金及押金68.92

2工程设备款4342.29

3应付费用2235.28

4应付股权投资款1176.00

4-1-21序号项目其他应付款余额（万元）

合计7822.49

本所律师认为，截至2025年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。

九、发行人的税务

（一）发行人及其子公司执行的税种、税率

根据《2025年半年度报告》以及发行人的说明，发行人及其子公司目前执行的主要税种和税率为：

税种计税依据税率

增值税销项税额－可抵扣进项税额13%、9%、6%（销项税额）

城市维护建设税缴纳的流转税额7%、5%

教育费附加缴纳的流转税额5%

企业所得税应纳税所得额25%、20%、15%（续表）纳税主体企业所得税税率

发行人15%

亚威创科源25%

昆山艾派斯20%

亚威机器人15%

亚威赛力玛25%

亚威智能系统25%

亚威精密激光25%

亚威艾欧斯15%

Yawei Precision Laser Korea Co.Ltd. [注][注]应纳税所得额超过200亿韩元的，适用所得税税率为22%+2%（企业所得税+地方所得税），应纳税所得额在2亿-200亿韩元之间的，适用所得税税率为20%+2%，应纳税所得额低于2亿韩元的，适用所得税税率为10%+1%。

本所律师认为，发行人及其子公司目前执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。

4-1-22（二）财政补贴

根据《2025年半年度报告》，并经查验发行人及其中国境内子公司提供的相关凭证，2025年1-6月，发行人及其中国境内子公司取得的计入当期损益的财政补贴金额为828.94万元。

（三）发行人及其子公司报告期内的税务合规情况

根据发行人及其中国境内子公司所在地税务主管部门出具的证明文件、苏州市企业专用信用报告（代替企业无违法证明）》《无锡市社会法人专项信用报告》、

境外律师出具的法律意见书以及发行人的说明，并经检索发行人及其中国境内子公司所在地税务主管部门网站的公开信息（检索日期：2025年8月20日），除《法律意见书》《律师工作报告》披露的发行人子公司亚威智能系统、亚威赛力

玛存在因个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报而被税务机关罚款的情形，该等行政处罚不构成重大行政处罚。除上述情形外，报告期内发行人及其子公司不存在因违反税收法律、法规而被处罚的其他情况。

十、发行人募集资金的运用

根据第六届董事会第二十一次会议决议，本次发行拟募集资金总额为

71903.09万元，扣除发行费用后拟全部用于以下项目：

单位：万元拟用募集资金投序号项目名称投资总额资金额

1伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目30366.0023342.24

2补充流动资金、偿还银行借款48560.8548560.85

合计78926.8571903.09

十一、其他需要说明的事项

4-1-23经查验，截至2025年6月30日，发行人财务性投资金额为37929.53万元，占

归属于母公司净资产比例为21.83%，占比未超过30%，最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务。

十二、本次发行的总体结论性意见

本所律师认为，发行人具备《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的实质条件，发行人本次发行尚须通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定。

4-1-24第二部分《补充法律意见书之一》之更新

《审核问询函》问题1之回复更新

一、结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，

说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最

新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍，并说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性

（一）结合本次发行所需国资审批程序、本次募投项目审批或备案相关情况，说明截至目前国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件，项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍

1.国资审批的最新进展以及预计完成时间、土地使用权证办理的最新进展等，是否已取得本次发行或募投项目开工所需的所有审批文件

（2）土地使用权证办理的最新进展

2025年9月17日，扬州市自然资源和规划局江都分局、扬州市公共资源

交易中心江都分中心发布了《国有土地使用权招拍挂出让成交公示》（JDGSG(2025)09 号），公司已就本次发行募投项目拟使用土地签订成交确认书，并将在30日内签订出让合同，目前尚未取得项目用地的土地使用权证书。

2.项目实施是否存在重大不确定性或对本次发行构成实质性障碍根据扬州市江都高新技术产业园区管理委员会出具的《关于江苏亚威机床股份有限公司募投项目用地相关事宜的说明》，扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意公司本次募投项目用地计划，公司取得相关的国有建设用地

4-1-25使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用地落实不存在风险；鉴于本地土地

储备及用地指标充足，如确因政策等任何客观原因导致亚威上述项目建设用地无法落实，管委会将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，并提供必要的条件保障和支持，确保对项目实施不会产生重大不利影响。目前，扬州市自然资源和规划局江都分局、扬州市公共资源交易中心江都分中心已发布了本次募投项目拟使用土地的挂牌出让成交公示。

取得实施募投项目的土地使用权证书后，公司将依法获取募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件，公司取得该等审批文件不存在实质性障碍。

因此，发行人取得该项目土地的使用权不存在法律障碍或重大不确定性，用地落实不存在风险，如因政策等任何客观原因导致项目建设用地无法落实，相关部门将积极协调选取附近其他符合要求的替代可用地块，且用地及相关政策不变，不会影响项目顺利实施，也不会对本次发行构成实质性障碍。

（二）说明是否充分披露募投用地相关风险，拟采取的风险控制或替代措施及其有效性扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已同意公司本次募投项目用地计划，扬州市自然资源和规划局江都分局、扬州市公共资源交易中心江都分中心已发布了本次募投项目拟使用土地的挂牌出让成交公示，发行人已就本次发行募投项目拟使用土地签订成交确认书；公司已与相关政府主管部门积极沟通，紧密跟进土地出让手续办理进展；扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已

同意在项目用地不落实的情况下将协调其他土地予以替代，发行人募投项目用地的风险已得到控制。

发行人在《募集说明书》中对募投项目土地权属证书尚未取得的风险进行了充分提示：“本次募集资金投资项目伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目目前尚未取得项目用地。虽然扬州市江都高新技术产业园区管理委员会就上述事项出具相关说明文件，但鉴于土地使用权出让流程较长，如果出现土地政策变动、主管部门土地出让程序延迟等不利因素，本次募投项目用地存在延期4-1-26取得或无法取得的风险，可能造成本次募投项目延期实施或者变更用地位置，该情形将会对募投项目的建设、实施产生不利影响。”综上所述，本次发行所需国资审批程序已履行完毕，本次发行尚需通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定；本次募投项目备案及环评手续已履行完毕，本次募投项目实施尚需取得募投项目土地使用权证、募投项目开工所需的建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等审批文件。扬州市自然资源和规划局江都分局、扬州市公共资源交易中心江都分中心已发布了本次募投项目拟使用土地的挂牌出让成交公示，发行人已就本次发行募投项目拟使用土地签订成交确认书，扬州市江都高新技术产业园区管理委员会已针对发行人募投项目用地保障出具说明，发行人募投项目用地的风险已得到控制，预计不会对本次发行构成实质性障碍。发行人已在募集说明书中补充披露募投项目用地相关风险。

二、明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性是否符合《监管规则适用指引——发行类第

6号》的相关规定。

1.本次认购资金的具体来源

根据扬州产发集团出具的说明，扬州产发集团认购本次发行股票的资金来源包括自有资金和合法自筹资金。本次发行募集资金总额为71903.09万元，扬州产发集团将以自有资金支付40%款项，以并购贷款支付60%款项。

根据中国建设银行扬州分行出具的《中国建设银行贷款意向书》（意编号

（2025）第1号），该行意向性承诺为扬州产发集团并购亚威股份提供5.6亿人民币并购贷款。兴业银行股份有限公司扬州分行出具了《贷款承诺函》（编号：兴银扬承诺字第20250731001），承诺在扬州产发集团及相关方满足条件的情况下，为扬州产发集团收购发行人控制权项目提供并购贷款支持，并购贷款金额不超过5.6亿元。

4-1-272.结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性

扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

项目2024.12.31/2024年度2025.6.30/2025年1-6月总资产528888.90528502.20

净资产359650.28402265.10

流动资产111549.27124732.45

营业收入63972.7828001.91

净利润-23268.60-7870.71

注：扬州产发集团2024年财务报表已经扬州汇诚联合会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2025年1-6月财务报表未经审计。

截至2025年6月30日，扬州产发集团未经审计合并报表账面货币资金余额4.46亿元，根据扬州产发集团出具的说明，其以自有资金支付40%认购资金（2.88亿）后，剩余资金仍可满足日常经营所需，扬州产发集团现有货币资金能够覆盖本次收购需求，具有确定性。

综上所述，扬州产发集团参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金或自筹资金，本次认购来源于自有资金部分具有确定性。

四、结合（3）中持股情况，说明扬州市国资委是否确认定价基准日前六个月未减持其所持发行人的股份，出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。

（二）说明相关信息披露、认购对象及其实控人锁定期限安排及相关承诺

是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。”

4-1-28扬州产发集团已出具承诺，承诺在取得亚威股份本次向特定对象发行股票

之后的18个月内，不转让因本次权益变动取得的上市公司的股份。

扬州产发集团实际控制人扬州市国资委间接持股的扬州创投已出具承诺，承诺在本次向特定对象发行股票期间及本次向特定对象发行股票后的18个月内，不转让其所持有的上市公司股票。

经核查，本所律师认为，上述承诺符合《上市公司收购管理办法》第七十四条之规定。

综上，认购对象关于本次发行的股份锁定期安排的相关承诺及信息披露符合《上市公司收购管理办法》的相关规定。

（三）本次发行完成后上市公司的控制权稳定性

1.本次发行前后上市公司主要股东持股情况

假设自本次发行董事会决议公告日至发行日公司总股本不变，本次发行完成后，扬州产发集团通过认购上市公司向特定对象发行股票的方式将持有亚威股份99726887股股票，占发行完成后上市公司股份的比例为15.35%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，占比为15.50%）。

以截至2025年6月30日的发行人股东名册为准，本次发行前后，扬州产发集团与亚威股份其他主要股东的持股情况如下：

权益变动前权益变动后项目

持股数量（股）持股比例持股数量（股）持股比例

扬州产发集团--9972688715.35%

亚威科技414567517.54%414567516.38%

吉素琴146549352.67%146549352.26%

冷志斌138493212.52%138493212.13%

施金霞79602261.45%79602261.23%

潘恩海50515360.92%50515360.78%

朱鹏程49710960.90%49710960.77%

其他46182115984.00%46182115971.10%

4-1-29股份总数549765024100.00%649491911100.00%

注：亚威股份因实施股份回购方案回购股份6207000股，占当前总股本的1.1290%，本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划；剔除上述回购专用证券账户股份数量影响，本次发行完成后扬州产发集团持有表决权比例为15.50%。

本次发行完成后，扬州产发集团与第二大股东亚威科技持股比例差额为

8.97%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例差额为9.06%）。

经检索，部分实际控制人拥有表决权比例低于20%但取得控制权的案例如下：

收购完成后新的收购完成后原实实际控制人及其际控制人及其一表决权比例序号股票简称控制权变更时间一致行动人拥有致行动人拥有表差异表决权比例决权比例

1孚能科技16.16%11.15%5.01%2025/05

2海南华铁13.96%8.98%4.98%2024/07

3黄河旋风16.18%8.82%7.36%2024/01

4太龙药业14.37%8.71%5.66%2022/01

本次发行完成后，扬州产发集团作为第一大股东持股比例为15.35%，与第二大股东亚威科技持股比例差额为8.97%（剔除回购专用证券账户股份数量影响，持有表决权比例差额为9.06%），能够取得上市公司控制权，符合市场惯例。

2.本次发行完成后董事会改组情况

根据2025年1月20日扬州产发集团与亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、

冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程签订的《合作框架协议》，本次发行完成后，将对亚威股份董事会进行改组，改组后的董事会人数仍为9名，其中扬州产发集团有权提名或推荐5名非独立董事和2名独立董事候选人。

3.上市公司控制权稳定性相关安排

根据《合作框架协议》第5.3条，亚威股份主要股东亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩海、朱鹏程承诺将尊重和认可扬州产发集团的控股股东地位，不会以委托、征集投票权、协议、联合其他股东以及其他任何方式单独或共同谋

求亚威股份的实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方通过任何方式谋求亚威

4-1-30股份的控股股东及实际控制人地位。亚威科技、吉素琴、冷志斌、施金霞、潘恩

海、朱鹏程承诺，如违反上述承诺获得上市公司股份的，应无条件将相应股份表决权委托给扬州产发集团。

通过以上方式相结合，本次发行完成后，扬州产发集团为公司第一大股东，能够决定亚威股份董事会半数以上成员选任，扬州产发集团将成为上市公司的控股股东，扬州市国资委将成为上市公司的实际控制人。同时，鉴于公司其他主要股东已做出不谋求上市公司控制权的承诺约定，本次发行完成后上市公司控制权具有稳定性。

《审核问询函》问题2之回复更新

一、结合亚威创科源承诺期至最近的业绩情况、相关具体违规情形和责任

方、相关行政处罚与诉讼之间的联系等情况，说明涉及亚威创科源的案件对发行人造成的损失和影响、判决执行情况，预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，计提是否充分

（一）亚威创科源自承诺期（2015-2017年）至最近一期末的业绩情况根据发行人定期报告中披露的亚威创科源财务数据以及发行人提供的亚威

创科源审计报告或财务报表，亚威创科源自承诺期（2015-2017年）至最近一期末的业绩情况如下表：

单位：万元

会计年度/期间营业收入净利润

20159677.021060.12

201611642.941446.31

201713455.57-39.88

201811340.54-2437.83

201912216.03-745.28

202018611.47-696.81

202122002.36127.76

202213990.80-337.65

4-1-31会计年度/期间营业收入净利润

20236430.59-3006.68

202410720.88-1622.82

2025年1-6月2034.79-814.53

注：2015-2024年度数据已经审计，2025年1-6月数据未经审计。

（三）预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，计提是否充分

1.预计负债的会计处理《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”根据发行人出具的说明，针对姜勇与朱正强、宋美玉、亚威创科源的民间借贷纠纷案件，发行人认定该项诉讼存在很可能导致经济利益流出企业的现实义务。

截至2025年6月30日，发行人已根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定，按照判决结果将亚威创科源应承担责任部分的本金、相关利息等合计

1142.51万元计提预计负债并确认诉讼损失。

2.其他应收款的会计处理

根据发行人出具的说明，截至2025年6月30日，亚威创科源对朱正强的其他应收款账面余额为977.02万元，主要系朱正强利用其担任亚威创科源总经理期间的职务便利，挪用亚威创科源公司资金形成的欠款，其中928.19万元经江苏省无锡市新吴区人民法院的刑事判决书认定。发行人按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，已将亚威创科源账面对朱正强的其他应收款项全额计提坏账准备。

4-1-32二、结合截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，以及报

告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，说明是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍

（一）截至目前发行人及其子公司未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况

经访谈公司法务部门负责人，并经核查发行人提供的判决书、裁定书等相关诉讼资料、发行人出具的说明，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其子公司未决诉讼或仲裁的具体情况如下：

4-1-33序号案件编号当事人案由涉案金额案件进展

原告：发行人双方达成调解，调解结果

1（2022）苏1012民初2283号被告：安徽苏立清洁能源装备有限公司、安徽买卖合同纠纷73.40万元正在履行中，截至目前被

苏立科技股份有限公司告已支付68.4万元

双方达成调解，调解结果原告：发行人

2（2023）苏1012民初4162号买卖合同纠纷30.25万元正在履行中，截至目前被

被告：四川铁盒包装制品有限公司

告已支付25.31万元

双方达成调解，调解结果原告：发行人

3（2023）苏1012民初8374号买卖合同纠纷35.80万元正在履行中，截至目前被

被告：佳木斯聚圆金属制品有限公司、吴刚

告已支付27.8万元

原告/申请人：发行人

（2023）苏1012民初3890号发行人胜诉，该案件已中

4被告/被执行人：河南筑友智造装饰产业园有限买卖合同纠纷190.00万元

（2024）苏1012执392号止执行（注）公司

（2024）皖0303民初5747号原告/申请人：发行人发行人胜诉，该案件正在

5买卖合同纠纷168.50万元

（2025）皖03民终972号被告/被执行人：安徽宝馨智能制造有限公司强制执行中

双方达成调解，调解结果原告：发行人

6（2024）苏1012民初8938号买卖合同纠纷91.97万元正在履行中，截至目前被

被告：江苏浦相新材料科技有限公司告已支付70万元

原告：上海新大余氟碳喷涂材料有限公司

7（2025）苏1012民初2268号买卖合同纠纷15.00万元该案件一审阶段审理中

被告：发行人

（2022）苏0211民初2562号

原告/申请人：姜勇姜勇胜诉，该案件正在强

8（2023）苏02民终1053号民间借贷纠纷1135.78万元

被告/被执行人：朱正强、宋美玉、亚威创科源制执行中

（2025）苏02执恢2号

4-1-34序号案件编号当事人案由涉案金额案件进展

（2019）苏1012民初558号

（2020）苏10民终2869号原告/申请人：发行人被执行人朱正强、宋美玉

5861.60万元

9（2021）苏1012执恢11号被告/被执行人：朱正强、宋美玉、无锡汇众投股权转让纠纷无可供执行财产，本次执

及利息

（2021）苏1012执恢12号资企业（有限合伙）行程序终结

（2021）苏1012执恢13号

注：上述第4项案件执行过程中，发行人与河南善建高新材料股份有限公司达成代付协议，约定河南筑友智造装饰产业园有限公司所欠发行人设备款190.00万元由该公司代为支付，该公司分期将款项支付至河南省通许县人民法院指定账户，由法院支付至发行人账户。截至目前该公司已代付42.22万元。

4- 1-35三、结合对 LIS 的投资背景、LIS 与发行人的合作情况等方面，说明发行

人入股 LIS 的原因、2022 年度资产减值损失较大的原因及合理性，并结合（7）中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险

（二）结合（7）中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行

人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险

2.是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险

经查阅发行人最近一期末财务报告，截至报告期末，发行人合并报表范围外的对外投资分别计入其他非流动金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资科目，账面金额分别为37917.97万元、2598.65万元和149.50万元，对外投资收购造成发行人大额损失的风险较小。

（2）主要长期资产的减值计提、公允价值估计情况

根据发行人出具的说明，截至报告期末，发行人账面金额在1000万元以上的对外投资有4项，具体分析如下：

所属期末账面余初始投资序号被投资企业持股比例

科目额（万元）日期江苏疌泉亚威沣盈智能制

133640.252017/12/1246.10%

造产业基金（有限合伙）其他非淮安平衡创业投资中心

2流动金2927.402013/10/2533.50%（有限合伙）融资产苏州清研汽车产业创业投

31159.922016/5/77.50%

资企业（有限合伙）长期股苏州威迈芯材半导体有限

42239.722021/3/3110.54%

权投资公司

注：根据公司《2024年度审计报告》，截至2024年年末，发行人对苏州威迈芯材半导体有限公司的长期股权投资计提减值准备777.02万元。

4-1-36四、结合公司与扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下企业的交易

金额及占比、本次募投项目拟投入情况等，说明本次发行后或募投项目实施是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺

（二）本次募投项目拟投入情况经核查《江苏亚威机床股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》，发行人本次向特定对象发行股票，拟使用募集资金23342.24万元投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，项目建成后，可形成配套“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的年产3.17万吨大型精密结构件生产能力。

本补充法律意见书一式叁份。

37（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的补充法律意见书之二》的签署页）负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师戴文东侍文文唐晨晨

2025年月日

4-1-38