徐家汇:《内幕信息知情人登记管理制度》（2026年2月修订）

上海徐家汇商城股份有限公司

内幕信息知情人登记管理制度

（2026年2月修订）

第一章总则

第一条为了进一步规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正的原则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国

家有关法律、法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等规范性文件和《公司章程》

的有关要求，制定本制度。

第二条公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会秘书为公司内幕信息

日常管理工作负责人，负责组织实施董事会关于内幕信息管理的工作，负责办理内幕信息知情人登记入档事宜。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。

第三条公司董秘办是公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门，协助

董事会秘书具体负责公司内幕信息的监督、管理、登记、披露及备案等相关工作。

第四条未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报

道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传递的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，须经公司董事会秘书审核同意（并视信息重要程度报送公司董事会审核），方可对外报道、传送。

第五条本制度适用于公司、公司下属分支机构、全资子公司、控股子公司及参股公司。第二章内幕信息及内幕信息知情人

第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的相关规定，涉及公司

的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产

超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可

能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（七）公司的董事或者总经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际

控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十三）公司债券信用评级发生变化；

（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的

20%；

（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十八）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破

产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二十二）法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他事项。

第八条内幕信息知情人的认定标准：本制度所指内幕信息知情人是指可以

接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹

划、论证、决策等环节的人员以及本制度第二条规定的证券事务代表；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公

司的实际控制人及其董事、高级管理人员；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计

人员、信息披露事务工作人员等；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制

人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公

司、证券登记结算机构、中介机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重

大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与

重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（十）由于与本条第（一）至（九）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十一）中国证监会规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第三章内幕信息知情人登记备案管理第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度的规定填写《内幕信息知情人档案》，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。第十条董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案。

内幕信息知情人应自获悉内幕信息之日起主动填写《内幕信息知情人登记表》，并于五个交易日内交董秘办备案。董秘办有权要求内幕信息知情人提供或补充其它有关信息。

第十一条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的

姓名或名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、

股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职

务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶

段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

知情时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间。

知情方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十二条公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、子公司主要负责人应

当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司各部门、分公司、子公司应加强对内幕信息管理，严格按照要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。

第十三条公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手、中介机构

等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或将发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管

理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第四章内幕信息知情人报送及内幕信息披露管理

第十五条公司发生以下重大事项的，应当按深交所规定向其报送相关内幕

信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深交所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，公司股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报送相关内幕信息知情人档案。

公司应当结合具体情形，合理确定应当报送的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十六条公司筹划重大资产重组（包括发行股份购买资产），应当于首次披露重组事项时向深交所报送内幕信息知情人档案。首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或者披露重组报告书的孰早时点。

公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、

终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或者披露重要要素时补充提交内幕信息知情人档案。

第十七条公司进行第十五条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署

相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。

公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录。

第十八条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深交所报备。

第十九条公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证

所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、

准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会秘书应当在书面承诺上签字确认。

第二十条内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

第五章保密及责任追究

第二十一条公司应当与内幕信息知情人签订保密协议，明确其保密义务和违反保密规定的责任。

第二十二条内幕信息知情人负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透

露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。