徐家汇:董事会决议公告

证券代码：002561证券简称：徐家汇公告编号：2025-008

上海徐家汇商城股份有限公司

第八届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十四次会议于2025年3月27日下午在上海市徐汇区肇嘉浜路1000号九楼会议室以现场方式召开。

召开本次会议的通知已于2025年3月17日以邮件和微信方式发出。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议由公司董事长韩军先生主持，公司全体监事、董事会秘书及证券事务代表列席会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

会议就提交的议案形成以下决议：

1、审议通过《关于公司2024年度总经理工作报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司总经理王斌先生向董事会汇报了《2024年度总经理工作报告》，该报告客观、真实地反映了2024年度公司经营情况，公司管理层有效地执行了股东大会、董事会的各项决议情况。

2、审议通过《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需提

交股东大会审议

-1-表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司董事会根据《公司法》、中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规以

及《公司章程》的有关规定编制了2024年度的工作报告，客观、真实地反映了公司董事会2024年度的各项工作完成情况和取得的经营成果。

《2024年度董事会工作报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司独立董事余明阳先生、金铭先生、张奇峰先生向董事会提交了《独立董事2024年度述职报告》和《独立董事关于独立性自查情况的报告》，并将在公司

2024年度股东大会上述职。公司董事会也对独立董事履职情况进行了评估，并出

具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

公司董事会审计委员会进行了履职情况汇报，并对审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度履职情况进行评价，并提交了《董事会审计委员会对2024年度会计师事务所履职情况评估及履行监督职责情况报告》，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、审议通过《关于公司2024年度内部控制评价报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

本报告期，公司董事会对公司内部控制体系及规范运作情况进行了全面自查，并结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致，对公司执行内部控制的情况和结果在《2024年度内部控制评价报告》中给予了客观评价。

《2024年度内部控制评价报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

4、审议通过《关于公司2024年度财务决算报告的议案》，本议案尚需提交

股东大会审议

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计结果，2024年度公司共实现营业收入43805.99万元，实现归属于上市公司的净利润422.50万元。

-2-公司财务报表在所有重大方面公允反映了公司的2024年12月31日的财务状

况以及2024年度的经营成果和现金流量，公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况。

5、审议通过《关于公司2024年度利润分配的议案》，本议案尚需提交股东

大会审议

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2024年末累计可供分配利润为811880583.12元。公司拟以截至2024年12月31日总股本415763000股为基数，向全体股东每10股派0.60元人民币现金（含税），共计派发现金股利

24945780.00元。本次资本公积不转增股本，不送红股。

董事会认为上述利润分配预案综合考虑公司经营业绩、未来经营发展、重大

投资项目资金安排及股东回报计划等因素，具备合法性、合规性、合理性，不存在损害公司及股东利益的情形。

《关于2024年度利润分配预案的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过《关于公司2024年年度报告及年报摘要的议案》，本议案尚需

提交股东大会审议

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司2024年年度报告、年报摘要和相关资料真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。

公司《2024年年度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；公司《2024 年年度报告摘要》刊载于《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过《关于公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司 2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告真实、准确、完整地反映了公

司在环境、社会及治理方面的工作情况。

-3-公司《2024 年度环境、社会及治理（ESG）报告》全文详见公司指定信息披

露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

8、审议通过《关于公司2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

公司管理层根据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及相关法律法规规定，编制了2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表。

9、审议通过《关于授权公司管理层运用闲置资金投资理财产品的议案》，本

议案尚需提交股东大会审议

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币捌亿元闲置资金投资理财产品。公司管理层可在上述授权额度内购买期限在一年以内的理财产品，不得进行深圳证券交易所认定的风险投资，上述投资额度内资金可滚动使用。授权期限自该事项获2024年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

《关于授权公司管理层运用闲置资金投资理财产品的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

10、审议通过《关于续聘2025年度会计师事务所的议案》，本议案尚需提交

股东大会审议

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

董事会审计委员会已对公司2024年度审计机构及内控审计机构上会会计师事务所（特殊普通合伙）的审计工作情况及其职业质量做出了全面客观的评价，对其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了审核。

结合董事会审计委员会对公司续聘2025年度审计机构发表的意见，董事会同意续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，为公司-4-提供2025年度财务报告审计和内部控制报告审计服务，聘期为一年，并提请股东大会授权公司管理层根据2025年公司实际业务情况及市场情况等与上会会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定审计费用。

《关于续聘2025年度会计师事务所的公告》全文详见《证券时报》、《上海证券报》以及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

11、审议通过《关于在公司任职的董监高2024年绩效考核的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

同意对在公司任职的董监高2024年度进行绩效考核，按考核结果提取基本奖金和效益年薪，根据《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》予以发放。

2025年若有公司全员增长工资的情况，高管工资增幅，参照所在公司职工工

资增幅的90%执行。

12、审议《关于公司重大投资项目进度延缓的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

报告期内，公司全面启动上海六百城市更新项目，按期完成上海六百闭店、原建筑体拆除、建设重大招标及地铁临时出入口施工等前期准备工作，并同步推进方案深化、手续审批及施工协调等工作。

截止本公告披露日，公司尚未取得建设工程规划许可证和建设工程施工许可证，暂无法对项目进行工程建设。董事会同意公司重大投资项目进度延缓事项，公司将继续加强同相关职能部门沟通，密切跟踪审批进度，推动项目进程。

13、审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》

表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。