上海徐家汇商城股份有限公司

信息披露制度

（2026年2月修订）

第一章总则

第一条为规范上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露，促进公司依法规范运作，维护公司和投资者的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家有关法律、法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规

范性文件和《公司章程》的有关要求，特制定本制度。

第二章公司信息披露的基本原则

第二条本制度所称信息披露，是指达到证券监管部门关于上市公司信息

披露的标准要求，将可能对公司证券及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过符合条件的媒体，以规定的方式向社会公众公布。

公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露工作第一责任人；董事会秘书为公司信息披露工作的主要负责人，负责管理信息披露事务，协调和组织信息披露工作的具体事宜。公司董秘办为公司信息披露事务的具体负责部门，证券事务代表负责协助董事会秘书工作。

本制度所称信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。

公司应当履行以下信息披露的基本义务：（一）及时、公平地披露所有对公司证券及衍生品种价格产生较大影响的信息；

（二）确保信息披露的内容真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司对履行以上基本义务有疑问的，应当向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）咨询。公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当及时与深交所沟通。

第三条公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披

露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司及其董事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情

人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵证券及其衍生品种交易价格。

第四条信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提

前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第五条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投

资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其

衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条公司及实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收购

人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第七条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明

书、上市公告书、收购报告书等。

第八条依法披露的信息，应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条

件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、深交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深交所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在深交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应

当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第九条公司各部门、子公司、分公司发生可能对公司证券及其衍生品种

交易价格产生较大影响的事件的，应按照本制度的要求向公司董事会秘书报告，公司董事会秘书负责根据本制度规定组织信息披露。

第三章定期报告

第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资

者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十一条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应

当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，编制完成并披露。

第十二条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总

额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十三条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大

股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十四条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十五条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监

会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、

完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及

其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第四章临时报告

第十七条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重

大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司

资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因

身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

第十八条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第十九条公司应当在重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露

义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时（无论是否附加条件或者期限）；

（三）董事、高级管理人员知悉或者理应知悉重大事件发生时。

前述有关时点发生之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种的交易发生异常波动。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十条公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较

大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十一条公司控股子公司发生本制度第十七条规定的重大事件，可能对公

司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

第二十二条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十三条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致

公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十四条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对

公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

第二十五条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者深交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第五章信息披露事务的管理

第二十六条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第二十七条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的

行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第二十八条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披

露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书需了解重大事件的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应当予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

第二十九条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。其他董事、高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未披露信息。

公司董事、审计委员会、董事会和高级管理人员应当配合董事会

秘书信息披露相关工作，并为董事会秘书和董秘办履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会、董事会审计委员会和公司管理层应当确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

公司董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

第三十条公司各部门及分公司、控股子公司的负责人是该单位向公司报告

信息的第一责任人，应当督促该单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保应予披露的重大信息及时上报给公司董秘办或者董事会秘书。

第三十一条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务；

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者

控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公

司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被

依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十二条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对

象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第三十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十四条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者

实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第三十五条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与

执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第六章信息披露暂缓与豁免

第三十六条公司和其他信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项。董事会秘书应本制度的规定，对相关信息是否符合暂缓或者豁免披露的条件进行审核。若符合条件，上报公司总经理及董事长审批后实施。

第三十七条公司及相关信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息

涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理

要求的事项（以下统称“国家秘密”），依法豁免披露。

第三十八条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密

商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第三十九条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下

列情形之一的，应当及时披露，并说明该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买

卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第四十条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

第四十一条公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息涉及国

家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理后披露仍存

在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。第四十二条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第四十三条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关信息应当登记以

下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季

度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常

交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第四十四条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度

报告公告后10日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送上海证监局和深交所。本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第七章重大信息报告、传递、审核及披露程序

第四十五条公司信息披露义务人应按如下规定及时向董事会秘书提供有关信

息：

（一）董事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告公

司董事长并同时通知董事会秘书，董事长在接到报告后，应立即向董事会报告并敦促董事会秘书做好相关信息披露工作；

（二）公司各部门、子公司、分公司的负责人应当第一时间向董

事会秘书报告与本部门、下属公司相关的重大信息；公司对外签

署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当

知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董秘办。

（三）持有公司5%以上股份的股东、公司的关联人和其他信息披

露义务人应当第一时间告知公司、公司董事会或董事会秘书与公司有关的涉及信息披露义务的事项。

前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会秘书认为有必要时，报告人应提供书面形式的报告及相关材料，包括但不限于与该等信息相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

上述事项发生重大进展或变化的，相关信息披露义务人应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

具体要求详见重大信息内部报告制度章节。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第四十六条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控

制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第四十七条公司财务负责人是财务信息管理工作的第一负责人，应依照有关

法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第四十八条公司内部审计机构对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建

立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向董事会报告监督情况。

第九章信息披露档案管理

第四十九条公司董秘办负责公司信息披露及报送证券监管部门的相关文件、资料的档案管理。

第五十条公司董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责

的相关文件、资料和书面记录以及信息披露文件和公告，董秘办及总经办应当予以妥善保管。

第五十一条公司信息披露相关文件、资料保存期限不少于10年。公司信息披露相关文件、资料的查阅，须经董事会秘书审核同意。

第五十二条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书应当及时登记入档，董事长签字确认。公司应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于10年。

第十章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第五十三条由于公司董事、高级管理人员和其他人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且依法向其提出赔偿要求。

第五十四条公司各部门、子公司、分公司发生需要进行信息披露事项而未及

时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。

第五十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深交所公

开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人进行纪律处分。

第十一章公司信息披露常设机构和联系方式

第五十六条公司董秘办为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第五十七条股东咨询电话：021-64269991；传真：021-64269768；

电子邮箱：xjh@xjh-sc.com。

第十二章附则

第五十八条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第五十九条本制度由公司董事会负责制定并修改。

第六十条本制度经董事会审议通过之日起开始实施。