上海徐家汇商城股份有限公司

董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

（2026年2月修订）

第一章总则

第一条为加强上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）对董事和高级管理人员持有及买卖本公司股份的管理工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法

规及规范性文件，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员及相关方所持本公司股份及其变动的管理。

公司董事、高级管理人员对持有比例、持有期限、变动方式、变

动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第三条公司董事、高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下及利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

公司的董事、高级管理人员不得从事以本公司股份为标的证券的融资融券交易。

公司董事、高级管理人员委托他人代为买卖本公司股份，视作本人所为，也应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。第四条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳

证券交易所（以下简称“深交所”）相关规定中关于内幕交易、操

纵市场、短线交易等禁止行为的规定及股份变动的限制性规定，不得进行违法违规的交易。

第五条公司董事、高级管理人员买卖本公司股份，应当按照法律、法规

和规范性文件，以及深交所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。

第二章信息申报及股份锁定管理

第六条公司董事、高级管理人员在买卖本公司股份前，应当将其买卖计

划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面或电话通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第七条公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员的身份及所持

本公司股份的数据和信息，统一为董事、高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、高级管理人员买卖本公司股份的披露情况。

第八条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深交所申

报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、身份证件号码、担任职务、证券账户、离任职时间等）：

（一）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项后二个交易日内；

（二）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内；

（三）现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内；

（四）现任董事、高级管理人员在离任后二个交易日内；

（五）深交所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深交所提交的将其所持本公司股份

按相关规定予以管理的申请。第九条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，深交所将其申报数据资料发送给中国结算深圳分公司（以下简称“中登公司”），并对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

公司董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债

转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

第十一条公司董事和高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深交所和中登公司申请解除限售。

第十二条在股份锁定期间，董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有

收益权、表决权、优先配售权等相关权益。

第十三条公司董事、高级管理人员自实际离任之日起六个月内，其持有及新增的本公司股份予以全部锁定。

第十四条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理

人员转让其所持本公司股份作出附加转让价格、业绩考核条件或

者设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深交所申请并由中登公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第三章持有股份禁止和限制转让

第十五条公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

（一）本人离职后六个月内；

（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或

者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（三）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证

监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月；

（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未

足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（五）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被交易所公开谴责之后未满三个月；

（六）公司可能触及交易所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：

1.公司股票终止上市并摘牌；

2.公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，

显示公司未触及重大违法强制退市情形。

（七）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。

第十六条公司董事、高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份过

出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度第十五条关于董事、高级管理人员减持的规定。

第十七条公司董事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确

定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守下列限制性规定：

（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

（三）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形的。

第十八条公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任职期间和任期届满

后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份数量不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

董事和高级管理人员所持本公司股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第十九条公司董事和高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司

股份为基数，计算当年度可转让股份的数量。公司董事、高级管理人员所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件股份当年度可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十条公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应

当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次一年度可转让股份的计算基数。

第二十一条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》关于短线交易的相关规定，不得将其所持本公司股份或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。

前款所称董事、高级管理人员持有的股份或者其他具有股权性质的证券，包括前述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股份或者其他具有股权性质的证券。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月

内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

第二十二条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股份：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推

迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或进入决策程序之日至依法披露之日；

（四）证监会及深交所规定的其他期间。

第二十三条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织

不从事因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

（二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

（三）证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其

他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。第四章信息披露

第二十四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该

事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并由公司在深交所网站进行公告。公告内容包括：

（一）本次变动前持股数量；

（二）本次股份变动的日期、数量和价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第二十五条公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗

交易方式减持本公司股份的，公司应当在首次卖出的十五个交易日前向深交所报告减持计划，并予以公告。存在本制度第十五条所规定不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来源、原因、方式、减持时间区

间、价格区间等信息，以及不存在不得减持情形的说明。且每次披露的减持时间区间不得超过三个月。

在减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理

人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

公司董事、高级管理人员减持股份，应当在股份减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的两个交易日内向深交所报告，并披露减持计划完成公告。

第二十六条公司董事和高级管理人员在未披露股份增持计划的情况下，首次

披露其股份增持情况并且拟继续增持的，应当披露其后续股份增持计划，并按照深交所相关要求披露股份增持计划公告。相关增持人员应当同时作出承诺，将在上述实施期限内完成增持计划。

第二十七条公司董事和高级管理人员披露股份增持计划后，在拟定的增持计

划实施期限过半时，应当在事实发生之日通知公司，委托公司在次一交易日前披露增持股份进展公告。

第二十八条公司按照规定发布定期报告时，公司董事和高级管理人员的增持

计划尚未实施完毕，或其实施期限尚未届满的，公司应在定期报告中披露相关增持主体增持计划的实施情况。

第二十九条在公司发布董事和高级管理人员增持计划实施完毕公告前，该增持主体不得减持本公司股份。

第三十条公司董事、高级管理人员违反本制度第二十一条规定的，由此所

得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖的情况；

（二）公司采取的处理措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深交所要求披露的其他事项。

第三十一条公司董事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定时，应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第三十二条公司董事、高级管理人员及本制度第二十三条规定的自然人、法

人或其他组织买卖本公司股份的行为应接受深交所的日常监管，并配合深交所以问询函、约见谈话等方式对买卖本公司股份的目

的、资金来源等进行回复。

第五章处罚

第三十三条公司董事、高级管理人员及相关方买卖本公司股份违反本制度，公司依据相关制度给予处分；公司配合深交所、证监会依照相应

规定予以处分、处罚。

第六章附则

第三十四条本制度与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

第三十五条本制度由公司董事会负责制定并修改。

第三十六条本制度自公司董事会审议通过之日起生效执行。