上海市通力律师事务所

关于上海徐家汇商城股份有限公司

2025年第二次临时股东会的法律意见书

致:上海徐家汇商城股份有限公司

上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)接受上海徐家汇商城股份有限公司(以下简称“公司”)的委托指派本所陈理民律师、赵伯晓律师(以下简称“本所律师”)根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》等法律法规和规范

性文件(以下统称“法律法规”)及《上海徐家汇商城股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定就公司2025年第二次临时股东会(以下简称“本次股东会”)相关事宜出具法律意见。

本所律师已经对公司提供的与本次股东会有关的法律文件及其他文件、资料予以了核查、验证。在进行核查验证过程中公司已向本所保证公司提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整和有效的且文件材料为副本或复印件的其与原件一致和相符。

在本法律意见书中本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格

和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合法律法规和公司章程的规定发表意见并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。

本所及本所律师依据法律法规及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证保证本法律

意见所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。

在此基础上本所律师出具法律意见如下:

24SH7201008/LC/kw/cm/D4一. 关于本次股东会的召集、召开程序根据公司于2025年9月24日公告的《上海徐家汇商城股份有限公司关于召开2025

年第二次临时股东会的通知》(以下简称“会议通知”)公司董事会已于本次股东会召开十五日之前以公告方式通知各股东。

公司董事会已在会议通知等文件中载明了本次股东会召开的时间、地点及股权登记日等事项并在会议通知中列明了提交本次股东会审议的议案。

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于2025年10月10日

下午14:00召开现场会议地点为上海市徐汇区肇嘉浜路1000号9楼会议室。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年10月10日的交易时

间即上午9:15至9:25、9:30至11:30下午13:00至15:00;通过深圳证券交

易所互联网投票系统开始投票的时间为2025年10月10日上午9:15至下午15:00任意时间。

基于上述核查本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定。

二.关于出席会议人员资格、召集人资格本次股东会由公司董事会召集。根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件以及本次现场及网络投票的合并统计数据参加本次股东会现

场会议以及网络投票的股东(或股东代理人)共计233人代表公司有表决权股份数

为179769643股约占公司有表决权股份总数的43.2385%。公司董事、监事和高级管理人员出席了本次股东会。

基于上述核查本所律师认为本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效。

三.本次股东会的表决程序、表决结果

本次股东会采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。出席现场会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。公司通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供网络投票平台;网络投票结束后深圳证券交易所提供了本次网络投票的统计数

24SH7201008/LC/kw/cm/D4 2据。

本次股东会投票表决结束后公司根据相关规则合并统计现场投票和网络投票的表决结果就影响中小投资者利益的议案公司已对中小投资者的投票情况单独统计。

本次股东会的表决结果如下:

(一)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

表决情况:同意178477338股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.2811%;反对1223705股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的0.6807%;弃权68600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0382%。

其中中小股东表决情况:同意25523059股占出席会议中小股东所持有

效表决权股份总数的95.1807%;反对1223705股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的4.5634%;弃权68600股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的0.2559%。

(二)审议通过了《关于修订<股东会议事规则>的议案》

表决情况:同意178485738股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.2858%;反对1222705股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的0.6802%;弃权61200股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0340%。

其中中小股东表决情况:同意25531459股占出席会议中小股东所持有

效表决权股份总数的95.2121%;反对1222705股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的4.5597%;弃权61200股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的0.2282%。

(三)审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》

表决情况:同意178485438股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.2856%;反对1223605股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的0.6807%;弃权60600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0337%。

24SH7201008/LC/kw/cm/D4 3其中 中小股东表决情况: 同意 25531159股 占出席会议中小股东所持有

效表决权股份总数的95.2109%;反对1223605股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的4.5631%;弃权60600股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的0.2260%。

(四)审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决情况:同意178484438股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.2851%;反对1223705股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的0.6807%;弃权61500股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0342%。

其中中小股东表决情况:同意25530159股占出席会议中小股东所持有

效表决权股份总数的95.2072%;反对1223705股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的4.5634%;弃权61500股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的0.2294%。

(五)审议通过了《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》

表决情况:同意178485438股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.2856%;反对1223605股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的0.6807%;弃权60600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0337%。

其中中小股东表决情况:同意25531159股占出席会议中小股东所持有

效表决权股份总数的95.2109%;反对1223605股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的4.5631%;弃权60600股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的0.2260%。

(六)审议通过了《关于修订<关联交易决策制度>的议案》

表决情况:同意178484938股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.2854%;反对1224105股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的0.6809%;弃权60600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0337%。

24SH7201008/LC/kw/cm/D4 4其中 中小股东表决情况: 同意 25530659股 占出席会议中小股东所持有

效表决权股份总数的95.2091%;反对1224105股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的4.5649%;弃权60600股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的0.2260%。

(七)审议通过了《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

表决情况:同意178484438股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的99.2851%;反对1224605股占出席会议股东所持有效表决权股份总数

的0.6812%;弃权60600股占出席会议股东所持有效表决权股份总数的

0.0337%。

其中中小股东表决情况:同意25530159股占出席会议中小股东所持有

效表决权股份总数的95.2072%;反对1224605股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的4.5668%;弃权60600股占出席会议中小股东所

持有效表决权股份总数的0.2260%。

本次股东会涉及特别决议事项的议案已经出席股东会有表决权股份总数三分之二以

上审议通过;涉及影响中小投资者利益的议案公司已对中小投资者的投票情况单独统计。根据现场投票和网络投票的汇总表决结果会议通知中列明的全部议案均获本次股东会审议通过。

基于上述核查本所律师认为本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。

四.关于本次股东会的结论意见

综上所述本所律师认为本次股东会的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章

程的规定本次股东会的出席会议人员资格、本次股东会召集人资格均合法有效本次股东会的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定本次股东会的表决结果合法有效。

24SH7201008/LC/kw/cm/D4 5本所同意将本法律意见书作为上海徐家汇商城股份有限公司 2025年第二次临时股东会

的公告材料随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外未经本所同意本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本法律意见书正本一式二份。

上海市通力律师事务所事务所负责人韩炯律师经办律师陈理民律师赵伯晓律师

二〇二五年十月十日

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