兄弟科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

二〇二五年十二月兄弟科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员

的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司的经营管理效益，根据《中国人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制订本制度。

第二条本制度适用对象为公司董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理制度遵循以下原则：

（一）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合原则；

（二）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则；

（三）坚持总体薪酬水平与公司实际经营情况相结合的原则；

（四）坚持薪酬与年度绩效考核相匹配的原则；

（五）坚持激励与约束并重的原则。

第二章管理机构

第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条董事会人力资源委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

董事会对人力资源委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载人力资源委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

董事和高级管理人员的绩效评价由人力资源委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。

第三章薪酬的构成与标准第六条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第七条公司根据董事、高级管理人员的身份和工作性质及所承担的责任、风险、压力等，确定不同的年度薪酬标准：

一、公司董事薪酬

（一）独立董事：公司对独立董事实行津贴制度，津贴数额由公司股东会审议决定，独

立董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、股东会等），所需的交通、住宿、相关培训费等合理费用由公司承担；

（二）董事：在公司领取薪酬的非独立董事（包括职工代表董事）实行年薪制，其薪酬

标准依据其在公司承担的具体职责，按公司年度薪酬方案及业绩指标达成情况领取薪酬。

董事薪酬方案由股东会决定。在董事会或者人力资源委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

二、高级管理人员薪酬高级管理人员薪酬方案由董事会批准。高级管理人员薪酬据其在公司担任的具体经营管理职务，按公司相关年度薪酬方案考核后领取薪酬。

第八条董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整，以适应公司

进一步的发展需要。薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的

薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司盈利状况，公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，董事、高级

管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因；

（四）公司组织结构调整；

（五）岗位发生变动的个别调整。

第九条经公司董事会审批，公司可以临时对专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对董事、高级管理人员的薪酬补充。

第四章薪酬的支付

第十条公司董事、高级管理人员薪酬的发放按照公司薪酬管理制度执行。第十一条董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，代扣代缴个人所得税、各类社保费用等事项后，剩余部分发放给个人。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效

评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第五章其他管理

第十四条董事以及高级管理人员应与公司签订劳动合同或聘用合同。

第十五条公司对董事、高级管理人员实行责任追究制度。对于因工作不力、管理失职、决策失误、违反义务等造成公司资产重大损失或者未完成经营管理目标任务的，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司视损失大小和责任轻重，给予通报批评、经济处罚、处分或者解聘职务等处罚，公司亦应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬进行全额或部分追回。

公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第六章附则第十六条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规及规范性文件及《公司章程》为准。

第十七条本制度自公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同；本规则由公司董事会负责解释。

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二〇二五年十二月