兄弟科技:对外投资管理制度

兄弟科技股份有限公司

对外投资管理制度

二〇二五年十二月兄弟科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则

第一条为加强兄弟科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》以及《兄弟科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股

权、以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条公司对外投资形式主要包括：

（一）新设立企业的股权投资；

（二）与其他境内外企业、自然人新设企业或对合资企业进行增资；

（三）参股其他境内外企业；

（四）股权收购（含收购经济实体的权益）；

（五）基金投资（含认购基金份额或与专业投资者共同设立私募基金等）；

（六）证券及其衍生品等投资；

（七）委托理财；

（八）其他投资。

第四条本制度适用于公司及公司所属全资子公司、控股子公司（以下统称“子公司”）

的一切对外投资行为。公司参股的企业发生的本制度所述对外投资事项，可能对公司股票、债券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定履行相应的审批程序后，再行按照参股公司的《公司章程》等相关制度行使公司的权利。

第五条本制度所述对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。

第六条对外投资的原则：

（一）遵循国家法律法规、产业政策；

（二）符合公司总体发展战略；

（三）规模适度，量力而行，控制投资风险；（四）坚持效益优先的原则。

第二章对外投资的审批权限

第七条公司重大投资应严格遵守《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》以及本制度和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。

第八条公司对外投资的审批权限如下：

（一）对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年

度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度

经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，

且绝对金额超过1000万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

超过100万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易应当按照累计计算的原则适用上述规定。

（二）对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，

且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年

度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，

且绝对金额超过5000万元；

6、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

超过500万元；

7、深圳证券交易所规定的应当由股东会审批的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；“以上”均含本数。

（三）对外投资若未达到以上任一标准的，则由公司董事会授权董事长或总裁进行审批。

（四）涉及关联交易的投资，其决策权限与程序还须遵守《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《关联交易决策制度》的规定。

第三章对外投资管理的组织机构及管理

第九条公司对外投资项目承办部门的负责人为具体对外投资实施的主要负责人，负责

对新的投资项目进行信息收集、整理及组织项目评估，提出投资建议；依照公司相关制度规定编制项目申请文件、组织立项、提交审批申请、在获得对外投资审批机构（包括公司股东会、公司董事会、公司董事会授权董事长或总裁）的批准后进行项目实施、跟进项目进展，以及项目实施完成后的总结工作等；应及时向公司对外投资审批机构汇报投资进展情况。

第十条公司董事会设立战略委员会，负责组织对公司重大投资项目的可行性、投资风

险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第十一条公司总裁是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进

行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。

第十二条公司财务中心负责对外投资的资金和财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务中心负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算，协同相关方办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等相关手续工作，并执行严格的借款、审批和付款手续。

第十三条公司审计部负责对项目进行审计，以及对对外投资进行定期审计。

第十四条公司董事会秘书和董事会办公室负责按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。公司对外投资

项目承办部门应当在正式立项前和实施完毕后，及时、真实、准确、完整地将相关投资事项通知董事会秘书和董事会办公室，以便于公司严格履行对外信息披露义务。

第四章对外投资的转让与回收

第十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

（一）按照《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；