兄弟科技:兄弟科技向特定对象发行A股股票发行情况报告书

兄弟科技股份有限公司

向特定对象发行 A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

二〇二五年十月

1发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺书

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺已对本发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：

钱志达钱志明李健平周中平刘清泉唐月强章智勇姚武强张福利

全体监事签名：

王程磊汪玮乐崔胜凯

全体高级管理人员签名：

张永辉钱柳华陈辉兄弟科技股份有限公司年月日

2目录

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺书..................................2

目录....................................................3

释义....................................................5

第一节本次发行的基本情况..........................................6

一、本次发行履行的相关程序.........................................6

（一）本次发行履行的内部决策过程......................................6

（二）本次发行的监管部门同意注册过程....................................7

（三）募集资金到账和验资情况........................................7

（四）股份登记情况.............................................8

二、本次发行的基本情况...........................................8

（一）发行股票的种类和面值.........................................8

（二）发行数量...............................................8

（三）发行价格...............................................8

（四）募集资金和发行费用..........................................9

（五）限售期................................................9

（六）上市地点...............................................9

（七）本次发行的申购报价及获配情况.....................................9

三、发行对象情况介绍...........................................12

（一）发行对象基本情况..........................................12

（二）本次发行对象与公司的关联关系....................................19

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排.20

（四）发行对象私募基金备案情况......................................20

（五）关于认购对象适当性的说明......................................22

（六）关于认购对象资金来源的说明.....................................23

四、本次发行相关机构...........................................24

（一）保荐人（主承销商）.........................................24

（二）发行人律师.............................................24

（三）审计机构..............................................24

（四）验资机构..............................................25

第二节本次发行前后公司基本情况......................................26

一、本次发行前后公司前10名股东情况...................................26

（一）本次发行前公司前10名股东情况...................................26

（二）本次发行后公司前10名股东情况...................................26

二、本次发行对公司的影响.........................................27

（一）股本结构的变化情况.........................................27

（二）资产结构的变化情况.........................................27

（三）业务结构的变化情况.........................................27

（四）公司治理的变动情况.........................................28

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响.........................28

（六）关联交易和同业竞争的变动情况....................................28

第三节中介机构对本次发行的意见......................................30

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见..........................30

3（一）关于本次发行定价过程合规性的意见.................................30

（二）关于发行对象选择合规性的意见....................................30

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见.........................31

第四节中介机构声明............................................32

保荐人（主承销商）声明..........................................32

审计机构声明...............................................34

验资机构声明...............................................35

第五节备查文件..............................................37

一、备查文件目录.............................................37

二、备查文件存放地点...........................................37

4释义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、本公司、发行人、指兄弟科技股份有限公司

上市公司、兄弟科技国泰海通、保荐人（主指国泰海通证券股份有限公司承销商）、主承销商发行人律师指上海市广发律师事务所

审计机构、验资机构指天健会计师事务所（特殊普通合伙）

《发行方案》指《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》

《认购邀请书》指《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》

《缴款通知书》指《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》

本次发行、本次向特定

指兄弟科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票之行为对象发行

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《公司章程》指《兄弟科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所董事会指兄弟科技股份有限公司董事会股东大会指兄弟科技股份有限公司股东大会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本报告除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。

5第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策过程

本次向特定对象发行 A股股票相关事项已经公司于 2023 年 2月 14 日召开

的第五届董事会第十七次会议、2023年7月28日召开的第五届董事会第二十二

次会议、2023年8月15日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行 A股股票的相关事宜。

根据2023年第二次临时股东大会的授权，公司于2023年12月8日召开的第六届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案，公司于2024年4月29日召开的第六届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

公司于2024年7月29日召开的第六届董事会第十次会议、2024年8月14日召开的2024年第一次临时股东大会审议并通过了公司延长本次发行股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期的议案。

根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年10月14日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

根据2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2025年3月25日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司 2023年度向特定对象发行 A股股票预案（五次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。

公司于2025年8月20日召开的第六届董事会第十八次会议、2025年9月5日召开的2025年第一次临时股东大会审议并通过了公司延长本次发行股东大会决议有效期及延长股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的有效期的

6议案。

（二）本次发行的监管部门同意注册过程2025年4月12日，发行人收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于兄弟科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，本次发行获得深圳证券交易所审核通过。

2025年6月10日，发行人公告收到中国证监会出具的《关于同意兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1174号），同意本次发行的注册申请。

（三）募集资金到账和验资情况发行人和主承销商于2025年9月24日向获得配售的发行对象发出了《缴款通知书》，本次发行最终募集资金规模为436749995.52元，发行股数为人民币普通股79121376股。

截至2025年9月26日，本次发行已获配的14名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的认购资金专用账户。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2025年9月30日出具了《验资报告》（天健验〔2025〕299号）。根据该报告，截至2025年9月26日，主承销商收到获配投资者缴付的认购资金共计人民币436749995.52元。

2025年9月29日，主承销商将上述认购资金扣除保荐承销费后的余额划转

至发行人指定的本次募集资金专用账户内。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达发行人本次募集资金专用账户情况进行了审验，并于2025年9月30日出具《验资报告》（天健验〔2025〕298号）。根据该报告，截至2025年9月29日，发行人本次向特定对象发行人民币普通股79121376股，每股面值人民币1.00元，发行价格为

5.52元/股，实际募集资金总额为人民币436749995.52元，扣除用于本次发行的

相关费用（不含增值税）人民币8501211.16元，募集资金净额为人民币

428248784.36元，其中新增股本人民币79121376.00元，新增资本公积

7349127408.36元。

（四）股份登记情况公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币

1.00元。

（二）发行数量

根据发行人及主承销商向深交所报送的《发行方案》，本次发行拟募集资金总额不超过43675.00万元，本次拟向特定对象发行的股票数量为79698905股，为拟募集资金金额43675.00万元除以发行底价（向下取整精确至1股）对应的股数，不超过本次向特定对象发行前总股本106370.05万股的30%以及公司董事会及股东大会审议通过的发行数量31911.01万股（含本数）。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为79121376股，募集资金总额为436749995.52元，符合上市公司董事会、股东大会决议的有关规定，满足《关于同意兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1174号）的相关要求，未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限79698905股（含本数），且发行股数超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量的70%。

（三）发行价格

本次发行的定价基准日为发行期首日（2025年9月19日），本次向特定对象发行 A股股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均

价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，本次发行的发行底价为5.48元/股。

8发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销

商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次发行的发行价格为5.52元/股，与发行底价的比率为100.73%，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。

（四）募集资金和发行费用

本次发行募集资金总额为人民币436749995.52元，扣除用于本次发行的相关费用（不含增值税）人民币8501211.16元后，募集资金净额为人民币

428248784.36元。本次发行的募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议

通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额上限。

（五）限售期

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起

6个月内不得转让。

发行对象基于认购本次发行所取得的公司股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及深交所的相关法律法规及规范性文件执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。

（六）上市地点

限售期届满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

（七）本次发行的申购报价及获配情况

1、《认购邀请书》发送情况

发行人及主承销商在本次发行过程中共向326家机构和个人送达认购邀请文件。

2025年9月9日主承销商向深交所报送的《发行方案》及《兄弟科技股份9有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《拟发送认购邀请书的对象名单》”）中共有320家认购对象，包括截至2025年8月29日收市后发行人前20名股东20家（未剔除重复机构，不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方），基金公司35家；证券公司34家；保险机构23家；其他机构193家；个人投资者15位。

自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的对象名单》报备深交所至本次发行

申购报价前，共计新增6家投资者的认购意向，分别为湖南厚元高新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌国微产业投资有限公司、南昌国泰工业产业

投资发展有限公司、岳鑫遥（北京）私募基金管理有限公司、卢春霖和陈策。发行人及主承销商在上海市广发律师事务所的见证下，在审慎核查后将其列入本次发行认购对象名单中，并向其发送《认购邀请书》。

经主承销商及发行人律师核查，本次《认购邀请书》的内容及发送对象的范围符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等

法律法规的相关规定，符合发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议的规定，符合向深交所报备的本次发行的《发行方案》的要求。

2、申购报价及获配情况

根据《认购邀请书》的约定，本次发行接收申购文件的时间为2025年9月23日9:00-12:00，上海市广发律师事务所进行了全程见证。在有效报价时间内，

主承销商共收到17家认购对象提交的申购相关文件。

经主承销商和上海市广发律师事务所共同核查确认，17家认购对象按照《认购邀请书》的约定提交了《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）及完整的附件，并按时足额缴纳了申购保证金（除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金外）。

上述投资者的具体申购报价情况如下：

10申购价格申购金额是否缴纳是否有

序号投资者名称（元/股）（万元）保证金效报价湖南厚元高新产业股权投1资基金合伙企业（有限合6.882000.00是是伙）

6.511500.00

2襄阳市创新投资有限公司6.371600.00是是

6.031700.00

南昌赣金信私募股权投资6.451500.00

3是是基金（有限合伙）5.952000.00南昌国泰工业产业投资发

46.294000.00是是

展有限公司

6.151560.00

5财通基金管理有限公司5.923790.00不适用是

5.717770.00

6.141500.00

6诺德基金管理有限公司5.794660.00不适用是

5.557327.00

上海般胜私募基金管理有6.002180.00

7限公司-般胜优选8号私募5.823050.00是是

证券投资基金5.663250.00

5.991566.00

8广发证券股份有限公司5.793325.00是是

5.503545.00

华安证券资产管理有限公5.801792.00

9是是

司5.602240.00中汇人寿保险股份有限公

105.801500.00是是

司

5.714300.00

11华泰资产管理有限公司是是

5.495600.00

12卢春霖5.671500.00是是

13陈学赓5.671500.00是是

14李天虹5.522300.00是是

15吴晓琪5.481500.00是是

16陈策5.481600.00是是17上海丹寅投资管理中心（有5.483900.00是是

11限合伙）-丹寅聚虎私募证券

投资基金

根据投资者申购报价情况，并遵循《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及发行价格确定与配售原则，确定本次发行的发行价格为5.52元/股，最终发行股票数量为79121376股，募集资金总额为436749995.52元。

本次发行的最终获配发行对象共计14家，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：

序号发行对象名称获配股数（股）获配金额（元）限售期湖南厚元高新产业股权投资基

1362318819999997.766个月

金合伙企业（有限合伙）

2襄阳市创新投资有限公司307971016999999.206个月

南昌赣金信私募股权投资基金

3362318819999997.766个月（有限合伙）南昌国泰工业产业投资发展有

4724637639999995.526个月

限公司

5财通基金管理有限公司1407608677699994.726个月

6诺德基金管理有限公司1327355073269996.006个月

上海般胜私募基金管理有限公

7司-般胜优选8号私募证券投资588768132499999.126个月

基金

8广发证券股份有限公司602355033249996.006个月

9华安证券资产管理有限公司405797122399999.926个月

10中汇人寿保险股份有限公司271739114999998.326个月

11华泰资产管理有限公司778985542999999.606个月

12卢春霖271739114999998.326个月

13陈学赓271739114999998.326个月

14李天虹228804812630024.966个月

合计79121376436749995.52-

三、发行对象情况介绍

（一）发行对象基本情况

1、湖南厚元高新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

公司名称：湖南厚元高新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）

12企业类型：有限合伙企业

注册资本：100000万元

统一社会信用代码：91430104MA4RRENU68

执行事务合伙人：湖南红枫创业投资有限公司

住所：湖南省长沙市岳麓区观沙岭街道滨江路188号湘江基金小镇2栋2

层204-23房经营范围：从事非上市类股权投资活动及相关咨询服务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

获配数量：3623188股

限售期：6个月

2、襄阳市创新投资有限公司

公司名称：襄阳市创新投资有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：35000万元

统一社会信用代码：914206000526232779

法定代表人：江力

住所：湖北省襄阳市东津新区（经开区）东津商务大楼 D座（2号楼）附楼

232-240室

经营范围：对农林牧渔业、制造业、采矿业、电力热力供应业、金融业的投资；投资项目管理；投资咨询服务（不含证券、期货投资咨询）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）获配数量：3079710股

限售期：6个月

133、南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）

公司名称：南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

注册资本：300000万元

统一社会信用代码：91360125MACYA0WC63

执行事务合伙人：江西金投私募基金管理有限公司

住所：江西省南昌市红谷滩区雅苑路196号金控大厦2102室

经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动，创业投资（限投资未上市企业），私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量：3623188股

限售期：6个月

4、南昌国泰工业产业投资发展有限公司

公司名称：南昌国泰工业产业投资发展有限公司

企业类型：有限责任公司（国有控股）

注册资本：20400万元

统一社会信用代码：913601230544063727

法定代表人：徐文

住所：江西省南昌市安义县工业园区东阳大道经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：土地使用权租赁，以自有资金从事投资活动，园区14管理服务，非居住房地产租赁，住房租赁，商业综合体管理服务，工程管理服务，

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，自有资金投资的资产管理服务，会议及展览服务，企业形象策划，酒店管理，餐饮管理，物业管理，咨询策划服务，市场营销策划，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），非融资担保服务，娱乐性展览，采购代理服务，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），柜台、摊位出租，房地产咨询，房地产经纪（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）获配数量：7246376股

限售期：6个月

5、财通基金管理有限公司

公司名称：财通基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：20000万元

统一社会信用代码：91310000577433812A

法定代表人：吴林惠

住所：上海市虹口区吴淞路619号505室

经营范围：基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监

会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

获配数量：14076086股

限售期：6个月

6、诺德基金管理有限公司

公司名称：诺德基金管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

15注册资本：10000万元

统一社会信用代码：91310000717866186P

法定代表人：郑成武

住所：中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层

经营范围：（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基

金；（三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

获配数量：13273550股

限售期：6个月

7、上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选8号私募证券投资基金

公司名称：上海般胜私募基金管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

注册资本：1000万元

统一社会信用代码：91310230MA1JX8RC8R

法定代表人：李震

住所：上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2090室经营范围：一般项目：私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

获配数量：5887681股

限售期：6个月

8、广发证券股份有限公司

公司名称：广发证券股份有限公司

16企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

注册资本：760584.5511万元

统一社会信用代码：91440000126335439C

法定代表人：林传辉

住所：广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室

经营范围：许可项目：证券业务；公募证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务；证券投资基金托管。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量：6023550股

限售期：6个月

9、华安证券资产管理有限公司

公司名称：华安证券资产管理有限公司

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册资本：60000万元

统一社会信用代码：91340100MAD7TEBR46

法定代表人：唐泳

住所：安徽省合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋基金大

厦 A座 506号经营范围：许可项目：证券业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）获配数量：4057971股

限售期：6个月

10、中汇人寿保险股份有限公司

17公司名称：中汇人寿保险股份有限公司

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

注册资本：3320000万元

统一社会信用代码：91110101MACNA4WK2B

法定代表人：任小兵

住所：北京市东城区金宝街52号8层803室经营范围：许可项目：保险业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)获配数量：2717391股

限售期：6个月

11、华泰资产管理有限公司

公司名称：华泰资产管理有限公司

企业类型：其他有限责任公司

注册资本：60060万元

统一社会信用代码：91310000770945342F

法定代表人：赵明浩

住所：中国（上海）自由贸易试验区博成路 1101号 8F和 7F701单元

经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】获配数量：7789855股

限售期：6个月

1812、卢春霖

姓名：卢春霖

住所：福建省福州市************

居民身份证号：350102**************

获配数量：2717391股

限售期：6个月

13、陈学赓

姓名：陈学赓

住所：福建省福州市************

居民身份证号：350102**************

获配数量：2717391股

限售期：6个月

14、李天虹

姓名：李天虹

住所：上海市黄浦区************

居民身份证号：310101**************

获配数量：2288048股

限售期：6个月

（二）本次发行对象与公司的关联关系

参与本次向特定对象发行股票申购的发行对象在提交《申购报价单》时均作

出承诺：

“我方及我方最终认购方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人

19及其控股股东、实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、主承销商向我方及我方最终认购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”主承销商和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。

经核查，本次发行获配对象及其出资方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购

的情形；亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其做出保底保

收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿的情形。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况及未来交易安排

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象及其关联方，与发行人最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。

截至本发行情况报告书出具日，公司与发行对象不存在未来交易安排。对于本次发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

（四）发行对象私募基金备案情况主承销商和发行人律师对本次发行的获配对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进

行了核查，相关核查情况如下：

（1）湖南厚元高新产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、南昌赣金信

私募股权投资基金（有限合伙）和上海般胜私募基金管理有限公司属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》

20《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》的相关

规定完成私募基金备案登记手续及其管理人登记。

（2）襄阳市创新投资有限公司、南昌国泰工业产业投资发展有限公司、广

发证券股份有限公司、卢春霖、陈学赓和李天虹均以自有资金或合法自筹资金参

与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》

规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。

（3）华泰资产管理有限公司、中汇人寿保险股份有限公司为保险公司，以其管理的养老金产品或资产管理产品参与本次认购。上述产品已按照《中华人民共和国保险法》《保险资产管理公司管理暂行规定》以及《中国保监会关于保险资产管理公司开展资产管理产品业务试点有关问题的通知》所规定的要求办理了

相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

（4）诺德基金管理有限公司和财通基金管理有限公司为证券投资基金管理人，其参与本次发行认购的各类资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。

（5）华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，其获

配的资产管理计划已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。

综上，本次发行全部获配对象中涉及需要登记备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求完成登记备案。

21综上，经主承销商和发行人律师核查，本次发行全部获配对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则的规定完成了登记备案。

（五）关于认购对象适当性的说明

根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理

相关制度要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。

按照《认购邀请文件》中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为当然机构专业投资者（A类）、法人或机构专业投资者（B类）、自然人专业投资者（C类）、认定法人或机构专业投

资者（D类）及认定自然人专业投资者（E类）等 5个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。

本次兄弟科技向特定对象发行风险等级界定为 R4（中高风险）级。专业投资者和普通投资者中 C4（积极型）及以上的投资者均可参与。

本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》

中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：

产品风险等级与序号获配投资者名称投资者分类风险承受能力是否匹配湖南厚元高新产业股权投资基金合伙企业

1 A类专业投资者是（有限合伙）

2襄阳市创新投资有限公司普通投资者是

3 南昌赣金信私募股权投资基金（有限合伙） A类专业投资者是

4南昌国泰工业产业投资发展有限公司普通投资者是

5 财通基金管理有限公司 A类专业投资者是

6 诺德基金管理有限公司 A类专业投资者是

7 上海般胜私募基金管理有限公司-般胜优选 8 A类专业投资者是

22产品风险等级与

序号获配投资者名称投资者分类风险承受能力是否匹配号私募证券投资基金

8 广发证券股份有限公司 A类专业投资者是

9 华安证券资产管理有限公司 A类专业投资者是

10 中汇人寿保险股份有限公司 A类专业投资者是

11 华泰资产管理有限公司 A类专业投资者是

12卢春霖普通投资者是

13陈学赓普通投资者是

14 李天虹 C类专业投资者是经核查，上述14家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求。

（六）关于认购对象资金来源的说明本次发行的获配对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：“（1）我方及我方最终认购方不属于发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、

高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、

实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方、主承销商向我方及我方最终认

购方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。（2）我方在锁定期内，委托人、合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。（3）本次申购金额未超过我方资产规模或资金规模。（4）已收到《关于廉洁从业规范的告知书》，并知悉相关内容。（5）截至本次发行申购报价日（T日），我方及我方关联方未持有、且取得本次获配股份时（如获配）也不会持有发行人未了结的股票融券合约。我方若取得本次获配股份后，在限售期内，不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出发行人股份”。

综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》等相关规定。

23四、本次发行相关机构

（一）保荐人（主承销商）

名称：国泰海通证券股份有限公司

法定代表人：朱健

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

保荐代表人：朱浩、周琦

项目协办人：江宏振

其他项目组成员：胡伊苹、潘雨婷

联系电话：021-38676666

联系传真：021-38670666

（二）发行人律师

名称：上海市广发律师事务所

注册地址：上海市小木桥路 251号 1201B室

负责人：姚思静

签字律师：陈洁、李文婷

联系电话：021-58358013

联系传真：021-58358012

（三）审计机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

负责人：沈培强

签字会计师：胡青、丁淼

24联系电话：0571-88216798

联系传真：0571-88216999

（四）验资机构

名称：天健会计师事务所（特殊普通合伙）

注册地址：浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号

负责人：沈培强

签字会计师：胡青、丁淼

联系电话：0571-88216798

联系传真：0571-88216999

25第二节本次发行前后公司基本情况

一、本次发行前后公司前10名股东情况

（一）本次发行前公司前10名股东情况

截至2025年6月30日，公司前十名股东的持股情况如下表：

序限售股份数

股东名称股东性质持股比例持股数量（股）号量（股）

1钱志达境内自然人23.73%252435628193046578

2钱志明境内自然人20.14%214182400160636800

浙商银行股份有限公司—

基金、理财

3国泰中证畜牧养殖交易型0.85%9085544-

产品等开放式指数证券投资基金

4陈潮怀境内自然人0.84%8942200-

5林洁璇境内自然人0.45%4750000-

6 UBS AG 境外法人 0.38% 4003328 -

7袁斌境内自然人0.36%3874300-

J.P. Morgan Securities PLC

8境外法人0.36%3858496-

—自有资金

9周中平境内自然人0.32%33760002532000

10李健平境内自然人0.31%32800002460000

合计47.74%507787896358675378

（二）本次发行后公司前10名股东情况

假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成后预计的公司前十名股东持股情况如下：

序限售股份数

股东名称股份性质持股比例持股数量（股）号量（股）

1钱志达境内自然人22.09%252435628193046578

2钱志明境内自然人18.74%214182400160636800

3财通基金管理有限公司境内法人1.23%1407608614076086

4诺德基金管理有限公司境内法人1.16%1327355013273550

浙商银行股份有限公司—

基金、理财

5国泰中证畜牧养殖交易型0.80%9085544-

产品等开放式指数证券投资基金

266陈潮怀境内自然人0.78%8942200-

7华泰资产管理有限公司境内法人0.68%77898557789855

南昌国泰工业产业投资发

8境内法人0.63%72463767246376

展有限公司

9广发证券股份有限公司境内法人0.53%60235506023550

上海般胜私募基金管理有

基金、理财

10限公司-般胜优选8号私0.52%58876815887681

产品等募证券投资基金

合计47.16%538942870407980476

注：1、本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到账后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的数据为准；

2、上述股东若存在本次发行前已持有股份，则与新增获配股份合并列示；

3、由于尾数四舍五入保留小数点后两位，可能导致尾数之和与合计值有差异。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构的变化情况

本次向特定对象发行的新股登记完成后，公司将增加79121376股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致控股股东及实际控制人发生变化。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》规定的上市条件。

（二）资产结构的变化情况

本次向特定对象发行完成后，公司的总资产、净资产规模将有所增长，整体资产负债率将进一步降低，资本实力将得到有效提升。本次发行有助于优化公司的资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，增强短期偿债能力和抗风险能力，为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

本次募集资金投资项目有利于公司保持可持续发展、巩固行业地位，随着募集资金投资项目的逐步实施，预计公司整体盈利水平和盈利能力将逐步提升。

（三）业务结构的变化情况

本次募集资金将投资于“年产600吨碘海醇原料药建设项目”，募集资金的用途与公司主营业务高度相关，系公司对主营业务的拓展和完善，符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以及公司未来整体战略发展方向。通过本次募投项目

27的实施，将使得公司成为碘造影剂原料药产品的主流供应商，是公司实现从精细

化工向医药中间体、医药原料药、医药制剂垂直一体化战略升级的重要一步。同时，碘造影剂原料药产能的扩张能够增强公司在碘造影剂原料药行业的话语权，持续提升公司的盈利能力，进一步实现公司健康可持续发展。

综上所述，本次募集资金投资项目的实施将对公司的主营业务产生积极的影响，有利于公司的可持续发展，符合公司的长远发展目标和全体股东的根本利益。

本次发行完成及募投项目实施后，公司的主营业务保持不变。

（四）公司治理的变动情况

本次发行完成后，公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。公司将不断完善公司治理结构，提高规范运作水平，确保股东能够充分行使权利，确保董事会、股东大会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定分别行使各自的法定职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，保障监事会切实履行监督职责，为公司发展提供制度保障。

（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响

本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响。若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（六）关联交易和同业竞争的变动情况

本次发行完成后，本次向特定对象发行 A 股股票不会对公司的业务结构产生重大影响，不会发生公司与其控股股东、实际控制人及其关联人之间在生产、采购、销售等方面新增经常性关联交易的情形。

本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，亦不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

28对于未来可能发生的交易，公司将按照相关法律法规和公司章程的规定，遵

照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

29第三节中介机构对本次发行的意见

一、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见本次向特定对象发行的主承销商对本次向特定对象发行过程和认购对象的

合规性进行了核查，并形成如下结论意见：

（一）关于本次发行定价过程合规性的意见

发行人本次向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及股票配售过

程、发行对象的确定等符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2025年修订）等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会《关于同意兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1174号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前主承销商向深交所报备之《发行方案》的要求，本次发行的发行过程合法、有效。

（二）关于发行对象选择合规性的意见

本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（2025年修订）等有关法律

法规的规定，符合向深交所报备的《发行方案》。

本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监

事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。

上市公司本次向特定对象发行以竞价方式确定的认购对象，不存在发行人及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补

偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

30上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收

益或者变相保底保收益承诺。

二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见上海市广发律师事务所关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的

结论意见为：

“发行人本次发行已依法取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》等法

律、法规、规章和规范性文件的规定和发行人有关本次发行的股东大会决议的相关要求，发行结果公平、公正；本次发行相关的《认购邀请书》《申购报价单》《认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效；本次发行最终确定的发行对象

均具备参与本次发行的主体资格，符合《注册管理办法》《发行承销管理办法》《发行承销实施细则》的规定。”

31第四节中介机构声明

保荐人（主承销商）声明本公司已对《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

江宏振

保荐代表人：

朱浩周琦

法定代表人：

朱健

保荐人（主承销商）：国泰海通证券股份有限公司

32发行人律师声明本所及经办律师已阅读《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：

陈洁李文婷

律师事务所负责人：

姚思静上海市广发律师事务所年月日

33审计机构声明本所及签字注册会计师已阅读《兄弟科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票发行情况报告书》（以下简称“发行情况报告书”），确认发行情况报告书与本所出具的《审计报告》（天健审[2023]1408号、天健审[2024]2821号、天健审[2025]7241号）不存在矛盾之处。

本所及签字注册会计师对兄弟科技股份有限公司在发行情况报告书中引用

的本所出具的审计报告等专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对引用的上述内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

沈培强

签字注册会计师：

胡青丁淼

天健会计师事务所（特殊普通合伙）