国泰海通证券股份有限公司

关于兄弟科技股份有限公司

使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以

募集资金等额置换的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为兄弟

科技股份有限公司（以下简称“兄弟科技”、“公司”或“发行人”）2023年度向

特定对象发行股票项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就发行人使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的

相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意兄弟科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1174号）同意注册，本次向特定对象发行人民币普通股79121376股（以下简称“本次发行”），每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币5.52元。本次发行募集资金总额为人民币436749995.52元，扣除本次发行费用人民币8501211.16元（不含税）后，募集资金净额为人民币428248784.36元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验[2025]298号）。公司对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订了募集资金三方/四方监管协议。

二、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的原因

根据实际情况，公司存在需要使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情形，主要如下：

1、公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、奖金等薪酬费用。根据

1中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》的规定，基本存款账户是存款人

的主办账户，存款人日常经营活动的资金收付及其工资、奖金和现金的支取，应通过该账户办理。若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬费用，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合前述相关规定的要求。同时，如通过募集资金专户支付募投项目相关人员薪酬，存在流程繁琐、时效性差等问题。

2、公司募投项目的支出涉及员工社会保险、住房公积金及税金，根据社会

保险、住房公积金及税金征收机关的要求，公司每月住房公积金、社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，若通过多个银行账户支付，可操作性较差。

3、为了提高经营效率、降低采购成本，公司及子公司部分项目采用集中采

购、统一结算的策略，一次集中采购过程中可能同时涉及到募投项目和非募投项目，不适合使用募集资金专户直接支付，需以自有资金先行统一支付。

4、募投项目实施过程中，公司以银行承兑汇票等方式支付募投项目涉及的款项，有利于加快公司票据的周转速度，提高资金使用效率，降低公司财务成本。

基于上述情况，为保障募投项目的顺利推进，公司计划根据实际需要先以自有资金、银行承兑汇票等方式支付上述募投项目相关款项，后续以募集资金进行等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。

三、使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的操作流程

为进一步加强募集资金使用管理，公司拟在募投项目实施期间，预先使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，之后再定期以募集资金等额置换，从募集资金专项账户划转款项至公司或子公司自有资金账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。具体操作流程如下：

1、根据募投项目的实施情况，相关部门按照公司规定的支付流程，将拟以

自有资金、银行承兑汇票等方式垫付的募投项目相关款项提交付款申请。财务中

2心根据审批后的付款申请单，以自有资金、银行承兑汇票等方式进行款项支付。

2、公司财务中心根据募投项目的实施情况，按月汇总统计以自有资金、银

行承兑汇票等方式预先支付并且尚需以募集资金等额置换的募投项目支出款项，完成相关审批流程后，根据统计结果将自有资金、银行承兑汇票等方式支付的募投项目所使用的款项从募集资金账户等额转入公司或子公司自有资金账户，上述置换事项在自有资金、银行承兑汇票等方式支付后六个月内实施完毕。

3、保荐人和保荐代表人有权对公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支

付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的情况进行持续监督，有权定期或不定期地对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监督权，公司及募集资金存放银行应当配合保荐机构和保荐代表人的核查与问询。

四、对公司的影响

公司在募投项目实施期间，使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目所需资金，并以募集资金等额置换，有利于提高募集资金的使用效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，亦不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司经营、发展和公司治理造成不利影响。

五、履行的审批程序

公司于2025年10月27日召开第六届董事会第十九次会议、第六届监事会第十四次会议，会议审议并通过了《关于使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的议案》。本议案无需提交公司股东大会审议。

六、保荐人的核查意见经核查，保荐人认为：公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项已经公司第六届董事会第十九次会议

审议通过，履行了必要的审批和决策程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。公司本次使用自有资金、银行承兑

3汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项不影响公司募集资

金投资项目的正常实施，不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投资方向的情形，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

综上，保荐人对公司本次使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的事项无异议。

（以下无正文）4（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于兄弟科技股份有限公司使用自有资金、银行承兑汇票等方式支付募投项目款项并以募集资金等额置换的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

朱浩周琦国泰海通证券股份有限公司

2025年10月日

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