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章程修订对照表
根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。修订前后内容对照如下：
修订前修订后
第47条独立董事有权向董事会提议召开临第47条独立董事有权向董事会提议召开临时时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董明理由。事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。
第56条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第56条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选选人的详细资料，至少包括以下内容：人的详细资料，至少包括以下内容：
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；
(三)披露持有本公司股份数量；(三)披露持有本公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。
1除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、事、监事侯选人应当以单项提案提出。董事、监事侯选人应当以单项提案提出。董事、监事和监事和高级管理人员候选人在股东大会审议其高级管理人员候选人在股东大会审议其受聘议
受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存
上市公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进员的关系等情况进行说明。行说明。
第69条在年度股东大会上，董事会、监事会第69条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
告。每名独立董事也应作出述职报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第103条公司建立独立董事制度。独立董事第103条公司建立独立董事制度。独立董事是
是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接
客观判断的关系的董事。利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
第104条公司董事会成员中应当有三分之一第104条公司独立董事占董事会成员的比例不
以上独立董事，其中应至少有一名会计专业人得低于三分之一，其中应至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的规定，认真
2独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的东合法权益。
影响。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履东、实际控制人、或者其他与公司及其主要股东、行独立董事的职责。实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。
第105条担任独立董事应当符合下列基本条第105条担任独立董事应当符合下列基本条
件：件：
(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备备担任上市公司董事的资格；担任上市公司董事的资格；
(二)具有中国证监会所要求的独立性；(二)符合中国证监会及证券交易所等规定的独
(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关立性要求；
法律、行政法规、规章及规则；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法
(四)具有五年以上法律、经济或者其他履行独律、行政法规、规章及规则；
立董事职责所必需的工作经验。(四)具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相
(五)法律法规、公司章程规定的其他条件。关法律、法规及证券交易所业务规则，具有五年
以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规行独立董事职责所必需的工作经验；
定参加中国证监会及其授权机构所组织的培(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不训。良记录；
(六)法律法规、公司章程规定的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加
3强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，按要求参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等组织的培训。
第106条有下列情形的人员不得担任独立董第106条独立董事应当具有独立性，有下列情
事：形的人员不得担任独立董事：
(一)有《公司法》第一百四十六条规定情形的(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系人员；亲属、主要社会关系；
(二)在公司或者附属企业任职的人员及其直系(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配亲属；
偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上偶的兄弟姐妹等）；的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其
(三)直接或间接持有公司已发行股份1％以上直系亲属；
或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任系亲属；职的人员及其直系亲属；
(四)在直接或间接持有公司已发行股份5％以(五)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其
上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在的人员及其直系亲属；有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制
(五)在公司控股股东、实际控制人及其附属企人任职的人员；
业任职的人员及其直系亲属；(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各
(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务
各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责
的人员、合伙人及主要负责人；人；
(七)在与公司及其控股股东、实际控制人或者(七)最近十二个月内曾经具有上述第（一）至
其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职（六）项所列举情形之一的人员；
的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交东单位任职的人员；易所业务规则及本章程规定或中国证监会、证券
4(八)最近十二个月内曾经具有上述第（二）至交易所认定的其他人员。
（七）项所列举情形的人员；
(九)经公司股东大会认定不适宜担任公司独立前款中“附属企业”是指受相关主体直接或者间
董事的其他人员；接控制的企业；“直系亲属”是指配偶、父母、
(十)法律、行政法规及本章程规定的其他人员。子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐
妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女
的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据证券交易所上市规则及证券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审
议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
第107条独立董事的提名、选举和更换应当第107条独立董事的提名、选举和更换应当按
按照下列程序进行：照下列程序进行：
(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公
公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事
董事候选人，并经股东大会选举决定。候选人，并经股东大会选举决定。但前述提名人
(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间权利。
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提明。名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、会应当按照规定提供上述内容。有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
(三)在选举独立董事的股东大会召开前，上市立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提公司应将所有被提名人的有关材料同时报送证名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况他条件作出公开声明。
5有异议的，应同时报送董事会的书面意见。(三)公司提名委员会应当对被提名人任职资格
进行审查，并形成明确的审查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照上述第(二)项和第(三)项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第108条独立董事每届任期与公司其他董事任
第108条独立董事每届任期与公司其他董事期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时
任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满任时间不得超过六年。六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第109条独立董事出现下列情形之一时，董第109条独立董事任期届满前，公司可以依照
事会应及时提请股东大会予以解聘或免职：法定程序解除其职务。
(一)独立董事在任职期间出现本章程第一百零独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百
六条规定之情形；零五条第一款第(一)项或者第(二)项规定的情
(二)独立董事连续三次未亲自出席董事会会形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职议。的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事在出现法律、行政法规、部门规章和
相关业务规则规定的不得担任独立董事的情形独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不时，应当在该事实发生之日起一个月内离职。委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除前款规定外，独立董事任期届满前不得无故除该独立董事职务。
被解聘或免职。
独立董事因触及前两款规定情形提出辞职或者
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独
行职责或未能维护公司和中小股东合法权益的立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独
6独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述
的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质事实发生之日起六十日内完成补选。
疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在收提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职行讨论，并将讨论结果予以披露。务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。
独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例，或者独立董事中没有专业会计人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在两个月内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可不再履行职务。
第110条独立董事在任期内辞职、解聘或被第110条独立董事在任期届满前可以提出辞免职的，独立董事本人和公司应当向股东大会职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报提供书面说明。提前免职的，公司应将其作为告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
明。
如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达
不到本章程要求的比例，或者独立董事中没有专业会计人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、
公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股
7东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，
独立董事可不再履行职务。
第111条独立董事除具有《公司法》和其他法第111条独立董事履行下列职责：
律、行政法规赋予董事的职权外，还具有以下职权：(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(一)需要提交股东大会审议的关联交易，应当(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三
由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管报告；理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股
(三)向董事会提议召开临时股东大会。董事会东合法权益；
拒绝召开的，可以向监事会提议召开临时股东(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促大会；进提升董事会决策水平；
(四)征集中小股东的意见，提出利润分配提案，(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程并直接提交董事会审议；规定的其他职责。
(五)提议召开董事会；
(六)在股东大会召开前公开向股东征集投票独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影集；响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
(七)基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现机构。明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提
(八)出解决措施，必要时应当提出辞职。
独立董事行使前款第(一)项至第(六)项职权，独立董事行使下列特别职权：
应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；
行使前款第(七)项职权，应当经全体独立董事（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行审计、咨询或者核查；
使职权时所需的费用由公司承担。（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
8本条第一款第(一)项、第(二)项事项应由二分（四）依法公开向股东征集股东权利；
之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项论。发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、证券交易如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不所规定和本章程规定的其他职权。
能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权，应独立董事应在年度股东大会上提交述职报告。当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权，公司应当及时披露。上述职权不独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
责任。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
独立董事应当按照监管部门相关规定，对公司的重大事项发表独立意见。独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。
独立董事应当按照监管部门相关规定，对公司的重大事项发表独立意见。
第112条为了保证独立董事有效行使职权，第112条为了保证独立董事有效行使职权，公公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当承当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上需的费用。公司应当给予独立董事与其承担的职述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未预案，股东大会审议通过。除上述津贴、费用外，予披露的其他利益。独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工披露的其他利益。
作方式等，由公司另行制定工作细则。
有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定相关制度。
9第115条董事会行使下列职权：第115条董事会行使下列职权：
(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；
(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
案；(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案；
票、债券或其他证券及上市方案；(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第
(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
购本公司股票或者合并、分立和解散方案；的方案；
(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九)决定公司因本章程第二十三条第一款第(九)决定公司因本章程第二十三条第一款第
(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收收购本公司股份；购本公司股份；
(十)决定公司内部管理机构的设置；(十)决定公司内部管理机构的设置；
(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘者解聘公司联席总经理、副总经理、财务负责公司联席总经理、副总经理、财务负责人等高级
人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
事项；(十二)制订公司的基本管理制度；
(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)制订公司章程的修改方案；
(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)管理公司信息披露事项；
(十四)管理公司信息披露事项；(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
10的会计师事务所；(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经
(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
理的工作；(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大
(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东会授予的其他职权。
大会授予的其他职权。
第122条有下列情形之一的，董事长应在十第122条有下列情形之一的，董事长应在十日
日内召集临时董事会会议：内召集临时董事会会议：
(一)董事长认为必要时；(一)董事长认为必要时；
(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(三)三分之一以上董事联名提议时；(三)三分之一以上董事联名提议时；
(四)监事会提议时；(四)监事会提议时；
(五)二分之一以上独立董事提议时；(五)过半数独立董事提议时；
(六)总经理提议时；(六)总经理提议时；
(七)证券监管部门要求召开时；(七)证券监管部门要求召开时；
(八)公司章程规定的其他情形。(八)公司章程规定的其他情形。
如有第(二)至第（八）项规定的情形，董事长如有第(二)至第（八）项规定的情形，董事长不不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事一名董事履行职务。履行职务。
第125条董事会会议应当有过半数的董事出第125条董事会会议应当有过半数的董事出席席方可举行。每一董事享有一票表决权。任何方可举行。每一董事享有一票表决权。任何董事董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会会会议，且参加该会议的全部董事均能够相互议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，通话，应视该董事出席了该次董事会会议。应视该董事出席了该次董事会会议。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的
11的对外担保事项做出决议，应当取得出席董事对外担保事项做出决议，还应当取得出席董事会
会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
董事三分之二以上同意。
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会过半数且不少于3名的无关联关系董事出席即可议由过半数且不少于3名的无关联关系董事出举行，董事会会议所作决议须经过半数且不少于席即可举行，董事会会议所作决议须经过半数3名的无关联关系董事通过。出席董事会的无关且不少于3名的无关联关系董事通过。出席董联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事会审议。
项提交股东大会审议。
第127条董事会会议应当由董事本人出席，第127条董事会会议应当由董事本人出席，董
董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会出席会议。一名董事不得在一次董事会会议上议。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席董事代为出席会议。会议。
出现下列情形之一的，董事应当作出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报告：出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
一。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权和有效期限，并由委托人签名或盖章。
限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董
12代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第132条公司董事会设立审计委员会，并根第132条公司董事会设立审计委员会，并根据
据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的员会的提案应当提交董事会审议决定。提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董
董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的事，独立董事应当过半数，并由独立董事中会计召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。委员会中独立董事应当占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息
及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信
息、内部控制评价报告；
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三)聘任或者解聘公司财务负责人；
(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
(五)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所
13相关规定和本章程中涉及的其他事项。
公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理
人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)提名或者任免董事；
(二)聘任或者解聘高级管理人员；
(三)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董
事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
(一)董事、高级管理人员的薪酬；
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定和本章程规定的其他事项。
公司战略委员会的主要职责权限如下：
(一)对公司中长期发展战略规划进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；
(二)审核公司总经理提出的年度经营计划，并提
14出建议及提交董事会审议决定；
(三)根据公司中长期发展战略对公司重大新增
投融资项目的立项、可行性研究等事宜进行研
究、审议，并提出建议及提交董事会审议决定；
(四)对本章程规定须经董事会批准的重大资本
运作进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；
(五)对公司合并、分立、撤资、清算以及其它影
响公司发展的重大事项进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；
(六)对以上事项的实施进行检查督导；
(七)董事会授权的其他事宜。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事
参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
(一)应当披露的关联交易；
(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
(三)如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
第149条监事由股东代表和公司职工代表担第149条监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数数的三分之一。最近二年内曾担任过公司董事的三分之一。
或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监
15事总数的二分之一。
第170条公司分配当年税后利润时，应当提第170条公司分配当年税后利润时，应当提取
取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不可以不再提取。再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当先用当年利润弥补亏损。当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，照股东持有的股份比例分配。
按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将分配的利润退还公司。违反规定分配的利润退还公司。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提公司持有的本公司股份不参与分配利润。
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
浙江森马服饰股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十九日
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