浙江森马服饰股份有限公司
审计委员会工作细则
第一章总则
第一条为强化浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策和监督功能，做好事前审计、专业审计，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《浙江森马服饰股份有限公司章程》(以
下简称“公司章程”)，公司设立董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，并制定本细则。
第二条委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。审计委员会的主要职能是协助董事会独立审阅公司财务汇总、呈报程序、内部监控及风险管理
制度的成效，通过对公司各项业务活动、财务收支、经营管理活动的真实性、合法性、安全性和效益性进行检查评价，以促进加强经济管理。
第二章人员组成
第三条委员会成员三名，均应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事应当过半数，且独立董事中至少有一名是会计专业人士或拥有相关财务管理专长人士。
委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条委员会委员由二分之一以上的独立董事提名，或者由董事长或全体
董事三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条委员会设主任委员一名，主任委员应为独立董事中的会计专业人士，由全体委员选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。
第六条委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如
1有委员不再担任公司董事/独立董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根
据上述第三至第五条规定补足委员人数或补选主任委员。
第七条公司为委员会提供必要的工作条件，由董事会秘书负责主持日常工
作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。
第三章职责权限
第八条委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）对重大关联交易进行审计；
（六）审查公司内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况；
（七）审查公司各子公司、分公司及各职能部门贯彻执行公司经营目标、预
算以及有关投资、财务、资产管理等规章制度的情况；
（八）对内部审计人员及其工作进行考核、评价；
（九）检查、评估公司存在的或潜在的各种风险；
（十）检查公司遵守法律、法规的情况；
（十一）负责组织对公司经营管理中的重大问题或非常事件进行审计；
（十二）调查公司内部的经济违法行为；
（十三）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（十四）公司董事会授权的其它事宜。
第九条委员会对董事会负责，下列事项应当经委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
2（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定和公司章程中涉及的其他事项。
第十条委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十一条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。
公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十二条公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
3审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，
公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十三条公司应当设立内部审计部门，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条内部审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一
次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向其提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向董事会或者审计委员会报告。
第十五条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。审计委员会检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
4审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司
内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十六条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的评
价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十七条委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第十八条委员会会议分为例会和临时会议。
委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。出现下列情形时，委员会委员可提议召开临时会议：
（一）公司高级管理人员违反法律、法规及公司章程，严重损害公司、股东或客户的利益时；
（二）委员会认为应聘请注册会计师、注册评估师及律师就重大事项提出专业意见时；
5（三）董事长认为必要时。
召开委员会例会，应提前七天以电话、传真、邮寄送达、电子邮件或直接送达方式通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
召开委员会临时会议，应提前三天通知全体委员，如遇情况紧急，需委员会要尽快召开会议的，可随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。
第十九条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通讯表决方式进行。
每一名委员有一票表决权，会议形成的议案或报告，必须经全体委员过半数通过方为有效。
现场召开的委员会决议以举手方式进行表决；在采取通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真、扫描或以其他方式寄送至公司。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的委员，视为放弃在该次会议上的投票权。
传真签字、扫描件的原件应由该委员亲自或以专人送达或邮递方式尽快送交
董事会秘书，所有经委员签署的原件共同构成一份委员会决议正本。
第二十条证券部负责做好委员会会议的前期准备工作，提供公司有关方面
的书面材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
6（六）公司内控制度的评价报告；
（七）风险评估报告；
（八）重大事件的专项审计报告；
（九）其它相关事宜。
第二十一条委员会会议对内部审计部门提交的材料进行评议，经表决形成
相关书面议案或报告后，呈报董事会审议决定。
第二十二条委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十三条委员会认为必要时可以聘请中介机构为其工作提供专业意见，费用由公司支付。
第二十四条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十五条委员会会议记录由董事会秘书负责制作，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名。
会议记录作为公司档案，由公司董事会秘书负责保存。
第二十六条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会审议决定。委员会议案或工作报告经董事会审议通过后，由公司内部审计部门负责执行，并将执行结果及时反馈给委员会。
第二十七条出席会议的委员和列席会议的人员，均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第二十八条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、上市地上市规
则和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规或经合法程序
修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行，并应立即修订、报董事会审议。
第二十九条本细则解释权归公司董事会。
7第三十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
8
