证券代码：002563证券简称：森马服饰公告编号：2026-11

浙江森马服饰股份有限公司

关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销

部分股票期权及调整期权价格的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2026年3月27日在公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权价格的议案》，具体如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序（一）2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。

（二）2024 年 9 月 7 日至 2024 年 9 月 16 日，公司通过 BPM 对本激励计划拟激励对象

名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年9月19日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

（三）2024年9月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕

1信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

（四）2024年9月24日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第

十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9723.35万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。

（五）2024年9月30日，公司完成2024年股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作。

（六）2025年3月28日，公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，因2024年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值12亿元，公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就。公司拟对2024年股票期权激励计划授予的143名激励对象第一个行权期未达到行权条件的38725320份股票期权进行注销。同时，鉴于公司2024年股票期权激励计划激励对象中有1名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司决定对这名离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计420200份予以注销。综上，公司本次注销授予的股票期权合计39145520份。上述议案已经2025年5月8日召开的公司2024年度股东大会审议通过。2025年5月23日，公司完成上述共计39145520份股票期权的注销事宜。

二、本次注销部分股票期权的原因、数量以及调整行权价格的相关说明

（一）行权条件说明

根据《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》及摘要、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，激励计划授予的股票期权的公司层面的业绩考核目标如下表所示：

对应考核年 对应考核年度公司净利润（A）行权期

度 挑战值（Am） 门槛值（An）13亿元（对应的以2023年公司净利12亿元（对应的以2023年公司净利

第一个行权2024年润为基数的公司净利润增长率约为润为基数的公司净利润增长率约为期27%）18%）217亿元（对应的以2023年公司净利15亿元（对应的以2023年公司净利

第二个行权2025年润为基数的公司净利润增长率约为润为基数的公司净利润增长率约为期67%）47%）22亿元（对应的以2023年公司净利18亿元（对应的以2023年公司净利

第三个行权2026年润为基数的公司净利润增长率约为润为基数的公司净利润增长率约为期115%）76%）

公司层面业绩考核指标 业绩完成情况 公司层面行权比例（X）

A≥Am 100%对应考核年度公司净利润

A An≤A＜Am 70%+30%*(A－An)/(Am－An)（ ）

A＜An 0%

注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

（二）未达到行权条件的说明及注销股票期权数量

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为842959657.06元，本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响为10057057.93元，即对应2025考核年度公司净利润为

853016714.99元。

因2025年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值15亿元，公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就。公司拟对2024年股票期权激励计划授予的130名激励对象第二个行权期未达到行权条件的26371560份股票期权进行注销。

同时，鉴于公司2024年股票期权激励计划激励对象中有13名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据本激励计划的相关规定，公司决定对上述13名离职激励对象已获授但尚未获准行权的股票期权共计5344860份予以注销。

综上，公司本次注销授予的股票期权合计31716420份。

（三）行权价格调整说明

根据《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》及摘要、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》，若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

鉴于1、公司于2025年5月8日召开2024年度股东大会，审议通过《公司2024年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，

3向全体股东每10股派3.50元人民币现金。上述分红派息已于2025年5月19日完成；2、公司于2025年9月8日召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《公司2025年半年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.50元现金红利(含税)，上述分红派息已于2025年10月15日完成；3、公司拟于本次董事会审议《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.50元现金红利(含税)，2025年度公司不进行送股及资本公积金转增股本，上述议案尚需提交公司2025年度股东会审议。若《关于公司2025年度利润分配预案的议案》获得公司2025年度股东会审议通过并实施完成，根据《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》，公司将对股票期权的行权价格做出调整。

本次行权价格调整方法如下：

派息 P＝P0－V

其中：P0 为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。

根据公式计算得出，调整后的股票行权价格=3.69-0.35-0.15-0.15=3.04元/股。

三、本次注销部分股票期权对公司的影响

本次注销股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、以及《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、法律意见书

本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销已获得现阶段必要的批准和授权；

本次注销符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划》的规定；

公司尚需就本次注销依法办理相关股票期权注销登记手续及履行相应信息披露义务。

浙江森马服饰股份有限公司董事会

二〇二六年三月三十一日

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