森马服饰:浙江森马服饰股份有限公司《公司章程》修订对比表

浙江森马服饰股份有限公司

《公司章程》修订对比表

修订前修订后修订类型

章程章程未修改

第一章总则第一章总则未修改

第1条

为维护浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、

为维护浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中修改股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及其他相关法律、行政法券法》（以下简称《证券法》）及其他相关法律、行政法规和规范性

规和规范性文件的规定，制订本章程。

文件的规定，制订本章程。

第2条

公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定由

公司系依照《公司法》和其他法律、法规和规范性文件的有关规定，温州市森马童装有限公司整体变更设立。公司在浙江省温州市工商行由温州市森马童装有限公司整体变更设立。公司在浙江省温州市工商政管理局注册登记，取得企业法人营业执照号为：330300000030786，行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照号为：330300000030786，2015年12月30日在浙江省市场监督管理局换发的营业执照已调整为：

2015 年 12 月 30 日在浙江省市场监督管理局换发的营业执照已调整统一社会信用代码 91330000736007862B。修改

为：统一社会信用代码 91330000736007862B。

第3条

公司于2011年2月21日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，于2011年3月11日在深圳证券交易所（下公司于2011年2月21日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人称“交易所”或“证券交易所”）上市。民币普通股7000万股，于2011年3月11日在深圳证券交易所（下称“交易所”或“证券交易所”）上市。

第3条第4条

公司注册名称：公司注册名称：

修改

中文全称：浙江森马服饰股份有限公司中文全称：浙江森马服饰股份有限公司

1修订前修订后修订类型

英文全称：Zhejiang Semir Garment Co. Ltd. 英文全称：Zhejiang Semir Garment Co. Ltd.

第4条第5条修改

公司住所：温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号，邮编：325041公司住所：温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号，邮编：325041

第5条第6条修改

公司注册资本为人民币269409.0160万元。公司注册资本为人民币269409.0160万元。

第6条第7条修改公司为永久存续的股份有限公司。公司为永久存续的股份有限公司。

第8条代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第118条

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。

修改

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新事长为公司法定代表人。

的法定代表人。

第125条

董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第9条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

--本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。新增法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

2修订前修订后修订类型

第8条第10条修改

公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司公司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

第9条

第11条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、修改东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。股东可以依股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、

起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第12条

第10条

本章程所称高级管理人员是指公司的经理（公司称总经理、总裁）、修改

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财

副经理（公司称副总经理、副总裁）、董事会秘书及财务负责人（公务负责人。

司称财务总监）。

第二章经营宗旨和范围第二章经营宗旨和范围未修改

第11条第13条修改

公司的经营宗旨：为客户和员工创造美好生活。公司的经营宗旨：为客户和员工创造美好生活。

第12条第14条

公司的经营范围是：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽公司的经营范围是：一般项目：服装服饰零售；服装服饰批发；鞋帽零售；鞋帽批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；零售；鞋帽批发；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；箱包销售；

玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼玩具、动漫及游艺用品销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼修改镜）；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；镜）；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；

工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；文具用品零售；文工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；文具用品零售；文具用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；卫生用品和一次性使用医疗具用品批发；厨具卫具及日用杂品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；服装制造；服饰制造；皮用品销售；塑料制品销售；橡胶制品销售；服装制造；服饰制造；皮

革制品制造；羽毛(绒)及制品制造；鞋制造；箱包制造；专业设计服革制品制造；羽毛(绒)及制品制造；鞋制造；箱包制造；专业设计服

3修订前修订后修订类型务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；灯具销售；日用百货销售；家用视听设备销售；化妆品零售；化广；灯具销售；日用百货销售；家用视听设备销售；化妆品零售；化

妆品批发；劳动保护用品生产、劳动保护用品销售、特种劳动防护用妆品批发；劳动保护用品生产、劳动保护用品销售、特种劳动防护用

品生产、特种劳动防护用品销售、非居住房地产租赁；普通货物仓储品生产、特种劳动防护用品销售、非居住房地产租赁；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；图服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；图文设计制作；物业管理；货物进出口；个人卫生用品销售；日用口罩文设计制作；物业管理；货物进出口；个人卫生用品销售；日用口罩（非医用）销售；图书出租；期刊出租；社会经济咨询服务；个人商（非医用）销售；图书出租；期刊出租；社会经济咨询服务；个人商

务服务；知识产权服务（专利代理服务除外）(除依法须经批准的项目务服务；知识产权服务（专利代理服务除外）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：住宅室内装饰装修；出版物零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经修；出版物零售；第二类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关营活动，具体经营项目以审批结果为准)。部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。

公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。公司的经营范围以公司登记机关核准的经营范围为准。

第三章股份第三章股份未修改

第一节股份发行第一节股份发行未修改

第13条第15条修改公司发行的所有股份均为普通股。公司的股份采取股票的形式。

第16条

第14条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份修改公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股同具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

利。

认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第15条第17条修改

? 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币壹圆整(RM公司发行的股份，每股面值为人民币壹圆整( MB1.00)。

B1.00)。

第16条第18条修改

公司发行的所有股份均为普通股，在中国证券登记结算有限责任公司公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中深圳分公司集中托管。存管。

第18条第19条修改

4修订前修订后修订类型

公司设立时股份总数为5900万股。公司的股本结构为：普通股269公司已发行的股份数为269409.0160万股。公司的股本结构为：普通

409.0160万股。股269409.0160万股，无其他类别股。

第19条第20条

发起人的姓名、出资方式、出资时间及认购的股份数如下：发起人的姓名、出资方式、出资时间及认购的股份数如下：

（1）森马集团有限公司认购4012万股，以净资产折股方式出资，出（1）森马集团有限公司认购4012万股，以净资产折股方式出资，出资时间为2007年3月27日；资时间为2007年3月27日；

修改

（2）浙江森马投资有限公司认购1003万股，以净资产折股方式出资，（2）浙江森马投资有限公司认购1003万股，以净资产折股方式出资，出资时间为2007年3月27日；出资时间为2007年3月27日；

（3）邱坚强认购885万股，以净资产折股方式出资，出资时间为200（3）邱坚强认购885万股，以净资产折股方式出资，出资时间为200

7年3月27日。7年3月27日。

第21条

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

第20条借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

修改

公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、

补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。

董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购第二节股份增减和回购未修改

第21条第22条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会作公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出出决议，可以采用下列方式增加资本：决议，可以采用下列方式增加资本：修改

(一)向社会公众发行股份；(一)向不特定对象发行股份；

5修订前修订后修订类型

(二)非公开发行股份；(二)向特定对象发行股份；

(三)向现有股东派送红股；(三)向现有股东派送红股；

(四)以公积金转增股本；(四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。

第22条第23条修改

根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第23条

第24条

公司不得收购本公司股份。公司在下列情况下，经本章程规定的程序公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

通过，并根据相关法律规定报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司股份：

(一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股份的其他公司合并；

(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收修改购其股份；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。

公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）定或者股东会的授权，经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二

6修订前修订后修订类型

以上董事出席的董事会会议决议。议。

公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）

项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第24条第25条

公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行和中国证监会认可的其他方式进行。政法规和中国证监会认可的其他方式进行。修改公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三节股份转让第三节股份转让未修改

第26条公司的股份可以依法转让。

第26条修改

公司股票被终止上市(主动退市除外)后，股票进入全国中小企业股份公司的股份应当依法转让。

转让系统进行转让。

公司不对公司章程中的前款规定进行任何修改。

第27条第27条修改公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第28条第28条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。修改公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所挂牌上市之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持

7修订前修订后修订类型

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股有本公司同一类别股份总数的25%；所持股份不超过1000股的，可一份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公次全部转让，不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让导致股份变动的除外）；所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，其所持有的本公司股份。

不受前述转让比例的限制；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规公司股份。定的，从其规定。

本章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司本章程可以对公司董事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做股份做出其他限制性规定。出其他限制性规定。

第29条

持有公司5%以上有表决权的股份的股东、董事、监事、高级管理人员，

第29条将其所持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入之日起六

个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其所持有的公利润归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月以内卖出，或者销售后剩余股票而持

在卖出后六个月以内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有

他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人修改股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

担连带责任。

本条第一款之规定适用于持有公司5%以上有表决权股份的法人股东的

董事、监事、经理和其他高级管理人员。

8修订前修订后修订类型

--第四章股东和股东会新增

--第一节股东的一般规定新增

第30条公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份

第30条的股东，享有同等权利，承担同种义务。

公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证

第31条修改明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股义务。

东持有公司股份的充分证据。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第32条

第31条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行修改登记在册的为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

股东为享有相关权益的股东。

第33条第32条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；修改

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东

并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

9修订前修订后修订类型

(三)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持(四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董(五)查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议

事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产

的分配；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司

收购其股份；(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

(八)法律、行政法规、部门规章或者公司章程规定的其他权利。

第33条

第34条

股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证修改等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的身份后按照股东的要求予以提供。

书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第34条

第35条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者修改本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

日起六十日内，请求人民法院撤销。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向

10修订前修订后修订类型

人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第35条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

--（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；新增

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第36条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章

行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员

有公司1%以上股份的股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；

会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、

监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公修改行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立即或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼的，或者情况紧急、不立提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东

11修订前修订后修订类型

权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一

款、第二款的规定执行。

第37条

股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程的规定，侵第37条犯股东合法权益的，股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和修改

侵害行为的诉讼。董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第38条第38条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和公司章程；(一)遵守法律、行政法规和公司章程；

修改

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

(三)除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；(三)除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司

12修订前修订后修订类型

法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

(五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

--第二节控股股东和实际控制人新增

第40条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第39条修改

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护公司利益。

分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和

社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第40条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

(一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

--新增

(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

(三)严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信

息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

13修订前修订后修订类型

(四)不得以任何方式占用公司资金；

(五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与

公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

(九)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第41条

--新增

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第42条

--控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、新增行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

--第三节股东会的一般规定新增

第41条第43条修改

14修订前修订后修订类型

股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

(一)决定公司经营方针和投资计划；

(一)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

(二)审议批准董事会的报告；

(三)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(四)审议批准董事会的报告；

(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(五)审议批准监事会的报告；

(五)对发行公司债券作出决议；

(六)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(七)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七)修改公司章程；

(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

(九)对发行公司债券作出决议；

(九)审议批准本章程第四十四条规定的担保事项；

(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决

议；(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计

总资产30%的事项；

(十一)修改公司章程；

(十一)审议批准变更募集资金用途事项；

(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(十二)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十三)审议批准第四十二条规定的担保事项；

(十三)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决

(十四)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的定的其他事项。

情形回购本公司股票；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，

15修订前修订后修订类型

(十五)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为

计总资产30%的事项；股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

(十六)审议批准变更募集资金用途事项；交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

(十七)审议股权激励计划和员工持股计划；

(十八)审议股东大会权限内的关联交易；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章、公司股票挂牌上市所在证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第42条

第44条

公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一

(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审

期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

计净资产的50%以后提供的任何担保；

(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%

(二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审以后提供的任何担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；

修改

(三)公司在一年内担保金额达到或超过公司最近一期经审计总资产

(三)公司在最近十二个月内向他人提供担保的金额超过公司最近一期百分之三十的担保；

经审计总资产百分之三十的担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(四)为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

16修订前修订后修订类型

公司违反本条前两款规定对外担保的，公司董事会、监事会均有权向(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

对此负有责任的股东、董事、监事、高级管理人员追究法律责任。

股东会审议前款第（三）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。

若发生违反本条审批权限、审议程序的对外担保，公司应当追究相关董事、

高级管理人员或者其他相关人员的责任，对公司造成损失的，应当追究法律责任或者赔偿责任。

第43条第45条修改

股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。应于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第44条

第46条

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：

会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数(即五人)，或者少

(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之于本章程所定人数的三分之二时；

二时；

修改

(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

(二)公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司有表决权股份总数10%(不含投票代理权)

(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

以上的股东书面请求时；

(四)董事会认为必要时；

17修订前修订后修订类型

(五)监事会提议召开时；(五)审计委员会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。(六)法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第45条公司召开股东大会的地点原则上为公司住所地或股东大会通知中指明的地点。

第47条

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司同时提供网络投票公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指明的地点。

的方式为股东参加股东大会提供便利。公司在股东大会通知中明确股东身份确认方式。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。修改股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式同时采用电子通信方式召开。公司在股东会通知中明确股东身份确认委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正方式。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

式委任的代理人签署。

登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第46条第48条

公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

修改

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。(四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

--第四节股东会的召集新增

第47条第49条修改

18修订前修订后修订类型

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面见。反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发理由并公告。

出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第48条

第50条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提案后十日内提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出修改董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

会可以自行召集和主持。

第49条第51条

单独或者合计持有公司10%以上有表决权股份的股东有权向董事会请单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股

求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法修改

根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发

19修订前修订后修订类型

发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份东可以自行召集和主持。的股东可以自行召集和主持。

第50条

第52条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会并发出股东大会通知，同时向证券交易所备案。审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。修改审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向向证券交易所提交有关证明材料。

证券交

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

易所提交有关证明材料。

第51条

第53条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以修改对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将配合，董事会将提供股权登记日的股东名册，股东大会所必需的费用予以配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

由本公司承担。

第54条

--新增

审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

20修订前修订后修订类型

--第五节股东会的提案与通知新增

第52条第55条修改

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第56条

第53条

公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以以上股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开十日前单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东修改

发出股东大会补充通知，详细列明临时提案的内容。会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第54条第57条

召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股修改股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第55条第58条

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

修改

(一)会议的时间、地点和会议期限；(一)会议的时间、地点和会议期限；

21修订前修订后修订类型

(二)提交会议审议的事项和提案；(二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日；(四)有权出席股东会股东的股权登记日；

(五)会务常设联系人姓名，电话号码；(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或容。

补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由。

股东会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召股东大会采用网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔二个交易日。日一旦确认，不得变更。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第56条第59条

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：的详细资料，至少包括以下内容：

修改

(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(二)与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

22修订前修订后修订类型

(三)披露持有本公司股份数量；(三)持有公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事侯选人应当以除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

单项提案提出。董事、监事和高级管理人员候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第57条第60条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通修改大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

--第六节股东会的召开新增

第58条第61条

公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。修改对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第59条第62条

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并修改

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第60条第63条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、修改本人有效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定

23修订前修订后修订类型

定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第61条第64条

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名；(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

(二)是否具有表决权；(二)代理人姓名或者名称；

修改

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票(三)股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、的指示；反对或者弃权票的指示等；

(四)委托书签发日期和有效期限；(四)委托书签发日期和有效期限；

(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位(五)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。印章。

第63条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或

第65条者其他

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票修改者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的方。

其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第64条第66条修改出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的

24修订前修订后修订类型

有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第65条第67条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共修改

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第68条

--新增

股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第69条

第67条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举董事长（公司有两位或两位以上副董事长的由半数以上董事共同推举的副董事长主持)主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由的副董事长)主持副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数过半数董事共同推举的一名董事主持。

以上董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履修改会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会举一人担任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

第68条第70条

公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，修改

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议的形成、决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附

25修订前修订后修订类型

会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，件，由董事会拟定，股东会批准。

授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

第71条

--新增

在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。

每名独立董事也应作出述职报告。

第70条

第72条修改

董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出

董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

解释和说明。

第71条第73条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所修改

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。表决权的股份总数以会议登记为准。

第74条

第72条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

(二)会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公修改司股份总数的比例；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

(六)律师及计票人、监票人姓名；

26修订前修订后修订类型

(六)律师及计票人、监票人姓名；(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

(七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

公司应当根据实际情况，在本章程中规定股东大会会议记录需要记载的其他内容。

第73条

第75条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议修改

的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录

董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等一并作网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

为档案保存，保存期限不少于十年。

第74条第76条

召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等修改

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时召复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

--第七节股东会的表决和决议新增

第77条

第75条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理通过。修改人）所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理二以上通过。人）所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第76条第78条修改

27修订前修订后修订类型

下列事项由股东大会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(三)董事会成员和由股东代表担任的监事会成员的任免，决定董事会(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

和监事会成员的报酬和支付方法；

(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外

(四)公司年度预算方案、决算方案；的其他事项。

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第79条

第77条

下列事项由股东会以特别决议通过：

下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

(二)公司的分立、分拆、合并、解散、清算和变更公司形式；

(三)本章程的修改；修改

(三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超

(四)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情

过公司最近一期经审计总资产30%的；

形回购本公司股票；

(五)股权激励计划；

(五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一

期经审计总资产30%的；

(六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会

对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

28修订前修订后修订类型

(六)股权激励计划；

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定

会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第80条

第78条

股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决票表决权，类别股股东除外。

权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

会有表决权的股份总数。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第有表决权的股份总数。

二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不修改

得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公

开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

应单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第79条第81条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东会决议的公告修改公告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会有关联关系的股东可以自行申请回避，本公司其他股东及公司董事会

29修订前修订后修订类型

可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东大会召开前以书可以申请有关联关系的股东回避，上述申请应在股东会召开前以书面面形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以形式提出，董事会有义务立即将申请通知有关股东。有关股东可以就就上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东上述申请提出异议，在表决前尚未提出异议的，被申请回避的股东应应回避；对申请有异议的，可以要求监事会对申请做出决议。回避；对申请有异议的，可以要求审计委员会对申请做出决议。

如因关联股东回避、导致审议关联交易事项的非关联股东少于2名的，该等关联交易事项授权董事会依照本章程第一百二十五条的规定进行审议、表决。

第80条第82条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将修改将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

第81条

第83条董事候选人及股东代表担任的监事候选人名单以提案方式提请股东大会表决。非由职工代表担任的董事候选人名单以提案方式提请股东会表决。

(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已(一)非独立董事提名方式和程序为：董事会、单独或合并持有公司已

发行股份百分之一以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名发行股份百分之一以上的股东可以提名董事候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公修改司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处司法》规定的不得担任董事的情形或受过中国证监会及其他部门的处

罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，罚和证券交易所惩戒等。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当查，并形成明确的审查意见。候选人应在股东会召开前作出书面承诺，选后切实履行董事职责。同意接受提名，承诺披露的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

(二)独立董事的提名方式和程序参照本章程第五章第二节的规定。

(三)监事提名方式和程序为：监事会、单独或合并持有公司已发行股

份百分之三以上的股东可以提名由股东代表出任的监事候选人名单，(三)每位董事候选人应当以单项提案提出。

提名人应在提名前征得被提名人同意，并提供候选人的详细资料，包

30修订前修订后修订类型

括但不限于：教育背景、工作经历、兼职等个人情况；与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；持有本公司股份数量；是否具有《公司法》规定的不得担任监事的情形或受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒等。候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受提名，承诺披露的监事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行监事职责。

(四)每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

在董事会成员中，由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不得超过半数。

第82条第84条

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，大会的决议，应当实行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董应当实行累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。和非独立董事的表决应当分别进行。修改前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当中使用。董事会应当向股东公告侯选董事、监事的简历和基本情况。向股东公告候选董事的简历和基本情况。

第83条第85条

除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有修改

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行案进行搁置或不予表决。搁置或不予表决。

第84条第86条修改

股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，应当被视为一个新视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第85条第87条修改

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决

31修订前修订后修订类型

权出现重复表决的以第一次投票结果为准。权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第86条第88条修改股东大会采取记名方式投票表决。股东会采取记名方式投票表决。

第87条

第89条

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

修改

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表共同股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投投票系统查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第88条

第90条

股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

修改

提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉的公司、计票人、监票人、网络服务方等相关各方对表决情况均负有及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表保密义务。

决情况均负有保密义务。

第89条第91条

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互修改联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

32修订前修订后修订类型

第90条第92条

会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数修改

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第93条

第91条

股东会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理人人数、股会大会决议应当及时公告，公告应列明出席会议的股东和代理人人所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

修改

决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第94条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第92条

第95条

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从股东会决议通修改从股东大会决议通过之日起计算；但换届选举时，上一届董事会、监过之日起计算；但换届选举时，上一届董事会任期尚未届满的除外，事会任期尚未届满的除外，新任董事、监事就任时间可以自现任董事、新任董事就任时间可以自现任董事任期届满之日计算。

监事任期届满之日计算。

第93条第96条修改

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。股东会结束后二个月内实施具体方案。

--第五章董事和董事会新增

--第一节董事的一般规定新增

第94条第97条修改

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

33修订前修订后修订类型

(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，执行期满未逾五年；被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；逾三年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭三年；之日起未逾三年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

(七)被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管

理人员；(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

(八)最近三年内受到证券交易所公开谴责；

(八)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

(九)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监

会立案调查，尚未有明确结论意见；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

(十)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。出现前款第（一）至（七）项情形之一的，相关董事应当在该事实发生之日起一个月内离职。半数以上董事在任职期间出现依照前款规定应当离职情形的，经公司申请并经交易所同意，相关董事离职期限可以适当延长，但延长时间最长不得超过三个

34修订前修订后修订类型月。

第98条

第95条

非由职工代表担任的董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。修改期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

公司董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事总计不得超过公

董事会成员中设有公司职工代表，职工代表担任董事的名额为1名。

司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其

他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第99条

第96条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金；

(二)不得挪用公司资金；

(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；修改

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立

(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

账户存储；

(四)未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资

股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(五)不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同

但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、

35修订前修订后修订类型

或者进行交易；行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应(六)未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或

属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；(七)不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第97条

第100条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程对公司负有下列勤勉义务:

董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业

事对公司负有下列勤勉义务：

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求商业活动不超过营业执照规定的业务范围；修改

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业

行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

(二)应公平对待所有股东；

动不超过营业执照规定的业务范围；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(二)应公平对待所有股东；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息

36修订前修订后修订类型

真(三)及时了解公司业务经营管理状况；

实、准确、完整；(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料不得妨碍监事会或者监

事行使职权；(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第98条第101条修改

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第99条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞

第102条职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有修改事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在定，履行董事职务。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章事填补因董事辞职产生的空缺。补选董事的任期以前任董事余存期间和本章程规定，履行董事职务。

为限。公司应当在二个月内完成补选。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第100条第103条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董修改业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离束后并不当然解除，在离任后两年内仍然有效。董事在任职期间因执任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

--第104条新增

37修订前修订后修订类型

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第101条第105条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代修改

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。声明其立场和身份。

第106条

第102条

董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。修改董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

--第二节独立董事新增

第104条第107条

公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中应至少有独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程一名会计专业人士。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。第108条修改

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，其中应至少有其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的一名会计专业人士。

影响。

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每影响。

年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

38修订前修订后修订类型

独立董事原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

第105条

担任独立董事应当符合下列基本条件：

第109条

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的

担任公司独立董事应当符合下列条件：

资格；

(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的

(二)符合中国证监会及证券交易所等规定的独立性要求；

资格；

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章

(二)符合本章程规定的独立性要求；

及规则；

修改

(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

(四)具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、法规及证券

交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者

(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

工作经验；

(五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

(六)法律法规、公司章程规定的其他条件。

(六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

独立董事及拟担任独立董事的人士应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力，按要求参加中国证监会、证券交易所、中国上市公司协会等组织的培训。

第69条第110条

在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：

大会作出报告。每名独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职修改报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要当在公司发出年度股东大会通知时披露。社会关系；

39修订前修订后修订类型

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

见，与年度报告同时披露。

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前

第106条五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

独立董事应当具有独立性，有下列情形的人员不得担任独立董事：(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

(一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大

(二)直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际中的自然人股东及其直系亲属；控制人任职的人员；

(三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或者在公司前(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、五名股东任职的人员及其直系亲属；法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、

(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲董事、高级管理人员及主要负责人；

属；

(七)最近十二个月内曾经具有第（一）至（六）项所列举情形的人员；

(五)在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重

大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章际控制人任职的人员；程规定的不具备独立性的其他人员。

(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属

务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙与公司构成关联关系的企业。

人、董事、高级管理人员及主要负责人；

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

(七)最近十二个月内曾经具有上述第（一）至（六）项所列举情形之董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意

一的人员；见，与年度报告同时披露。

(八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及本章

40修订前修订后修订类型

程规定或中国证监会、证券交易所认定的其他人员。

前款中“附属企业”是指受相关主体直接或者间接控制的企业；“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、

兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女

配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据证券交易所上市规则及证

券交易所其他相关规定或者本章程规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

第107条

第111条

独立董事的提名、选举和更换应当按照下列程序进行：

(一)公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以

(一)公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可

上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。但前述以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。但前述提名人不得提提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护密切人员作为独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、修改

当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、

有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

的其他条件作出公开声明。

(三)公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确

(三)公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

的审查意见。

(四)公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照上述第(二)项

(四)公司应当在选举独立董事的股东会召开前，按照上述第(二)项和

和第(三)项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材

第(三)项的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料

料报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。公司董事报送证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。

会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

第108条第112条修改

41修订前修订后修订类型

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。选人。

第109条

第113条

独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。

独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百零五条第一款第(一)项

或者第(二)项规定的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞独立董事在任职期间出现不符合本章程第一百零九条第一款第(一)项职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其或者第(二)项规定的情形，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职务。职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代会解除该独立董事职务。为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会修改解除该独立董事职务。

独立董事因触及前两款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会

或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者独立董事因触及前三款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程的规定，或者十日内完成补选。独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立异议和理由，董事在任期届满前被解除职务并认为解除职务理由不当的，可以提出异议和理由，公司应当及时予以披露。

公司应当及时予以披露。

第110条第114条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交修改书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注

42修订前修订后修订类型事项予以披露。事项予以披露。

如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比如因独立董事辞职导致公司独立董事或董事达不到本章程要求的比例，或者独立董事中没有专业会计人士时，在改选出的独立董事就任例，或者独立董事中欠缺专业会计人士时，在改选出的独立董事就任前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规前，原独立董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司章程规定，履行独立董事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六定，履行独立董事职务。公司董事会应在独立董事提出辞职之日起六十日内召开股东大会补选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董十日内召开股东会补选独立董事，逾期不召开股东会的，独立董事可事可不再履行职务。不再履行职务。

第111条第115条

独立董事履行下列职责：独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

(二)对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第

二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜

高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水

(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

平；修改

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第116条

独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的独立董事行使下列特别职权：

情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

独立董事行使下列特别职权：(二)向董事会提议召开临时股东会；

(一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；(三)提议召开董事会会议；

43修订前修订后修订类型

(二)向董事会提议召开临时股东大会；(四)依法公开向股东征集股东权利；

(三)提议召开董事会会议；(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

(四)依法公开向股东征集股东权利；(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和本章程规定的其他职权。

(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权，应当经全体独立董事过

(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和本章程规定的半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司将及时披露。上述职其他职权。权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

独立董事行使前款第(一)项至第(三)项职权，应当取得全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权，公司应当及时披露。上述独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

独立董事未履行应尽职责的，应当承担相应的责任。

独立董事应当按照监管部门相关规定，对公司的重大事项发表独立意见。

第132条第117条

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议（一）应当披露的关联交易；

决定。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；修改

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，并由独立董事中（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董

事应当占多数并担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

规范专门委员会的运作。

第141条

44修订前修订后修订类型

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计半数同意后，方可提交董事会审议：工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报

告；(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

(三)聘任或者解聘公司财务负责人；(三)聘任或者解聘公司财务负责人；

(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；大会计差错更正；

(五)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定和本章程中(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

涉及的其他事项。

第143条

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，专门委下列事项向董事会提出建议：员会对董事会负责。依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责

(一)提名或者任免董事；制定。

(二)聘任或者解聘高级管理人员；专门委员会的成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事会应占多数并担任召集人。

(三)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。董事会专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。聘请中介机构

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考

核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方的费用由公司承担。

案，并就下列事项向董事会提出建议：

第144条

45修订前修订后修订类型

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

公司战略委员会的主要职责权限如下：

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；(一)对公司中长期发展战略规划进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(二)审核公司经理提出的年度经营计划，并提出建议及提交董事会审

(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所相关规定和本章程规议决定；

定的其他事项。

(三)根据公司中长期发展战略对公司重大新增投融资项目的立项、可

公司战略委员会的主要职责权限如下：行性研究等事宜进行研究、审议，并提出建议及提交董事会审议决定；

(一)对公司中长期发展战略规划进行研究，并提出建议及提交董事会(四)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作进行研究，并提出审议决定；建议及提交董事会审议决定；

(二)审核公司总经理提出的年度经营计划，并提出建议及提交董事会(五)对公司合并、分立、减资、清算以及其它影响公司发展的重大事

审议决定；项进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；

(三)根据公司中长期发展战略对公司重大新增投融资项目的立项、可(六)对以上事项的实施进行检查督导；

行性研究等事宜进行研究、审议，并提出建议及提交董事会审议决定；

(七)董事会授权的其他事宜。

(四)对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；第145条

(五)对公司合并、分立、撤资、清算以及其它影响公司发展的重大事提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、项进行研究，并提出建议及提交董事会审议决定；高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

(六)对以上事项的实施进行检查督导；

(一)提名或者任免董事；

(七)董事会授权的其他事宜。

(二)聘任或者解聘高级管理人员；

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），公司应当为独立董事专门会议的召开提供

46修订前修订后修订类型便利和支持。下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会审议：

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会

(一)应当披露的关联交易；决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；第146条

(三)如公司被收购的，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进施；行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出

(四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及本章程建议：

规定的其他事项。

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第118条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

--新增公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百一十六条

第一款第（一）项至第（三）项、第一百一十七条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

47修订前修订后修订类型

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

--第三节董事会新增

第113条第119条修改

公司设董事会，对股东大会负责。公司设董事会，对股东会负责。

第114条第120条修改

董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长二名，独立董事三董事会由十名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，职工代表董名。事一名，独立董事四名。

第115条第121条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向大会报告工作；(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；

修改

(三)决定公司的经营计划和投资方案；(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及

48修订前修订后修订类型

上市方案；(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公(七)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产

司形式的方案；抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资(八)决定公司内部管理机构的设置；

产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

(九)决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，

(九)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第（五）项、第并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘

（六）项规定的情形收购本公司股份；公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)决定公司内部管理机构的设置；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或(十一)制订公司章程的修改方案；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十二)管理公司信息披露事项；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十三)制订公司章程的修改方案；(十四)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

(十四)管理公司信息披露事项；(十五)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第116条第122条修改公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

49修订前修订后修订类型

向股东大会作出说明。向股东会作出说明。

第123条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第124条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第117条

公司发生交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，修改

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；

重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资批准。产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；

(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

50修订前修订后修订类型

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露并提交股东会审议：

(一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(二)交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资

产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

(三)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司

最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最

近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

(五)交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净

资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

(六)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

前两款交易包括购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、

赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签

订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

及证券交易所认定的其他交易。前两款指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。

51修订前修订后修订类型

公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，证券交易所另有规定的除外：

(一)单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

(二)被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

(三)最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计

净资产的10%；

(四)证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。

公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。公司提供担保属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；

(二)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计净资产50%以后提供的任何担保；

(三)公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经

审计总资产30%以后提供的任何担保；

(四)被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

52修订前修订后修订类型

(五)最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资

产的30%；

(六)对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

(七)证券交易所或者本章程规定的其他情形。

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

(二)与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且

占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合要求的审计报告或者评估报告。

第119条第126条

董事长行使下列职权：董事长行使下列职权：

修改

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

53修订前修订后修订类型

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；行使法定代表人的职权；件；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使行使法定代表人的职权；

符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股

(六)董事会授予的其他职权。东会报告；

(六)董事会授予的其他职权。

第127条

第120条

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或不履行职务的，董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事修改由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或事履行职务。

者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第121条第128条修改

董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事和监事。书面通知（包括邮件、传真或专人送达方式）全体董事。

第122条第129条

有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

修改

(一)董事长认为必要时；(一)董事长认为必要时；

(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；(二)代表十分之一以上表决权的股东提议时；

54修订前修订后修订类型

(三)三分之一以上董事联名提议时；(三)三分之一以上董事联名提议时；

(四)监事会提议时；(四)审计委员会提议时；

(五)过半数独立董事提议时；(五)过半数独立董事提议时；

(六)总经理提议时；(六)经理提议时；

(七)证券监管部门要求召开时；(七)证券监管部门要求召开时；

(八)公司章程规定的其他情形。(八)公司章程规定的其他情形。

如有第(二)至第（八）项规定的情形，董事长不履行或者不能履行职如有第(二)至第（八）项规定的情形，董事长不履行或者不能履行职责时，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务责时，由副董事长代其召集临时董事会会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第123条

第130条

董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事、监事和总经理。如董事会临时会议应于会议召开五日前书面通知全体董事和经理。如遇修改

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过专遇情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，董事会可以随时通过人送达、电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上在会议上做出说明。

做出说明。

第124条第131条

董事会会议通知包括以下内容：董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；（一）会议日期和地点；

修改

(二)会议期限、召开方式；（二）会议期限；

(三)拟审议的事项（会议提案）；（三）事由及议题；

55修订前修订后修订类型

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；（四）发出通知的日期。

(五)董事表决所必需的会议材料；

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(七)联系人和联系方式；

(八)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开董事会临时会议的说明。

第163条

监事会会议通知包括以下内容：

(一)会议的时间、地点和会议期限；

(二)拟审议的事项；

(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(四)监事表决所必需的会议材料；

(五)监事应当亲自出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)、（三）项内容，以及情况紧急需要尽快开监事会临时会议的说明。

56修订前修订后修订类型

第132条

第125条

董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表实行一人一票。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会决权。任何董事若通过电话或其它电子通讯设施参加董事会会议，且会议，且参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了参加该会议的全部董事均能够相互通话，应视该董事出席了该次董事该次董事会会议。

会会议。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会对根据本章程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还应当取得出席董修改程规定应由董事会审批的对外担保事项做出决议，还应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系

公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议议由过半数且不少于3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会由过半数且不少于3名的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议议所作决议须经过半数且不少于3名的无关联关系董事通过。出席董所作决议须经过半数且不少于3名的无关联关系董事通过。出席董事事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第126条

第133条

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会可以不经需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事召集会议而通过书面决议，但要符合公司章程规定的预先通知且决议修改签署后，则该决议于需经全体董事传阅。经取得公司章程规定的通过决议所需人数的董事签署后，则该决议于最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以最后签字董事签署之日起生效。书面决议可以以传真方式或其他方式传真方式或其他方式进行。

进行。

第127条第134条

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委修改托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。托其他董事代为出席。独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出

57修订前修订后修订类型席会议。席会议。

出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：

（一）连续两次未亲自出席董事会会议；(一)连续两次未亲自出席董事会会议；

（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董(二)任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事事会总次数的二分之一。会会议总次数的二分之一。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并托人签名或盖章。由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第128条第135条

董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。每名董事有一票表决修改权。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采权。如有两名以上独立董事要求以无记名投票方式进行的，则应当采用无记名投票方式表决。用无记名投票方式表决。

第129条第136条

董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应修改当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限不少于十年。期限不少于十年。

第130条第137条

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

修改

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓

58修订前修订后修订类型名；名；

(三)会议议程；(三)会议议程；

(四)董事发言要点；(四)董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃

弃权的票数)；权的票数)。

(六)记录人姓名。

第131条第138条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决修改

议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。的，该董事可以免除责任。

--第四节董事会专门委员会新增

第139条

--新增

公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第140条

审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中--新增

独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。

第142条

审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召--集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会应当于会议召开新增前3天以邮件、传真或者电话方式通知全体审计委员会成员。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

59修订前修订后修订类型

审计委员会会议由审计委员会召集人召集和主持，召集人不能履行或者不履行职务的，由过半数的审计委员会成员共同推荐一名成员召集和主持。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

--第五节董事会秘书新增

第133条第147条修改

董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。责。

第134条第148条

董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并取得证券交易所颁发董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，由董事会委任。的董事会秘书资格证书，由董事会委任。

修改本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘本章程规定的不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。董事会秘书在出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任书在出现法律、行政法规、部门规章和相关业务规则规定的不得担任

董事会秘书的情形时，应当在该事实发生之日起一个月内离职。董事会秘书的情形时，应当在该事实发生之日起一个月内离职。

第135条第149条

董事会秘书的主要职责是：董事会秘书的主要职责是：

修改

(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告(一)准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东会出具的报告和文和文件；件；

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记(二)筹备董事会会议和股东会，并负责会议的记录和会议文件、记录

60修订前修订后修订类型

录的保管；的保管；

(三)办理公司信息披露事务；(三)公司股东资料管理；

(四)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记(四)办理公司信息披露事务；

录；

(五)保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记

(五)公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规则所规录；

定的其他职责。

(六)公司章程和公司股票挂牌上市所在的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第136条

第150条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请修改的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

会秘书。

第137条第151条

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会修改秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。事及公司董事会秘书的人不得以双重身份做出。

--第六章经理及其他高级管理人员新增

第138条第152条修改

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名，公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设副经理一至六名，财财务总监一名，由董事会聘任或解聘。务负责人一名，由董事会聘任或解聘。

第140条第153条

本章程关于不得担任董事的情形的规定同时适用于高级管理人员。本本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于修改章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时员。适用于高级管理人员。

第141条第154条修改

61修订前修订后修订类型

在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。得担任公司的高级管理人员。

公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。

第142条第155条修改

总经理每届任期三年，总经理可以连聘连任。总经理任期从董事会决经理每届任期三年，经理可以连聘连任。经理任期从董事会决议通过议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

第143条第156条

总经理对董事会负责，行使下列职权：经理对董事会负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

(四)拟订公司的基本管理制度；

修改

(五)制订公司的具体规章；

(五)制定公司的具体规章；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

(八)拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；

(九)提议召开董事会临时会议；

(十)公司章程或董事会授予的其他职权。

62修订前修订后修订类型

副总经理、财务总监协助总经理的工作。

第156条

--新增

第157条经理列席董事会会议。

第145条

第158条

总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容：

经理工作细则包括下列内容：

(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

修改

(二)总经理、副总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分

(二)经理、副经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

工；

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监告制度；

事会的报告制度；

(四)董事会认为必要的其他事项。

第146条第159条修改总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。由经理与公司之间的劳动合同规定。

第160条

第147条

高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责修改

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第148条第161条修改

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司

63修订前修订后修订类型

和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章党建第七章党建修改

第164条第162条修改

公司根据《中国共产党章程》规定建立党的组织，设立党的工作机公司根据《中国共产党章程》规定建立党的组织，设立党的工作机构，配备党务工作人员。公司为党组织的活动提供必要条件。构，配备党务工作人员。公司为党组织的活动提供必要条件。

第165条第163条修改

党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。费纳入公司预算，从公司管理费用中列支。

第166条第164条修改

党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治党组织在公司职工群众中发挥政治核心作用，在公司发展中发挥政治引领作用。引领作用。

第九章财务会计制度、利润分配和审计第八章财务会计制度、利润分配和审计修改

第一节财务会计制度第一节财务会计制度未修改

第167条第165条修改

公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。计制度。

第168条第166条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证

报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两修改中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。券交易所的规定进行编制。

第169条第167条修改

公司除法定的会计账册外，不另立会计账册。公司的资产，不以任何公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

64修订前修订后修订类型

第170条第168条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后后利润中提取任意公积金。利润中提取任意公积金。修改公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第169条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

第171条公司注册资本。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加

公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。修改弥补的，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注可以按照规定使用资本公积金。

册资本的25%。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第172条第170条修改

65修订前修订后修订类型

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第173条

第171条

公司的利润分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应公司的利润分配方案应重视对股东的合理投资回报，利润分配政策应当符合法律法规及规章制度等的要求，并保持政策的连续性与稳定性。

当符合法律法规及规章制度等的要求，并保持政策的连续性与稳定性。

同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展

同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展要求。公司董事会、股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应要求。公司董事会、股东会在利润分配政策的决策和论证过程中应当当充分尊重独立董事和公众投资者的意见。

充分尊重独立董事和公众投资者的意见。

（二）利润分配方式

公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或法律修改

公司利润分配可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或法律

许可的其他方式。公司每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情许可的其他方式，并优先采用现金分红的方式分配利润。在符合现金况进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分红的条件下，公司每年进行一次现金分红，并可根据实际盈利情况分配利润的10%。

进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可分配利润的10%。

（三）现金分红条件

1、公司该年度的可分配利润为正值；

2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司

拟进行中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期

2、审计机构对公司的财务报告出具标准无保留意见的审计报告。公司

财务报告可以不经审计。

拟进行中期现金分红的，且不送红股或资本公积金转增股本的，中期财务报告可以不经审计。

（四）股票股利分配的条件

66修订前修订后修订类型

根据累计可供分配的利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分（四）股票股利分配的条件红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例经董事会审议后，提交股东大会审议批准。根据累计可供分配的利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进

（五）决策程序与机制行利润分配，具体分红比例经董事会审议后，提交股东会审议批准。

1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定，经全体董事过半数并经独（五）决策程序与机制

立董事过半数表决通过，提交股东大会审议批准后实施。独立董事应对利润分1、公司的利润分配方案由公司董事会拟定，经全体董事过半数并经独立董事过半数表决通过，提交股东会审议批准后实施。独立董事应对配方案发表明确的独立意见。利润分配方案发表明确的独立意见。

2、利润分配方案经出席股东大会的股东所持表决权过半数审议批准后2、利润分配方案经出席股东会的股东所持表决权过半数审议批准后生生效。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种效。股东会对现金分红具体方案进行审议时，公司应当通过多种渠道渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东主动与股东特别是中小股东进行沟通与交流，充分听取中小股东的意的意见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。见和诉求，并及时回复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的调整机制（六）利润分配政策的调整机制

如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对章程本条如因外部环境或公司自身经营状况发生重大变化，公司需对章程本条进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和深交所的相关要求相进行调整的，调整后的规定不得与中国证监会和深交所的相关要求相冲突，并经公司董事会审议后提交公司股东大会以特别决议方式审议冲突，并经公司董事会审议后提交公司股东会以特别决议方式审议批批准。准。

第二节内部审计第二节内部审计未修改

第174条

第172条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、修改

人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第175条

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

67修订前修订后修订类型

第173条

--公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息新增

等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第174条内部审计机构向董事会负责。

--新增

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第175条

--公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根新增据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第176条

--新增

审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第177条

--新增审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第三节会计师事务所的聘任第三节会计师事务所的聘任未修改

第176条第178条修改

公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净

资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第177条第179条修改

公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会决定公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会

68修订前修订后修订类型

前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。

第178条第180条修改

公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

簿、财务会计报告及其他会计资料不得拒绝、隐匿、谎报。簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第179条第181条修改会计师事务所的审计费用由股东大会决定。会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第180条

第182条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时应提前三十日事先通知会计

师事务公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应提前三十日事先通知会计师事务所。公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应允许会计修改所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时应允许会计师事务师事务所陈述意见。

所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

会计师事务所提出辞聘的应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第十章通知与公告第九章通知与公告修改

第一节通知第一节通知未修改

第181条第183条

公司的通知以下列形式发出：公司的通知以下列形式发出：

(一)以专人送出；(一)以专人送出；

(二)以传真或邮件方式送出；(二)以传真或邮件方式送出；修改

(三)以公告方式进行；(三)以公告方式进行；

(四)公司章程规定的其他形式。(四)公司章程规定的其他形式。

公司的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通第184条

69修订前修订后修订类型知。

公司的通知以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第182条

第185条修改

公司召开股东大会的会议通知，在中国证监会指定的信息披露媒体发公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

布公告。

第183条第186条修改

公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。公司召开董事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。

第184条第187条修改

公司召开监事会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。公司召开审计委员会的会议通知，以专人送出、传真或邮件方式进行。

第185条第188条

公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之修改

日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传日起第五个工作日为送达日期；以传真送出的，以公司发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以公真机所打印的表明传真成功的传真报告日为送达日期；公司通知以公

告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第186条第189条修改因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收

到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节公告第二节公告未修改

第187条第190条修改

公司将在中国证监会指定披露信息的报刊、网站上刊登公司公告和其公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和中国证监会指定信息披露他需要披露的信息。网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算修改

第一节合并、分立、增资和减资第一节合并、分立、增资和减资未修改

第188条第191条修改

70修订前修订后修订类型

公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。一个公司吸收其他一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

的公司为新设合并，合并各方解散。

第192条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决--新增议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第189条第193条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十清单。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内修改日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起三在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，偿债务或者提供相应的担保。可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第190条第194条修改

公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者的公司承继。新设的公司承继。

第191条第195条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

修改

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的媒体议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在指定信息披露媒体或者上公告。国家企业信用信息公示系统公告。

第192条第196条修改

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立

71修订前修订后修订类型

前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第197条

第193条

公司减少注册资本时，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。修改十日内在中国证监会指定的媒体上公告。债权人自接到通知书之日起债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第198条

公司依照本章程第一百六十九条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

--新增

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十七条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在指定信息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

第199条

--违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收新增到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第200条

--新增

公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

72修订前修订后修订类型

第194条第201条

公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公修改司的，应当依法办理公司设立登记。司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算第二节解散和清算未修改

第202条

第195条公司因下列原因解散：

公司因下列原因解散：(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(一)本章程规定的其他解散事由出现；

(二)股东会决议解散；

(二)股东大会决议解散；

(三)因公司合并或者分立需要解散；修改

(三)因公司合并或者分立需要解散；

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股请求人民法院解散公司。

东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第196条第203条

公司有第一百九十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存公司有本章程第二百零二条第一款第（一）项、第（二）项情形的，修改续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权

73修订前修订后修订类型

的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第204条

第197条公司因本章程第二百零二条第一款第（一）项、第（二）项、第（四）

项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立修改清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾清算组由董事或者股东会确定的人员组成，但是本章程另有规定或者期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员股东会决议另选他人的除外。

组成清算组进行清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第198条第205条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；修改

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第199条第206条修改

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在中国证清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在指定信

74修订前修订后修订类型

监会指定的媒体上上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，息披露媒体或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第200条第207条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补修改偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第201条第208条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。修改公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指法院。定的破产管理人。

第202条第209条修改

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第203条第210条修改

75修订前修订后修订类型

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责财产。任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第204条第211条修改

公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

--第十一章修改章程新增

第205条第212条

有下列情形之一的，公司应当修改本章程：有下列情形之一的，公司应当修改本章程：

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改

修改后的法律、行政法规的规定相抵触；修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；(二)公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；

(三)股东大会决定修改本章程。(三)股东会决定修改本章程。

第206条第213条修改

股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第207条第214条修改董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本公司章程。章程。

第208条第215条修改

76修订前修订后修订类型

章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十三章附则第十二章附则修改

第209条释义

第216条释义

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；

(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的

持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际修改

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或

支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国而具有关联关系。

家控股而具有关联关系。

第210条第217条修改

董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规董事会可依据章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。定相抵触。

第211条第218条修改

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。时，以在公司登记机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第212条第219条修改

本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、本章程所称“以上”、“以内”、“内”、“以下”，都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。“超过”、“以外”、“低于”、“多于”、“少于”不含本数。

第213条第220条修改本章程由公司董事会负责解释。本章程由公司董事会负责解释。

77修订前修订后修订类型

第214条

第221条修改

本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

则。

第215条第222条本章程经股东大会审议通过后施行。本章程经股东会审议通过后施行。

（以下无正文）（以下无正文）修改浙江森马服饰股份有限公司浙江森马服饰股份有限公司

法定代表人（签字）：法定代表人（签字）：

二〇二四年九月五日二〇二五年十二月八日

第7条

--删除董事长为公司的法定代表人。

第17条

--删除

公司的股份总数为269409.0160万股。

第25条

--删除

公司购回本公司股份后，应根据本章程的规定注销或转让该部分股份，并向市场监督管理部门申请办理相关变更登记。

第四章股东和股东大会--删除

第一节股东--删除

第39条

--删除

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第二节股东大会--删除

78修订前修订后修订类型

第三节股东大会的召集--删除

第四节股东大会的提案与通知--删除

第五节股东大会的召开--删除

第62条

--删除

委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第66条

--删除

股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第六节股东大会的表决和决议--删除

第五章董事会--删除

第一节董事--删除

第二节独立董事--删除

第103条

公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他--删除职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第112条

为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过。除上述津贴、费用外，--删除独立董事不应从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的机构

和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

有关独立董事的选聘程序、权利义务、具体工作方式等，由公司另行制定相关制度。

第三节董事会--删除

79修订前修订后修订类型

第四节董事会秘书--删除

第六章总经理及其他高级管理人员--删除

第139条

在董事会提名委员会成立之前，总经理由董事长提名，副总经理、财--删除务总监及其他高级管理人员由总经理提名；在董事会提名委员会成立之后，由董事会提名委员会提名。

第144条

--删除

总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第七章监事会--删除

第一节监事--删除

第149条

--删除监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第150条

本章程关于不得担任公司董事的情形的规定同时适用于监事。--删除董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第151条

监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉--删除义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第152条

监事每届任期三年，监事任期届满，可以连选连任。股东担任的监事--删除由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换。

第153条--删除

80修订前修订后修订类型

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。补选监事的任期以上任监事余存期为限。公司应当在二个月内完成补选。

第154条

--删除

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第155条

--删除

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第156条

--删除

监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第157条

--删除

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会--删除

第158条公司设监事会。监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监--删除事召集和主持监事会会议。

监事会包括二名股东代表和一名职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第159条--删除

81修订前修订后修订类型

监事会行使下列职权：

(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督对违反法

律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东大会在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(六)向股东大会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师

事务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担。

(九)股东大会授予的其他职权。

第160条

监事会每六个月至少召开一次会议，并于会议召开十日前以书面通知--删除（包括邮件、传真或专人送达方式）。

监事可以提议召开临时监事会会议。监事会临时会议应于会议召开五

82修订前修订后修订类型日前书面通知。如遇情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第161条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会的议事方式为：监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事--删除会会议。每一监事享有一票表决权。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会的表决程序为：监事会决议由监事会主席决定以举手表决的方式或投票表决的方式进行表决。监事会主席根据表决结果决定监事会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第162条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。--删除监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第十二章修改章程--删除

行情