上海精诚磐明律师事务所 Brightstone Lawyers

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2024年股票期权激励计划

第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权价格的法律意见书

精诚磐明法字(2026)第 SHE2024056-2 号

二〇二六年三月

1上海精诚磐明律师事务所

关于浙江森马服饰股份有限公司

2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分

股票期权及调整期权价格的法律意见书

精诚磐明法字(2026)第 SHE2024056-2号

致：浙江森马服饰股份有限公司

上海精诚磐明律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“森马服饰”或“公司”）的委托，担任森马服饰2024年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的专项法律顾问，现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)》（以下简称《激励计划》）及《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称《实施考核管理办法》）的有关规定，就本激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）及本激励计划期权行权价格调整（以下简称“本次价格调整”，与“本次注销”合称为“本次注销及价格调整”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发

生或者存在且为本所律师所知悉的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次注销及价格调整有关的事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

森马服饰保证其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且所有陈述和说明均是真实、完整、有效的，无任何隐瞒、重大遗漏及误导性陈述，其所提供的文件资料中所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师根据有关政府部门、森马服饰、激励对象或者其他有关单位出具的证明发表意见。

本法律意见书就与本激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和森马服饰的说明予以引述，且并不蕴含本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

本所同意森马服饰在其关于本激励计划的披露文件中自行引用本法律意见书的部

分或全部内容，但是森马服饰作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

本法律意见书仅供森马服饰实施本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

本所同意将本法律意见书作为森马服饰实施本激励计划本次注销及价格调整的必

备法律文件之一，随其他申请材料一起申报深圳证券交易所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。

本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对森马服饰实行本激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：正文

一.本次注销和价格调整的批准和授权1.12024年9月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会并审议通过了《关于<公司2024年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并授权公司董事会办理本激励计划相关事宜。

1.2根据股东大会的授权，公司于2024年9月24日召开第六届董事会第十一次会议，

审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。

该议案提交公司董事会审议之前已经第六届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。公司董事张宏亮、钟德达、陈新生为本激励计划的激励对象，故张宏亮、钟德达、陈新生系该议案的关联董事，已回避表决。同日，公司召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。同日，公司向144名激励对象授予了9723.35万份股票期权。

1.32026年3月27日，公司召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于

2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权价格的议案》。该议案提交公司董事会审议之前已经第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。公司董事钟德达、陈新生、胡翔舟、周俊武为本激励计划的激励对象，故钟德达、陈新生、胡翔舟、周俊武系该议案的关联董事，已回避表决。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司除就本次注销尚需公司

2025年度股东会审议通过、依法办理相关股票期权注销登记手续及履行相应信

息披露义务外，以及除就本次价格调整尚需公司2025年度股东会审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》并实施后生效外，本次注销及价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法

4律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

二.本次注销的具体情况2.1根据2024年9月24日公司第六届董事会第十一次会议审议通过的《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司向144名激励对象授予9723.35万份股票期权。

2.2因在本激励计划第二个行权期届满前激励对象中有13人离职，其不再具备激励

对象资格，不满足股票期权的行权条件，公司拟将其持有的已获授但尚未行权的股票期权共计5344860份予以注销。

2.3根据《激励计划》，本激励计划第二个行权期公司层面业绩考核目标为公司2025年度净利润门槛值15亿元、挑战值17亿元。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江森马服饰股份有限公司2025年度审计报告》，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润842959657.06元，本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响10057057.93元，即对应公司2025考核年度净利润为853016714.99元。因2025年度公司层面业绩考核指标未达到门槛值15亿元，本激励计划第二个行权期行权条件未成就，公司拟对本激励计划授予的

130名激励对象第二个行权期未达到行权条件的26371560份股票期权予以注销。

2.42026年3月27日，公司分别召开了第七届董事会薪酬与考核委员会第一次会议、第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权价格的议案》，确认因本激励计划第二个行权期届满前部分激励对象离职和第二个行权期未达到行权条件，公司拟将143名激励对象合计持有的共计31716420份股票期权予以注销。

综上，本所律师认为，公司本次注销符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划》的规定。

三.本次价格调整的具体情况53.1根据森马服饰于2025年5月8日召开的2024年度股东大会审议通过的《公司2024年度利润分配预案》，公司2024年度利润分配预案为：以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2024年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。根据公司于2025年5月10日披露的《浙江森马服饰股份有限公司

2024年年度分红派息实施公告》(公告编号：2025-16)，上述利润分配的股权登

记日为2025年5月16日，除权除息日为2025年5月19日。根据公司的说明，公司已于2025年5月19日完成前述分红派息。

3.2根据森马服饰于2025年9月8日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过的

《公司2025年半年度利润分配预案》，公司2025年半年度利润分配预案为：以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.50元现金红利(含税)。根据公司于2025年9月30日披露的《浙江森马服饰股份有限公司2025年半年度分红派息实施公告》(公告编号：2025-28)，上述利润分配的股权登记日为2025年10月14日，除权除息日为2025年10月15日。根据公司的说明，公司已于2025年10月15日完成前述分红派息。

3.3根据森马服饰于2026年3月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过的

《关于公司2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年度利润分配预案为：

以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发1.50元现金红利，2025年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。

3.4根据《激励计划》《实施考核管理办法》，若在《激励计划》公告当日至激励

对象获授的股票期权完成行权登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。

3.5根据森马服饰于2026年3月27日召开的第七届董事会第三次会议审议通过的6《关于2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权价格的议案》，若《关于公司2025年度利润分配预案的议案》获得公司2025年度股东会审议通过并实施，根据《激励计划》，公司将对股票期权的行权价格做出调整。行权价格的调整方法如下：

P=P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

根据公式计算得出，调整后的股票行权价格=3.69-0.35-0.15-0.15=3.04元/股。

本所律师认为，公司本次价格调整已获得现阶段必要的批准和授权；本次价格调整符合《管理办法》及相关法律、法规、规章及规范性文件和《激励计划》的规定；本次价格调整尚需森马服饰2025年度股东会审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》后实施并生效。

四.结论

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司除就本次注销尚需公司2025年度股东会审议通过、依法办理相关股票期权注销登记手续及履行

相应信息披露义务外，以及除就本次价格调整尚需公司2025年度股东会审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》并实施后生效外，本次注销及价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的相关规定。

（本页以下无正文，为签署页）7（本页无正文，为《上海精诚磐明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就、注销部分股票期权及调整期权价格的法律意见书》之签署页）结尾本法律意见书的出具日期为2026年3月27日。

本法律意见书正本叁份，无副本。

上海精诚磐明律师事务所经办律师：

负责人：顾珈妮_________________沙千里_________________

杨露_________________