天沃科技:上海市汇业律师事务所关于《苏州天沃科技股份有限公司收购报告书》的法律意见书

上海市汇业律师事务所

关于《苏州天沃科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

中国?上海

延安西路726号华敏翰尊国际广场13楼

电话:86-21-52370950传真:86-21-52370960

网址:www.huivelaw.com

上海市汇业律师事务所法律意见书

释义…2

明

正文

一、收购人的主体资格……5

二、本次收购的目的及决定1

本次收购的收购方式1

四、本次收购的资金来源14

五、免于发出要约的情况?15

六、本次收购完成后的后续计划?16

七、本次收购对上市公司的影响?18

八、收购人与上市公司之间的重大交易?23

九、前六个月买卖上市公司股票的情况?24

十、本次收购履行的信息披露义务?2

十一、结论性意见2

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语具有如下含义:

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上海市汇业律师事务所

关于《苏州天沃科技股份有限公司收购报告书》的

法律意见书

致:上海电气控股集团有限公司

上海市汇业律师事务所接受电气控股的委托，依据《公司法》《证券法》《收

购管理办法》《格式准则16号》等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件

之规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就电气控

股本次收购有关事项出具本法律意见书。

声明

对本法律意见书的出具，本所及本所律师声明如下:

1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，以及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，发表法律意见。本所及本所律师已严格

履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证

本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，

不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所已得到收购人及有关各方的保证，其已向本所提供了本所认为出具

本法律意见书所要求提供的原始书面资料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

其向本所提供的材料和所作的陈述、说明是真实、准确、完整和有效的，且一切

足以影响本法律意见书的事实和信息均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗

漏之处；其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文字资

料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文

件。

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3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所及本所律师依赖于收购人、政府有关部门、其他有关单位出具的证明、说明、

承诺或其他文件，以及与本次收购有关的中介机构出具的书面报告和专业意见。

4、对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资信

评级机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《律

师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条要求的相关注意义务，并将上述

文书作为出具法律意见的依据；

5、本所同意将本法律意见书作为收购人本次收购所必备的法定文件随同其

他材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担责任。本法律意见书仅供收购

人为本次收购之目的使用，未经本所事先书面同意，本法律意见书不得用作任何

其他目的或用途。本法律意见书应作为一个整体使用，不应分解使用或进行可能

导致歧义的部分引述。仅本所律师有权对本法律意见书作解释或说明。

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正文

一、收购人的主体资格

(一)收购人的基本情况

根据收购人现持有的《营业执照》《公司章程》并经本所律师在国家企业信

用信息公示系统查询(查询日:2022年11月11日)，收购人的基本情况如下:

根据《收购报告书》、收购人的说明及《企业信用报告》，并经本所律师查询

国家企业信用信息公示系统(查询网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询

时间:2022年11月11日)、中国裁判文书网(查询网址:

https://wenshu.court.gov.cn/，查询时间:2022年11月11日)、全国法院被执行

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信息查询平台(查询网址:http://zxgk.court.gov.cn/，查询时间:2022年11月11

日)、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台(查询网址:

http://zxgk.court.gov.cn/shixin/，查询时间:2022年11月11日)、信用中国(查询

网址:http://www.creditchina.gov.cn/，查询时间:2022年11月11日)及天眼查

网站(查询网址:https://www.tianyancha.com/，查询时间:2022年11月11日)、

中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(查询网址:

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询时间:2022年11月11日)，收购人不

存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下列情形:

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人为依法设立并有效

存续的有限责任公司，不存在根据《公司法》等相关法律法规及《公司章程》规

定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购上

市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

(二)收购人与其控股股东及实际控制人之间的股权控制关系

1、收购人与其控股股东及实际控制人之间的股权控制关系

根据《收购报告书》、收购人的《公司章程》以及收购人的说明，并经本所

律师在国家企业信用信息公示系统查询(查询日:2022年11月11日)，截至本

法律意见书出具之日，收购人为上海市国资委的全资子公司，收购人的控股股东

及实际控制人为上海市国资委。收购人的股权结构如下图所示:

上海市国有资产监督管理委员会

100%

上海电气控股集团有限公司

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2、收购人控股股东及实际控制人的基本情况

经核查，上海市国资委是收购人唯一的出资人和实际控制人。上海市国资委

为上海市政府直属的特设机构，上海市政府授权上海市国资委代表其履行出资人

职责。

(三)收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务情

况

根据《收购报告书》及收购人的说明，并经本所律师在国家企业信用信息公

示系统查询(查询日:2022年11月11日)，截至本法律意见书出具日，电气控

股控制的正在经营的核心企业及主营业务具体情况:

(四)收购人最近五年的诉讼、仲裁及行政处罚情况

根据《收购报告书》、收购人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公

示系统(查询网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间:2022年11月

11日)、中国裁判文书网(查询网址:https://wenshu.court.gov.cn/，查询时间:2022

年11月11日)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站(查询网址:

http://zhixing.court.gov.cn/search/，查询时间:2022年11月11日)、中国执行信

息公开网(查询网址:http://shixin.court.gov.cn/，查询时间:2022年11月11日)、

“信用中国”网站(查询网址:http://www.creditchina.gov.cn/，查询时间:2022年

11月11日)及中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(查询网址:

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询时间:2022年11月11日)，截至本法

律意见书出具日，收购人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处

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罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

(五)收购人的董事、监事、高级管理人员的基本情况

根据《收购报告书》、收购人的说明及收购人提供的董事、监事及高级管理

人员身份证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统查询(查询日:

2022年11月11日)，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事、高级

管理人员情况如下:

根据收购人的相关说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(查

询网址:http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间:2022年11月11日)、中

国裁判文书网(查询网址:https://wenshu.court.gov.cn/，查询时间:2022年11月

11日)、最高人民法院全国法院被执行人信息查询网站(查询网址:

http://zxgk.court.gov.cn/，查询时间:2022年11月11日)、中国执行信息公开网

(查询网址:http://shixin.court.gov.cn/，查询时间:2022年11月11日)、“信用

中国”网站(查询网址:http://www.creditchina.gov.cn/，查询时间:2022年11月

11日)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(查询网址:

http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/，查询时间:2022年11月11日)，截至本法

律意见书出具日，收购人的董事、监事及高级管理人员最近五年内均未受过与证

券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

者仲裁案件。

(六)收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有

权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

根据《收购报告书》以及收购人的说明，截至本法律意见书出具之日，电气

控股持有的境内外其他上市公司股份达到或超过该公司已经发行股份的5%的情

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况如下:

(七)收购人持股5%以上的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融

机构的情况

截至本法律意见书出具之日，收购人在境内、境外直接或间接持股5%以上

的银行、信托、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况如下:

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二、本次收购的目的及决定

(一)收购目的

根据《收购报告书》、收购人的说明，本次收购的收购目的如下:

近两年来，受新冠肺炎疫情、采购及施工成本上升等多方面原因影响，天沃

科技经营面临困难局面，为提升天沃科技持续经营能力和盈利能力，上海电气原

拟通过向天沃科技注入上海锅炉厂有限公司100%股权，以改善天沃科技资产质

量。但是因近期外部市场环境变化，继续推进上述交易面临较大不确定性，经审

慎研究分析并经交易各方协商，拟终止本次资产重组事宜，电气控股作为天沃科

技的间接控股股东，为依托电气控股的资源进一步支持天沃科技的发展，经与上

海电气协商，拟受让天沃科技的股份。

(二)未来十二个月继续增持或处置已有权益的股份之计划

截至本法律意见书出具日，电气控股没有在未来12个月内继续增持或处置

本次收购取得股份的计划。同时，为进一步保护天沃科技中小股东利益，电气控

股作出《关于股份锁定期的承诺函》如下:

“本承诺人本次协议受让取得的天沃科技股份，自该等股份登记至本承诺人

在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的股票账户之日起36个月

内，不得通过集中竞价、大宗交易及协议转让的方式进行转让，但是在适用法律

许可的前提下的转让不受此限。本承诺人基于本次协议受让取得的天沃科技股

份，如因天沃科技送股、转增股本等原因而增加的，增加的股份亦应遵守上述锁

定期的约定。

锁定期届满后，上述股份的转让和交易将按照中国证监会及深圳证券交易所

的有关规定执行。

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如违反上述承诺，本承诺人愿意承担相应的法律责任。”

(三)收购人作出本次收购决定所履行的相关程序

1、本次收购已经履行的审批程序

2022年6月20日，收购人电气控股召开第一届董事会第四次会议，审议并

通过了同意本次交易的相关议案。

2022年6月20日，转让方上海电气召开第五届董事会第七十次会议，审议

并通过了同意本次交易的相关议案。

2022年7月22日，转让方上海电气召开2022年第二次临时股东大会，审

议并通过了同意本次交易的相关议案。

2022年7月29日，收购人电气控股及转让方上海电气就本次交易取得了国

让备案表》。

2、本次转让后续尚需履行的审批程序

截至本法律意见书出具之日，除上述已经履行的法定程序外，本次收购尚需

履行如下程序:

(1)深交所对本次收购进行合规性审核；

(2)收购方及转让方在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股

份过户相关手续。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现

阶段必需的批准和授权手续，尚需通过深交所合规性审核，并在中国证券登记结

算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手续。

三、本次收购的收购方式

(一)收购人持有上市公司股份的情况

根据《收购报告书》，本次收购前，电气控股下属控股子公司上海电气直接

持有上市公司132，458，814股股份，占上市公司2022年9月9日完成回购股份注

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销前总股本的比例为15.24%；同时，电气控股下属控股子公司上海电气通过表

决权委托的方式拥有上市公司131，290.074股股份对应的表决权，该部分股份占

上市公司2022年9月9日完成回购股份注销前总股本的比例为15.10%。本次收

购前，电气控股未直接持有上市公司股份，电气控股通过其控股子公司上海电气

在上市公司中拥有权益的股份数量(包括间接持股及拥有表决权的股份数量)合

计为263，748，888股，占上市公司2022年9月9日完成回购股份注销前总股本的

比例为30.34%，上海电气为上市公司的直接控股股东，电气控股为上市公司的

间接控股股东，上海市国资委为上市公司的实际控制人。

上市公司于2022年9月9日完成回购股份注销事宜，注销股份数量为

10,470,805股,占上市公司本次注销前总股本869,375,282股的1.20%,本次注销

完成后，上市公司总股本由869，375，282股减少至858,904,477股。本次回购股份

注销完成后，上海电气直接持有上市公司132，458，814股股份，占上市公司总股

本的比例由15.24%增加至15.42%；上海电气通过表决权委托的方式拥有上市公

司131，290.074股股份对应的表决权，占上市公司总股本的比例由15.10%增加至

15.29%。电气控股通过上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量(包括直接持

股及拥有表决权的股份数量)合计为263，748，888股，占上市公司总股本的比例

由30.34%增加至30.71%。

根据《收购报告书》，本次收购完成后，电气控股将直接持有上市公司

132,458,814股股份,占上市公司总股本的15.42%；同时,电气控股下属控股子

公司上海电气通过表决权委托的方式拥有上市公司131，290，074股股份对应的表

决权，该部分股份占上市公司总股本的比例为15.29%。本次收购完成后，电气

控股将直接持有上市公司股份，电气控股在上市公司中拥有权益的股份数量(包

括直接持股及拥有表决权的股份数量)合计为263，748，888股，占上市公司总股

本的比例为30.71%，电气控股为上市公司的直接控股股东，上海市国资委仍为

上市公司的实际控制人。

因此，本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为上海市国

资委，上市公司的控股股东将由上海电气变更为电气控股。

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二)《股份转让协议》具体内

2022年6月20日，收购人(作为乙方)与上海电气(作为甲方)签署《股

份转让协议》，股份转让协议的主要内容如下:

1、股份转让

(1)甲方同意根据本协议约定的条款和条件将其持有的标的股份以及由此

所衍生的所有股东权益转让给乙方，乙方同意根据本协议约定的条款和条件自甲

方处受让标的股份(以下简称“本次交易”)。

2、转让价款支付及股份过户

(1)双方同意，本次标的股份的每股转让价格按照以下价格的孰高值予以

确定:(1)本协议签署日的前一交易日目标公司股票收盘价的90%；(2)本次交

易提示性公告日前30个交易日目标公司的每日加权平均价格的算术平均值；

(3)最近一个会计年度目标公司经审计的每股净资产值。

(2)基于上述定价原则，双方同意，拟转让股份的价格为人民币4.26元/

股，转让价款合计人民币564，274，547.64元(“转让价款”)。

(3)双方同意，乙方应在本协议签署之日起五(5)个工作日内向甲方支付

转让价款30%的保证金，剩余转让价款将于本协议生效后十(10)个工作日内支

付至甲方指定的银行账户。若因本协议第三条所述任一生效条件未获满足而使得

本协议未能生效的，则自该生效条件确定未获满足之日起五(5)个工作日内，

甲方向乙方归还乙方已支付的保证金。

3、本协议生效的先决条件

本协议在以下先决条件(“先决条件”)全部成就的情况下方生效:

(1)本协议已经甲方和乙方及其法定代表人或授权代表签署并加盖公章；

(2)双方和目标公司已经根据相关法律法规、各自的公司章程及其他内部

组织文件等的规定，完成各方内部决策程序批准本次交易；

(3)本次交易已履行国资监管相关程序。

4、特别约定

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就甲方为目标公司提供的一系列担保措施(统称为“担保”)，双方同意，甲

方在获得反担保的情况下，继续履行在有效期内的原有担保合同。各项担保的有

效期限届满后甲方不再为目标公司继续提供担保，届时乙方作为目标公司国有股

东，将依法依规并履行相关程序后继续为目标公司提供相关支持。

5、税务分担

(1)本次交易涉及之政府主管部门收取的税费，由双方按照中国法律、法

规及有关部门现行明确的规定各自依法承担。法律、法规及有关部门没有规定或

规定不明确的，由双方另行协商解决。

(2)本合同项下标的股份在交易过程中所产生的股份过户登记费用，双方

按有关规定缴纳。

6、协议生效

本协议自双方签署之日起成立，自本协议项下先决条件全部成就之日起生

效。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》的有关规定，上述《股

份转让协议》已经各方签署成立，协议的内容符合有关法律法规的规定；在完成

本法律意见书正文部分“二、本次收购的目的及决定”之“(三)收购人作出本

次收购决定所履行的相关程序”所述法定授权和批准程序后，本次收购的实施不

存在实质性法律障碍。

四、本次收购的资金来源

根据《股份转让协议》及收购人的说明，收购人本次受让上市公司股份所使

用的资金来源于自有资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方

的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存

在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

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五、免于发出要约的情况

(一)免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第(一)项规定，“有下列情形之一的，收

购人可以免于以要约方式增持股份:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转

让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人

发生变化”。

据中国证监会《监管规则适用指引上市类第1号》有关规定，“《

证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公

司的实际控制人发生变化’，对此规定应当理解如下:(一)存在以下情形之一的，

属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化:1.收购人与出让人在

同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2.收购人与出让人属于同一出资人

出资且控制”。

本次收购系电气控股通过非公开协议方式受让上海电气所直接持有的上市

公司132，458，814股股份，电气控股系上海电气的控股股东，电气控股与上海电

气的实际控制人均为上海市国资委，本次收购属于在同一实际控制人控制的不同

主体之间进行且未导致上市公司实际控制人发生变化的情形。

因此，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条、《监管规则适用指引—

—上市类第1号》规定的可以免于以要约方式增持股份情形，电气控股可以依法

免于以要约方式增持上市公司股份。

(二)本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前，电气控股下属控股子公司上海电气直接持有上市公司

132,458,814股股份,占上市公司总股本的比例为15.24%；同时,电气控股下属

控股子公司上海电气通过表决权委托的方式拥有上市公司131，290，074股股份

对应的表决权，该部分股份占上市公司总股本的比例为15.10%。电气控股通过

上海电气在上市公司中拥有权益的股份数量(包括直接持股及拥有表决权的股份

数量)合计为263，748，888股，占上市公司总股本的比例为30.34%，上海电气为

上市公司的控股股东，电气控股为上市公司间接控股股东，上海市国资委为天沃

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科技实际控制人。

根据《收购报告书》，本次收购完成后，电气控股将直接持有上市公司

132,458,814股股份,占上市公司总股本的15.42%；同时,电气控股下属控股子

公司上海电气通过表决权委托的方式拥有上市公司131，290，074股股份对应的表

决权，该部分股份占上市公司总股本的比例为15.29%。本次收购完成后，电气

控股将直接持有上市公司股份，电气控股在上市公司中拥有权益的股份数量(包

括直接持股及拥有表决权的股份数量)合计为263，748，888股，占上市公司总股

本的比例为30.71%，电气控股为上市公司的直接控股股东，上海市国资委仍为

上市公司的实际控制人。

因此，本次收购完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，仍为上海市国

资委，上市公司的控股股东将由上海电气变更为电气控股。

(三)本次收购相关股份权利限制情况

根据《收购报告书》、上市公司公开披露信息并经本所律师核查，转让方电

气股份持有上市公司132，458，814股股份，均为无限售流通股，上述股份权属清

晰，不存在质押、查封、司法冻结或其他权利受限制的情形，上述股份不涉及诉

讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍标的股份权属转移的其他情况。

六、本次收购完成后的后续计划

(一)对上市公司主营业务的调整计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来12个月

内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。

本次收购完成后，若未来基于上市公司的发展需求拟改变上市公司主营业务

或对上市公司主营业务作出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，

履行相应的法律程序以及信息披露义务。

(二)对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人无在未来12个月

内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计

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划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

本次收购完成后，如果未来收购人有对上市公司或其子公司的资产和业务进

行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组

计划，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义

务。

(三)对上市公司董事、监事或高级管理人员的调整计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，本次收购完成后，收购

人将根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益

的原则，根据中国法律法规和上市公司章程规定的程序和方式，通过依法提名董

事人选等方式参与完善公司治理。届时，收购人将严格按照相关法律法规的要求，

依法履行相关批准程序和信息披露义务。

(四)对上市公司章程进行修改的计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人无对上市公司现

有公司章程条款进行修改的明确具体的计划。

本次收购完成后，若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司章程条款进

行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法

律程序以及信息披露义务。

(五)对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人无对上市公司现

有员工聘用的调整计划。

(六)对上市公司分红政策调整的计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人无调整上市公司

分红政策的计划。

(七)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，截至本法律意见书出具之日，收购人无对上市公司业

务和组织机构产生重大影响的调整计划。

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本次收购完成后，如果上市公司根据其公司章程所规定的程序，按照实际经

营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规

定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响

根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下:

(一)本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，电气控股将严格按照相关的法律法规及公司章程的规定行

使股东权利、履行股东义务，上市公司独立经营的能力不会受到影响，上市公司

在人员、财务、机构、资产及业务方面将继续保持独立。为了保证交易完成后上

市公司独立性，电气控股承诺如下:

“本公司作为天沃科技的控股股东，将按照法律、法规及天沃科技公司章程

依法行使股东权利，不利用控股股东身份影响天沃科技的独立性，保持天沃科技

在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下:

(一)保证天沃科技人员独立

本公司承诺与天沃科技保持人员独立，天沃科技的总经理、副总经理、财务

总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除天沃科技及

其控制的企业以外的其他企业(以下简称“本公司及关联企业”)担任除董事、监

事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。

(二)保证天沃科技资产独立完整

1、保证天沃科技具有独立完整的资产。

2、保证天沃科技不存在资金、资产被本公司及关联企业占用的情形。

(三)保证天沃科技财务独立

1、保证天沃科技继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证天沃科技具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证天沃科技独立在银行开户，不与本公司共用一个银行账户。

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4、保证天沃科技的财务人员不在本公司及关联企业兼职。

5、保证天沃科技能够独立作出财务决策，本公司不通过违法违规的方式干

预天沃科技的资金使用。

(四)保证天沃科技机构独立

1、保证天沃科技拥有独立、完整的组织机构，并能独立自主地运作。

2、保证天沃科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证天沃科技董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权，

不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

(五)保证天沃科技业务独立

1、本公司承诺与天沃科技保持业务独立，不存在且不发生显失公平的关联

交易，不会新增同业竞争。

2、保证天沃科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

面向市场自主经营的能力。

3、保证不干涉天沃科技的正常业务活动。

如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。”

综上，本所律师认为，收购人已就确保天沃科技的独立性作出相应承诺，上

述承诺的保持独立性的方案具有可行性。

(二)本次收购对上市公司同业竞争的影响

1、电气控股与上市公司的同业竞争情况

根据《收购报告书》及收购人的说明，电气控股为控股型公司，业务主要通

过下属公司进行。除下属的上海电气及其控制的企业外，电气控股所控制的核心

企业的主营业务包括:(1)制冷压缩机及制冷关联业务；(2)仪器仪表及自动化

控制业务；(3)纺织机械及专配件业务；(4)医疗设备整体解决方案；(5)服务

业(产权交易代理业务、自营业务，集团内的土地、房产、设备的置换、买卖、

租赁、中介、咨询、维修等)。电气控股及其所控制的除上海电气外的其他企业

不存在从事与天沃科技相同或相似业务的情况。

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2、上海电气与上市公司的同业竞争情况

根据《收购报告书》，电气控股控制的上海电气是一家大型综合性高端装备

制造企业，产业聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大板块，形成了比较完整

的工业自动化和工业装备系统，为众多高端设备提供全生命周期服务，引领多能

互补能源互联的发展方向，致力于为全球客户提供绿色、环保、智能、互联于一

体的技术集成和系统解决方案。上海电气三大业务板块所覆盖的领域如下:(1)

能源装备业务板块:设计、制造和销售燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风

电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备；提供电网及工业智能供电系统解

决方案；(2)工业装备业务板块:设计、制造和销售电梯、大中型电机、智能制

造设备、工业基础件、建筑工业化设备；(3)集成服务业务板块:提供能源、环

保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污

水处理、烟气处理、轨道交通等；提供工业互联网服务；提供金融服务，包括融

资租赁、保险经纪；提供物业服务等。

上海电气在光伏、风电电力工程总承包业务领域与天沃科技存在一定的同业

竞争外，其他业务不构成实质性的同业竞争，具体情况如下:

(1)光伏电力工程总承包领域

天沃科技及下属中机电力与上海电气均从事光伏电站工程总承包业务，在该

业务领域双方存在同业竞争的情况，在双方业务开展过程中，双方基于公开、公

平、公正的原则，独立参与市场竞争。

上海电气及下属企业存在在境外从事光伏电站工程总承包业务的情况，但天

沃科技及下属中机电力开展的光伏电站工程总承包业务全部位于境内，与上海电

气及下属企业的竞争主要集中于境内，在境外光伏电站工程总承包业务领域不存

在同业竞争。

(2)风电电力工程总承包领域

天沃科技及下属中机电力与上海电气均在中国境内从事风电电力工程总承

包业务，在该业务领域双方存在同业竞争的情况。从业务模式上看，天沃科技下

属中机电力具有电站设计与勘探资质，因此在风电电力工程总承包业务中，主要

从事设计及项目管理等工作，其他业务环节(包括设备等)主要系外包或外采；

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上海电气拥有风电设备(如风机、塔筒等)制造能力，上海电气及下属企业开展

风电电力工程总承包业务，重要目标是依托工程带动风电设备的销售，在风电总

承包业务中，侧重于项目管理和设备供应等环节。从客户结构来看，天沃科技及

下属中机电力风电项目来自于民营企业客户为主，而上海电气及下属企业风电项

目客户中国有大型发电集团、地方电力投资公司占比相对更高。总体来看，双方

在风电电力工程总承包业务领域的同业竞争，系双方依托差异化的竞争优势，独

立参与市场竞争形成的。

上海电气及下属企业存在在境外从事风电电力工程总承包业务的情况，但天

沃科技及下属中机电力开展的风电电力工程总承包业务全部位于境内，与上海电

气及下属企业的竞争主要集中于境内，在境外风电电力工程总承包业务领域不存

在同业竞争。

根据电气控股“十四五”战略发展规划，工程业务结构优化是实现高质量发

展的重要举措，电力工程业务是工程业务的重要组成部分，在新的战略布局下，

电气控股各下属企业根据自身核心竞争力优化分工，以其资源禀赋作为主攻方

向，为实现“十四五”战略发展目标助力。根据上述战略发展规划，经天沃科技

内部决策，根据天沃科技在中国境内能源工程项目领域的资质优势和经验积累，

为进一步聚焦主责主业，在本次收购完成后，拟优化调整天沃科技及下属子公司

光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务产业定位，继续聚焦中国境内光

伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不承接中国境外光伏电力工程总

承包、风电电力工程总承包业务。此外，经上海电气内部决策，上海电气将重点

聚焦中国境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，除本次收购完成

前已签署的业务合同继续履行外，不再承接中国境内市场光伏电力工程总承包、

风电电力工程总承包业务。

3、避免同业竞争的措施

为有效消除和避免交易完成后同业竞争产生的不利影响，电气控股出具了

《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下:

“1、本公司及本公司直接或间接控制的除上海电气及其控制的企业以外的其

他企业，不存在与天沃科技及下属企业的主营业务构成竞争的业务，本次收购完

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成后，本公司及下属企业将采取有效措施，避免与天沃科技及下属企业主营业务

新增同业竞争，同时本公司将依托其资源进一步支持天沃科技的发展。

2、对于天沃科技和上海电气之间的同业竞争，将由各上市公司根据自身经

营条件和产品特点形成的核心竞争优势经营各自业务，电气控股将督促上海电气

和天沃科技执行各自基于竞争优势作出的业务定位安排。即“上海电气聚焦中国

境外光伏电力工程总承包、风电电力工程总承包业务，不再承接中国境内光伏电

力工程总承包、风电电力工程总承包业务；天沃科技聚焦中国境内光伏电力工程

总承包、风电电力工程总承包业务，不承接中国境外光伏电力工程总承包、风电

电力工程总承包业务”。电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平

地对待各上市公司，不会利用控股股东的地位，做出违背经济规律和市场竞争规

则的安排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关

企业的具体生产经营活动。3、在本次收购完成后且已取得有权国资监管机构批

复的情况下，本公司将根据各上市公司的业务特点和国有资产管理的整体安排，

通过监管部门认可的方式整合各家上市公司的同类业务，避免各家上市公司之间

存在相同业务的情形。

3、在本次收购完成后，电气控股将根据各上市公司的业务特点和国有资产

管理的整体安排，通过包括但不限于推动上海电气向天沃科技出售相关资产，推

动天沃科技向上海电气出售相关资产，推动一方或双方对外出售相关资产等方

式，在各方严格履行有关审批程序并获得批准的前提下，在2025年12月31日

前完成对各家上市公司同类业务的整合。

4、本承诺函在本公司直接或间接控制天沃科技的期间内持续有效。”

综上，本所律师认为，收购人已就避免与天沃科技之间的同业竞争或潜在同

业竞争问题作出相应的承诺，对收购人具有法律约束力。

(三)本次收购对上市公司关联交易的影响

本次收购前，天沃科技与电气控股及其下属企业之间存在关联交易。本次收

购完成后，为规范与上市公司发生的关联交易，电气控股已做出如下承诺:

“1、本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业，将

尽可能避免与天沃科技及其控制的企业之间发生除为满足日常经营业务所需的

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日常关联交易之外的非日常关联交易。

2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，

本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业，将遵循市场

公正、公平、公开的原则，与天沃科技及其控制的企业依法签订协议，按照有关

法律、法规的规定，严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易

的公允性。本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证不通过关联交易

损害天沃科技及中小股东的合法权益。

3、本承诺函在本公司直接或间接控制天沃科技的期间内持续有效。”

综上，本所律师认为，收购人已就其与上市公司之间的关联交易作出相应承

诺，对收购人具有法律约束力。

八、收购人与上市公司之间的重大交易

(一)收购人与上市公司及其子公司之间的交易

根据收购人的说明，2020年至2021年，电气控股及其子公司以及电气控股

的董事、监事、高级管理人员与天沃科技及其子公司之间的重大交易情况详见天

沃科技于指定信息披露媒体上披露的《2020年年度报告》《2021年年度报告》中

重大关联交易相关内容。2022年1月1日至本法律意见书出具之日，电气控股

及其子公司以及电气控股的董事、监事、高级管理人员与天沃科技及其子公司之

间的重大交易情况详见天沃科技于指定信息披露媒体披露的关联交易公告。

事、监事、高级管理人员与天沃科技及其子公司之间的重大关联交易均已严格按

照上市公司关联交易的有关规定和公司章程的要求进行交易并披露。

(二)收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

根据收购人的说明，在本法律意见书出具之日前24个月内，电气控股以及

电气控股的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之

间不存在5万元以上的交易。

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(三)收购人对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类

似安排

根据收购人的说明，在本法律意见书出具之日前24个月内，不存在电气控

股以及电气控股的董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、

高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

(四)对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安

排

根据收购人的说明，在本法律意见书出具之日前24个月内，除本次收购外，

电气控股及其子公司以及电气控股的董事、监事、高级管理人员不存在对上市公

司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、前六个月买卖上市公司股票的情况

根据《收购报告书》及相关人员出具的《自查报告》，收购人及其董事、监

事、高级管理人员及其直系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内，不存在买

卖上市公司上市交易股份的情形，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》

《收购管理办法》等相关法律法规的行为。

十、本次收购履行的信息披露义务

根据上市公司披露的公告文件，并经本所律师核查，本次收购已履行如下信

息披露义务:

1、2022年6月21日，天沃科技公告了《关于控股股东签署股份转让协议

暨控股股东变更的提示性公告》；

2、2022年6月24日，天沃科技公告了上海电气编制的《苏州天沃科技股

份有限公司简式权益变动报告书》；

3、2022年6月24日，天沃科技公告了收购人编制的《苏州天沃科技股份

有限公司收购报告书摘要》；

、2022年6月24日，收购人编制了《苏州天沃科技股份有限公司收购

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告书》。

截至本法律意见书出具之日，收购人已根据《收购管理办法》有关规定编制

了《收购报告书》，并通知天沃科技在相关媒体上履行公告义务。

综上，本所律师认为，收购人已根据《证券法》《收购管理办法》等相关法

律、行政法规、部门规章及规范性文件的要求履行了现阶段必要的披露义务。

十一、结论性意见

综上，本所律师认为:

1、收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据《公司法》

等相关法律法规及《公司章程》规定的需要终止或解散的情形，不存在《收购管

理办法》第六条规定的禁止收购上市公司的情形，具备进行本次收购的主体资格。

2、本次收购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于以要约方式

增持股份的情形，收购人可以依法免于以要约方式增持上市公司股份。

3、本次收购已经履行了现阶段必需的批准和授权手续，尚需通过深交所合

规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户相关手

续。在完成前述法定授权和批准程序后，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

4、本次收购过程中收购人在相关期间不存在利用内幕信息买卖上市公司股

票的行为，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的

重大证券违法行为。

5、收购人已按照《收购管理办法》要求履行了现阶段必要的信息披露义务；

收购人本次收购行为及其为本次收购编制的《收购报告书》符合《证券法》《收

购管理办法》《格式准则16号》等法律、法规、规范性文件的规定。

本法律意见书正本壹式肆份，自本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文，为签字页)

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(本页无正文，为《上海市汇业律师事务所关于<苏州天沃科技股份有限公司收

购报告书>的法律意见书》签字页)

上海市汇业律师事务所(公

负责人:

杨国胜

经办律师:

杨彬慧

牛青坡

牛青波

2022年11月16日11

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