天沃科技:天沃科技2022年第六次临时股东大会会议材料

苏州天沃科技股份有限公司2022年第六次临时股东大会苏州天沃科技股份有限公司

2022年第六次临时股东大会文件

中国·苏州二零二二年十二月

1苏州天沃科技股份有限公司2022年第六次临时股东大会

2022年第六次临时股东大会会议议程....................................3

2022年第六次临时股东大会议事规则....................................4

关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案.5

关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案............................9

2022年第六次临时股东大会表决注意事项..............................12

2苏州天沃科技股份有限公司2022年第六次临时股东大会

苏州天沃科技股份有限公司

2022年第六次临时股东大会会议议程

会议时间：2022年12月26日14:00

会议地点：江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号

会议主持者：监事会主席李川先生

会议参加者：董事、监事、高级管理人员

会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师

会议议程：

一、工作人员宣读股东大会议事规则；

二、大会正式开始；

三、大会主持人介绍现场到会的股东和股东代理人；

四、报告本次会议出席情况

五、宣读提交本次股东大会的各项议案：

议案一、关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案

议案二、关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案

六、股东发言及交流；

七、推举现场投票监票人、计票人；

八、投票、计票环节及等待网络投票结果；

1.宣读表决注意事项；

2.填写表决票、投票；

3.工作人员检票及计票。

九、现场宣读表决结果及决议；

十、律师宣读见证意见；

十一、参会董事、监事签署股东大会决议、股东大会会议记录；

十二、大会闭幕。

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2022年第六次临时股东大会议事规则

为维护投资者的合法权益，确保此次股东大会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》【证监会公告

（2022）13号】的有关精神，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会

正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东大会设立会议秘书处。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须在股东代表发言议程开始前向会议秘书处登记并填写《股东大会发言登记及股东意见征询表》。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言时间不

超过五分钟，发言不超过一次。

五、本次大会所有议案均采用现场和网络投票表决方式逐项进行表决。具体

投票参见《2022年第六次临时股东大会表决注意事项》。

六、股东参加股东大会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱大会的正常会议程序。

七、为保证股东大会顺利进行，本次大会全部股东发言时间控制在20分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

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关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案（议案一）

各位股东：

一、关联交易概述

为拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”、“公司”）拟与上海电气集团财务有限责任公司（以下简称“关联方财务公司”或“财务公司”）签署《金融服务协议》。财务公司系公司控股股东的下属控股子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，财务公司为公司关联方，本次交易构成关联交易。

公司于2022年12月9日召开第四届董事会第五十次会议，审议通过了《关于与关联方财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》《关于对关联方财务公司风险评估报告的议案》《关于与关联方财务公司关联交易风险处置预案的议案》。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了同意的独立意见。

具体内容详见公司 2022年 12月 10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

企业名称：上海电气集团财务有限责任公司

统一社会信用代码：91310000132248198F

企业类型：有限责任公司（中外合资）

法定代表人：秦怿

注册资本：人民币220000.0000万元整

登记机关：上海市市场监督管理局

住所：中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302-382室

5苏州天沃科技股份有限公司2022年第六次临时股东大会

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的买方信贷及融资租赁，衍生产品交易业务（普通类资格，但仅限于从事由客户发起的远期结售汇、远期外汇买卖和人民币外汇掉期三种外汇

衍生产品的代客交易业务，交易币种限定为美元、欧元、英镑、日元及港币五种货币）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

财务公司主要财务数据如下：

经审阅财务公司2022年第三季度的财务报告，截至2022年9月30日，财务公司资产总额559.52亿元，负债总额479.48亿元，净资产80.04亿元；2022年9月末实现营业收入4.24亿元，利润总额4.01亿元，净利润3.26亿元。

关联关系：财务公司系公司控股股东的控股子公司经查询，财务公司不属于“失信被执行人”。

三、定价政策及定价依据

天沃科技拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据协议，天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供信贷服务及存款服务。具体额度如下：

业务类别授权金额范围信贷服务不超过人民币或等值外币40亿元存款服务不超过人民币或等值外币40亿元财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息。

本次拟签署的《金融服务协议》有效期为自2023年1月1日起至2023年

12月31日止，天沃科技董事会、股东大会审议通过后本协议方可生效。

四、交易目的和对上市公司的影响

6苏州天沃科技股份有限公司2022年第六次临时股东大会

财务公司是经中国人民银行批准设立、由中国银行保险业监督管理委员会及

其派出机构监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。财务公司为公司提供存贷款业务，双方的交易在自愿、平等、互利、公开、合规的前提下进行，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成

本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。

五、关联交易协议的主要内容

公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：

（一）协议的定价政策、依据电气财务公司参考中国人民银行公布的同期同类存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；电气财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息；电气财务公司将按照市场化的原则向天沃科技及控股子公司提供其他信贷服务。

（二）服务内容

1、信贷服务：

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，电气财务公司结合自身经营原则

和信贷政策，全力支持天沃科技的业务发展和融资需求，根据天沃科技的经营和发展需要提供贷款及其他信贷服务（包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函等）。

（2）天沃科技可以向电气财务公司申请授信额度办理贷款、票据、保函等

信贷业务，电气财务公司向天沃科技提供的最高未偿还信贷余额不超过人民币或等值外币40亿元。电气财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足天沃科技的需求。

（3）天沃科技未能按时足额向电气财务公司归还贷款或偿还其他信贷业务，电气财务公司有权终止具体协议，并可按照法律规定对天沃科技应还电气财务公司的贷款或其他信贷业务与天沃科技在电气财务公司的存款进行抵销。

2、存款服务：

7苏州天沃科技股份有限公司2022年第六次临时股东大会

（1）天沃科技在电气财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将

资金存入在电气财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

（2）天沃科技在电气财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币或等值外币40亿元。

（3）电气财务公司保障天沃科技存款的资金安全，在天沃科技提出资金需

求时及时足额予以兑付。电气财务公司未能按时足额支付存款时，天沃科技有权终止具体协议，并可按照法律规定对电气财务公司应付天沃科技的存款与电气财务公司向天沃科技提供的贷款或其他信贷业务及应计利息进行抵销。

天沃科技与电气财务公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签订相应的具体实施合同（包括但不限于在电气财务公司经营范围内签署的借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议）。

（三）协议期限本协议的期限为自2023年1月1日起至2023年12月31日止。

（四）其他事项

1、本协议由电气财务公司与天沃科技签署，但其效力及于双方存在交易的各控股子公司。

2、本协议于电气财务公司、天沃科技的法人代表或其授权代表签署、盖章后，自天沃科技召开相关股东大会审议通过之日起生效。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

截至2022年12月2日，财务公司为公司及合并报表范围内的公司提供贷款的余额为368883万元，提供票据、保函等业务的余额为0万元，公司及合并报表范围内的公司在财务公司的存款余额为9070万元。

现将本议案提交股东大会，请非关联股东审议。

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关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案（议案二）

各位股东：

一、反担保情况概述

因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需要，公司控股股东暨关联方上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）拟向公司提供总额度为85亿元的担保额度，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。担保期限：

用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的

借款授信担保不超过15年（含）、其他担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。

为确保担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。

2022年12月9日，公司召开第四届董事会第五十次会议暨第四届监事会第

三十五次会议，审议通过了《关于对电气控股提供反担保暨关联交易的议案》，同意在接受电气控股为公司提供总额度为85亿元的担保额度的基础上，公司相应对控股股东电气控股提供反担保，反担保额度为85亿元，全权授权总经理在总价值为80亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科技提供85亿元担保事

项的反担保，反担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他反担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次反担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东需回避表决。

二、关联关系

电气控股直接持有公司132458814股股票，占公司总股本的15.42%，为公司控股股东。本次向电气控股提供反担保事项构成关联交易。

9苏州天沃科技股份有限公司2022年第六次临时股东大会

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、被担保方暨关联方的基本情况

1．公司名称：上海电气控股集团有限公司

2．统一社会信用代码：913100001322128733

3．注册资本：993036.6000万元人民币

4．法定代表人：冷伟青

5．经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第

三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口；一般项目：电力工程项目总承包、

设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售。

6．最近一期主要财务数据：

单位：万元

项目2022年9月30日（未经审计）资产总额39015950归属于母公司的所有者权益10281459

2022年1-9月（未经审计）

营业总收入10501123

归属于母公司股东的净利润-101407

数据来源：电气控股《2022年第三季度报告》。

四、反担保事项的主要内容

鉴于电气控股向公司提供总额度为85亿元的担保，用于天沃科技及其控股子公司向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜，为确保该担保事项的公平与对等，公司及其控股子公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于以子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等反担保措施。公司拟全权授权总经理在总价值为85亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科技提供85亿元担保事项的反担保，反担保期限：用于日常生产经营发生的借款授信担保不超过3年（含）、用于项目

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建设发生的借款授信担保不超过15年（含）、其他反担保事项期限至2022年度股东大会召开之日。

五、反担保暨关联交易事项目的和对上市公司的影响

本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，预计不会对公司的经营业绩产生影响。

六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2022年初至11月30日，公司与电气控股及其下属公司累计交易发生额为

20055.02万元（不含税），包括销售、采购和其他综合服务等。

七、累计担保数量及逾期担保的数量

截至2022年11月30日，公司授权提供反担保额度为558450万元，占公司最近一期经审计净资产的308.49%，担保实际发生额为256232万元，未超过公司授权提供反担保额度，逾期担保数量为0。以上担保额度将于公司2022年年度股东大会召开之日解除。

本次反担保事项经股东大会审议通过之后，公司为除公司合并报告范围内的公司提供担保额度为1408450万元，占公司最近一期经审计净资产的778%。

现将本议案提交股东大会，请非关联股东审议。

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