证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-129

苏州天沃科技股份有限公司

2023年第四次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1．本次股东大会不存在议案被否决；

2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

一、会议召开和出席情况

1．通知及召开时间：

苏州天沃科技股份有限公司2023年股东大会于2023年12月11日发出会议通知，于2023年12月15日发出会议补充更正通知，于2023年12月18日

14:00在江苏省张家港市金港镇长山村临江路1号召开。

网络投票时间为：2023年12月18日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年12月18日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2023年

12月18日9:15—15:00。

2．本次会议的召集人和主持人：本次会议由公司董事会召集并主持，部分

董事和高级管理人员出席。

3．会议方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

4．会议程序和决议内容符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《苏州天沃科技股份有限公司章程》的有关规定。

5．通过现场和网络投票的股东145人，代表股份300436309股，占上市公

司总股份的34.9790％。

*通过现场投票的股东6人，代表股份264663613股，占上市公司总股份的30.8141％。

*通过网络投票的股东139人，代表股份35772696股，占上市公司总股份

1证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-129

的4.1649％。

*参加投票的中小股东情况：本次股东大会参加投票的中小股东共计142人（其中参加现场投票的3人，参加网络投票的139人），代表有表决权的股份数

36560596股，占上市公司总股份的4.2567％。

6．公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席或列席了本次会议，国浩律师（上海）事务所王伟建律师、吴尤嘉律师为本次股东大会出具见证意见。

二、议案审议表决情况

大会采用现场投票、网络投票相结合的方式进行表决：

1．审议并通过《关于公司重大资产出售暨关联交易方案的议案》

1.1交易方案概述

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东

所持股份的0.0000％。

1.2标的资产

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东

所持股份的0.0000％。

1.3交易对方

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

2证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-129其中，中小投资者的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东

所持股份的0.0000％。

1.4交易方式

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。

1.5交易价格及定价依据

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东

所持股份的0.0000％。

1.6交易对价的支付

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东

所持股份的0.0000％。

1.7标的资产交割

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投

3证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-129票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东

所持股份的0.0000％。。

1.8过渡期间损益安排

表决结果：同意34815321股，占出席会议所有股东所持股份的94.8972％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1872100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的5.1028％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意34688496股，占出席会议的中小股东所持股份的94.8795％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；弃权1872100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中

小股东所持股份的5.1205％。

1.9人员安置

表决结果：同意34815321股，占出席会议所有股东所持股份的94.8972％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权1872100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的5.1028％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意34688496股，占出席会议的中小股东所持股份的94.8795％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；弃权1872100股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中

小股东所持股份的5.1205％。

1.10债券、债务的处置

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东

所持股份的0.0000％。

1.11决议有效期

4证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-129

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小投资者的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东

所持股份的0.0000％。

2．审议并通过《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

3．审议并通过《关于本次重大资产出售构成关联交易的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

4．审议并通过《关于<苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

5证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-129

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

5．审议并通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条的议案》

同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权

0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

6．审议并通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

7．审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市情形的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

8．审议并通过《关于本次重大资产重组相关主体不存在<上市公司监管指引

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第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

9．审议并通过《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的说明的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

10．审议并通过《关于公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

11．审议并通过《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投

7证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-129票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

12．审议并通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

13．审议并通过《关于批准本次交易相关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

14．审议并通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

8证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-129

0.0000％。

15．审议并通过《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

16．审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

17．审议并通过《关于公司购买董监高责任险的议案》

表决结果：同意300407309股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权29000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0097％。

18．审议并通过《关于调整独立董事津贴的议案》

表决结果：同意300407309股，占出席会议所有股东所持股份的99.9903％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权29000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0097％。

19．审议并通过《关于与关联方财务公司签署<金融服务协议>暨关联交易的议案》

表决结果：同意36687421股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

9证券代码：002564 证券简称：*ST 天沃 公告编号：2023-129反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

20．审议并通过《关于拟续聘2023年度审计会计师事务所的议案》

表决结果：同意300436309股，占出席会议所有股东所持股份的100.0000％；

反对0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。

其中，中小股东的表决情况如下：同意36560596股，占出席会议的中小股东所持股份的100.0000％；反对0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％；

弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的

0.0000％。

上述提案已于公司第四届董事会第六十一次会议及第四届监事会第四十四

次会议审议通过，详情可查阅公司于2023年11月21日分别在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com）披露的相关公告。

三、律师出具的法律意见

国浩律师（上海）事务所王伟建律师、吴尤嘉律师见证本次股东大会，并出具法律意见。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集和召开程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格及召集人资格均合法有效；本次股东大会的表决程序符合《证券法》《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

四、备查文件

1．2023年第四次临时股东大会决议；

2．国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司2023年第四次

临时股东大会之法律意见书。

特此公告。

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苏州天沃科技股份有限公司董事会

2023年12月19日

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