国浩律师（上海）事务所

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苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书

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二〇二三年十二月国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书

致：苏州天沃科技股份有限公司

第一节引言

一、出具法律意见书的依据

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受苏州天沃科技股份有

限公司的委托，担任天沃科技本次重大资产重组的专项法律顾问。为本次重大资产重组之目的，本所已于2023年11月20日出具了《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》等法律文件。

本所现依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》

《信息披露内容与格式准则26号准则》等现行公布并生效的法律、法规、行政

规章和中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

二、法律意见书所涉相关定义与简称

在本法律意见书中，除非依据上下文应另作解释，或者已经标注之解释，本法律意见书所使用的简称含义与《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》中使用的含义相同。

三、法律意见书的申明事项

为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：

（一）本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实及我国

现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、

法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

（二）本所律师对本法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖

于交易各方向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本法律意见书之前，天沃科技已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。

（三）本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本

次交易实施情况的相关法律事项（以本法律意见书发表意见的事项为限）进行

了核查验证，确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（四）本所律师同意将本法律意见书作为公司本次重大资产重组必备法律

文件随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。

（五）本所律师同意公司依据中国证监会、深交所的有关规定在相关文件

中部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。

（六）本所仅对本次交易的实施情况及对本次交易实施具有重大影响的法

律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。

（七）本法律意见书仅供公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节法律意见书正文

一、本次交易的整体方案

根据上市公司第四届董事会第六十一次会议决议、2023年第四次临时股东

大会决议、《重组报告书》《股权转让协议》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易方案概述

上市公司拟向上海恒电出售其所持有的中机电力80%的股权，上海恒电拟通过现金方式支付交易对价。本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上海恒电将持有中机电力80%的股权。

（二）本次交易方案具体内容

（1）标的资产

本次交易的标的资产为上市公司持有的中机电力80%的股权。

（2）交易对方本次交易的交易对方为上海恒电。

（3）交易方式本次交易的交易对方以现金方式支付对价。

（4）交易价格及定价依据标的资产的交易价格以东洲评估评估并经有权国资监管部门备案的评估值为基础，由上市公司与交易对方协商确定。

根据东洲评估出具的《标的资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，截至该评估基准日，中机电力100%股权价值评估值为-328649.89万元。

根据上述评估结果，中机电力80%股权评估值为-262919.91万元。在前述评估值的基础上，经交易双方协商一致，确定本次交易标的资产定价为1元。

（5）交易对价的支付

自标的资产交割日后十（10）个工作日内，上海恒电以现金向上市公司一次性支付本次交易标的资产的全部转让价款。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

（6）标的资产的交割

上市公司与交易对方应自《股权转让协议》生效之日起三十（30）个工作日内，将标的资产过户至交易对方（或其指定方）名下，并协助交易对方办理相应的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。

（7）过渡期间损益安排

标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利

或亏损均由交易对方享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。本次交易事项聘请中介机构所产生的费用由上市公司承担。

（8）人员安置

本次交易不影响中机电力及其子公司的独立法人资格，不影响中机电力与员工签署的劳动合同的效力，中机电力不因本次交易涉及人员安置事项。

（9）债权、债务的处置

本次交易不影响中机电力及其子公司的独立法人资格，本次交易不涉及债权债务的处理。原由中机电力及其子公司享有的债权与承担的债务，在交割日后仍然由其享有或承担。

（10）决议有效期本次交易相关事项的决议有效期为上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

本所律师核查后认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

二、本次交易的批准与授权

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得如下批准与授权：

（一）天沃科技的批准和授权

2023年11月20日，天沃科技召开第四届董事会第六十一次会议、第四届

监事会第四十四次会议，审议并通过了与本次交易相关的议案。

公司独立董事石桂峰、孙剑非、陶海荣出具了《独立董事关于公司第四届董事会第六十一次会议相关事项的独立意见》《独立董事关于公司第四届董事

4国浩律师（上海）事务所法律意见书会第六十一次会议相关事项之事前认可意见》，对本次交易发表了独立意见，同意本次交易的总体安排。

2023年12月18日，天沃科技召开2023年第四次临时股东大会，审议并通

过了与本次交易相关的议案。

本所律师核查后认为，天沃科技已经获得的相关批准和授权合法有效。

（二）交易对方的批准与授权

2023年11月20日，上海恒电的股东电气控股作出股东决定，同意本次交易相关事宜。

上海恒电已经履行内部决策程序，同意本次交易方案。

本所律师核查后认为，上海恒电已经获得的相关批准和授权合法有效。

（三）国有资产评估项目备案

根据《上海市国有资产评估项目备案表》（备沪上海电气202300066），本次交易涉及的国有资产评估结果已经履行备案程序。

本所律师核查后认为，本次交易已经取得了法律法规规定的全部必要的批准与授权，该等批准与授权合法有效，本次交易已具备实施的法定条件。

三、本次交易的实施情况

（一）交易对价支付情况

根据《股权转让协议》，本次交易标的资产定价为1元，交易对方上海恒电以现金方式支付对价。

截至本法律意见书出具之日，上海恒电已按照《股权转让协议》的约定，于2023年12月19日向天沃科技支付了全部交易对价。

（二）标的资产过户情况

截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产工商变更登记手续已办理完毕，天沃科技依法履行了将标的资产交付至交易对方的法律义务。

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（三）标的资产的债权债务处理情况

根据《股权转让协议》《重组报告书》，本次交易不涉及标的公司作为法人主体的债权债务处理事宜。本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，标的公司原有的债权债务仍由其享有和承担。

四、董事、监事、高级管理人员的变更情况

（一）上市公司

根据上市公司的说明并经本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司董事、监事、高级管理人员存在如下变更：

2023年12月18日，上市公司副总经理顾琛钧先生向上市公司董事会提交

书面辞职报告，申请辞去副总经理职务，该辞职报告自送达董事会之日起生效。

根据公司的说明，该工作变动与本次交易无直接关系。

除上述变更外，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。

（二）标的公司

根据标的公司的说明，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，标的公司不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况。

五、本次交易相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

本次交易涉及的主要协议为《股权转让协议》，截至本法律意见书出具之日，交易双方签署的签署协议已成立并生效且正常履行，标的资产已交割完毕，交易对价已全额支付。

（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的相关承诺的主要内容已在《重组报告书（修订稿）》中披露。根据上市公司的说明并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，交易各方未出现违反相关承诺的行为，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

六、本次交易相关的信息披露

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根据上市公司的公开信息披露内容并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，天沃科技已依法履行了现阶段必要的法定信息披露义务，符合《信息披露管理办法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与此前已披露信息存在重大差异的情形。

七、本次交易的后续事项

根据《重组报告书（修订稿）》《股权转让协议》等文件及相关法律法规的规定，截至本法律意见书出具之日，本次交易主要后续事项如下：

1.本次交易相关方应继续履行各自在本次交易过程中做作出的各项承诺；

2.上市公司需根据相关法律法规、规范性文件的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

八、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

（一）本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关

法律、法规和规范性文件的规定；

（二）本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效

条件已得到满足，本次交易依法可以实施；

（三）本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方已按《股权转让协议》的约定完成交易对价的支付，本次交易的实施情况符合相关法律法规和规范性文件的规定；

（四）本次交易实施过程中，除副总经理顾琛钧辞去职务外，上市公司及

标的公司均不存在董事、监事、高级管理人员更换的情况；

（五）《股权转让协议》已生效，交易双方均正常履行协议，未出现违反

协议约定的情形；截至本法律意见书出具之日，相关承诺方已经或正在履行相关承诺，未发生违反承诺的情形；

（六）截至本法律意见书出具之日，天沃科技已就本次交易相关事宜履行

了现阶段必要的信息披露义务，本次交易实施过程中不存在相关实施情况与已此前披露的信息存在重大差异的情形；

（七）在本次交易各方切实履行本次交易相关协议约定及相关承诺安排的

7国浩律师（上海）事务所法律意见书情况下，本次交易后续事宜的办理不存在重大实质性法律障碍。

——本法律意见书正文结束——

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

第三节签署页本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易实施情况之法律意见书》签署页。

本法律意见书于2023年月日出具，正本一式伍份，无副本。

国浩律师（上海）事务所

负责人：徐晨经办律师：李鹏

______________________________张强

_______________吴尤嘉

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