国泰海通证券股份有限公司关于

苏州天沃科技股份有限公司

重大资产出售暨关联交易之2024年度持续

督导意见暨持续督导总结报告独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路618号

二〇二五年五月

1声明

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”“国泰海通”）

接受苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“天沃科技”“上市公司”）的委托，担任上市公司2023年重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。

依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律

法规的有关规定和要求，本独立财务顾问严格按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具独立财务顾问持续督导意见暨持续督导总结报告（以下简称“本持续督导意见”）。

本独立财务顾问对本次交易出具持续督导意见的依据是上市公司、交易对方、

标的公司等重组相关各方提供的资料，重组相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。本独立财务顾问对本持续督导意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意

见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见做任何解释或者说明。

本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司的相关公告文件信息。

1目录

声明....................................................1

目录....................................................2

释义....................................................3

一、本次交易情况概述............................................5

二、交易资产过户情况............................................5

三、交易各方当事人承诺的履行情况......................................6

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状.............................11

五、公司治理结构与运行情况........................................14

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项.................................14

七、持续督导总结.............................................14

2释义

在本持续督导意见中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

一般名词《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公本持续督导意见指司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》

天沃科技、公司、上市公

指 苏州天沃科技股份有限公司（股票代码：002564.SZ）司

本独立财务顾问、独立指国泰海通证券股份有限公司

财务顾问、国泰海通

中机电力、标的公司指中机国能电力工程有限公司

标的资产、出售资产指中机电力80%股权

上海电气 指 上海电气集团股份有限公司（股票代码：601727.SH）

电气控股指上海电气控股集团有限公司，系天沃科技控股股东上海恒电实业有限公司，系本次重组交易对方，电气控股全上海恒电、交易对方指资子公司

张化机指张化机（苏州）重装有限公司，系天沃科技全资子公司江南锻造指张家港市江南锻造有限公司，系天沃科技全资子公司红旗船厂指无锡红旗船厂有限公司，系天沃科技控股子公司本次交易、本次重大资

天沃科技向上海恒电协议转让中机电力80%股权的资产出

产出售、本次重大资产指售行为

重组、本次重组本次交易的交易协议，为《苏州天沃科技股份有限公司与上《股权转让协议》指海恒电实业有限公司关于中机国能电力工程有限公司之股权转让协议》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》《重组指《上市公司重大资产重组管理办法》办法》

《上市规则》《股票上市规则》《深交所上市规指《深圳证券交易所股票上市规则》则》

中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会

深交所、交易所指深圳证券交易所上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会

报告期、本报告期指2024年度，即2024年1月1日至2024年12月31日元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元专业词汇

EPC 指 Engineering Procurement Construction，即工程总承包，是指承

3包方受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采

购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段的承包

PE 反应器 指 聚乙烯反应器

VAE 反应器 指 醋酸乙烯酯-乙烯共聚乳液反应器

说明：除特别说明外，本持续督导意见中所有数值均保留两位小数，若出现个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。

4一、本次交易情况概述

交易形式重大资产出售天沃科技向交易对方出售天沃科技所持有的中机电力交易方案简介

80.00%股权，交易对方以现金方式支付全部交易对价

交易价格1.00元

名称中机国能电力工程有限公司80.00%的股权

主营业务 电力工程 EPC 业务和工程设计及相关服务交易标的

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2011），中机电力所属行业

所属行业为土木工程建筑业（E48）

构成关联交易■是□否

构成《重组办法》第十二条规

交易性质■是□否定的重大资产重组

构成重组上市□是■否

本次交易有无业绩补偿承诺□有■无

本次交易有无减值补偿承诺□有■无其他需要特别说明的事项无

二、交易资产过户情况

（一）资产交割的总体情况

1、标的资产对价支付情况

2023年12月19日，上海恒电已向天沃科技支付全部股权转让价款1.00元。

交易对价已按照协议约定全部支付完毕。

2、标的资产交割情况

2023年12月20日，本次交易关于标的公司中机电力股权办理资产过户的

行政审批申请材料已经中国（上海）自由贸易试验区/上海市浦东新区政务服务中心受理。上述工商变更登记手续已于2023年12月办理完毕，其结果可于国家企业信用信息公示系统查询。

本次交易完成后，上市公司不再持有中机电力股权，上海恒电持有中机电力

80%的股权，中机电力不再纳入公司合并报表范围。

5根据《股权转让协议》约定，交易双方应自本协议生效之日起三十（30）个

工作日内，将标的资产过户至上海恒电名下，并协助上海恒电办理相应的变更登记手续，以变更登记手续完成之日作为资产交割日。上述事项均已在协议规定的时限内完成。

3、过渡期损益的归属及确认

根据本次交易的《股权转让协议》，标的资产在评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间产生的盈利或亏损均由交易对方上海恒电享有或承担，即本次交易的对价不因期间损益进行任何调整。

4、证券发行登记情况

本次交易不涉及证券发行登记等事宜。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：

1、截至本持续督导意见出具之日，本次交易已获得了必要的批准，且已按

照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定；

2、本次交易的标的资产过户手续已办理完毕，交易对方依法履行了向上市

公司支付全部交易对价的法律义务。

三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易相关各方做出的重要承诺情况

在本次交易过程中，各方相关主要承诺及履行情况如下：

1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

序号承诺人承诺事项主要内容承诺人履行情况

本人确认，自本次重组报告书披露之日起至实关于自本次

上市公司施完毕期间，本人无通过集中竞价或大宗交易等方重组报告书

董事、监式减持天沃科技股份的计划，期间如由于天沃科技

1披露之日起已履行完毕

事、高级发生送股、转增股本等事项导致增持的天沃科技股至实施完毕

管理人员份，亦遵照前述安排进行。

期间的股份

如违反上述说明，本人愿意承担相应的法律责

6序号承诺人承诺事项主要内容承诺人履行情况减持计划的任。

声明与承诺

1、本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和

全体股东的合法权益。

2、本人不无偿或以不公平条件向其他单位或

者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人的职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关

的投资、消费活动；

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促

关于确保本上市公司使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司次重组填补

董事、高填补回报措施的执行情况相挂钩；

2回报措施得已履行完毕

级管理人6、若公司实行股权激励计划，本人承诺在自身以切实履行

员职责和权限范围内，全力促使股权激励的行权条件的承诺与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布关于填补回报措施及其承诺的其他新的

监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等监管要求时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，本人愿意承担相应的法律责任。

2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员出具的重要承诺

序号承诺方承诺事项承诺内容履行情况

1、本承诺人用于支付本次交易对价的资金为

本承诺人自有或自筹合法资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产品，不存在违反中国法律、法规及关于本次重中国证监会规定的情形。

大资产出售2、不存在上市公司直接或通过利益相关方向

1上海恒电已履行完毕

资金来源合本承诺人提供财务资助或补偿的情形，不存在本承法性的承诺诺人接受上市公司或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿的情形。

本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法律责任。

本公司作为本次重组的交易对方，就确保中机关于确保中电力及其下属子公司不存在对天沃科技的非经营机电力不存

2上海恒电性资金占用事项承诺如下：已履行完毕

在对天沃科

截至2023年6月30日，因天沃科技为中机电技非经营性

力及其下属子公司垫付成本费用的原因，上市公司

7序号承诺方承诺事项承诺内容履行情况

资金占用的存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。

承诺本承诺人承诺，在本次交易交割前，将督促、协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对上市公司的非经营性资金占用。

本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法律责任。

3、控股股东出具的重要承诺

序号承诺方承诺事项承诺内容履行情况

1、本次重组完成后，中机电力除执行完毕现有

在手能源工程服务领域项目外，不再承接新的能源工程服务项目，未来将不再从事与天沃科技存在同业竞争的业务；作为控股股东，电气控股将支持天沃科技结合自身业务资质和能力，继续拓展能源工程服务领域相关业务机会；同时，电气控股将支持关于进一步中机电力结合自身经营状况及业务资质，拓展新的

1电气控股避免同业竞业务机会。正常履行中

争的承诺2、电气控股将按照行业的经济规律和市场竞争规则，公平地对待各下属公司，不会利用控股股东的地位做出违背经济规律和市场竞争规则的安

排或决定，也不会利用控股股东地位获得的信息来不恰当地直接干预相关企业的具体生产经营活动。

3、本承诺函在电气控股直接或间接控制天沃

科技及中机电力的期间内持续有效。

1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的除

天沃科技及其控制的企业以外的其他企业将尽可能避免与天沃科技及其控制的企业之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易。

2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理

原因而发生的非日常关联交易，本公司将遵循市场关于减少并公正、公平、公开的原则，与天沃科技及其控制的

2电气控股规范关联交企业依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、正常履行中

易的承诺法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义

务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害天沃科技及其他股东的合法权益。

3、本次重组完成后，本公司将督促天沃科技进

一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审

8序号承诺方承诺事项承诺内容履行情况议程序规范。

如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

本次重组完成后，本公司作为天沃科技的控股股东将继续按照法律、法规及天沃科技公司章程依

法行使股东权利，不利用控股股东身份影响天沃科技的独立性，保持天沃科技在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立性。具体如下：

（一）保证天沃科技人员独立

本公司承诺与天沃科技保持人员独立，天沃科技的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不会在本公司及本公司控制的除天沃科技及其控制的企业以外的其他企业（以下简称“本公司及关联企业”）担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及关联企业领薪。

（二）保证天沃科技资产独立完整

1、保证天沃科技具有独立完整的资产。

2、保证天沃科技不存在资金、资产被本公司及

关联企业占用的情形。

（三）保证天沃科技的财务独立

1、保证天沃科技继续保持独立的财务部门和

关于保持上独立的财务核算体系。

3电气控股市公司独立2、保证天沃科技具有规范、独立的财务会计制正常履行中性的承诺度。

3、保证天沃科技独立在银行开户，不与本公司

共用一个银行账户。

4、保证天沃科技的财务人员不在本公司及关联企业兼职。

5、保证天沃科技能够独立作出财务决策，本公

司不干预天沃科技的资金使用。

（四）保证天沃科技机构独立

1、保证天沃科技拥有独立、完整的组织机构，

并能独立自主地运作。

2、保证天沃科技办公机构和生产经营场所与本公司分开。

3、保证天沃科技董事会、监事会以及各职能部

门独立运作、独立行使职权，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。

（五）保证天沃科技业务独立

1、本公司承诺与本次重组完成后的天沃科技

保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

9序号承诺方承诺事项承诺内容履行情况

2、保证天沃科技拥有独立开展经营活动的资

产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

3、保证本公司除按照法律、法规及天沃科技公

司章程依法行使股东权利之外，不干涉天沃科技的正常业务活动。

如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

关于自本次本说明人确认，自本次重组报告书披露之日起重组报告书至实施完毕期间，本说明人无通过集中竞价或大宗披露之日起交易等方式减持天沃科技股份的计划，期间如由于

4电气控股至实施完毕天沃科技发生送股、转增股本等事项导致增持的天已履行完毕

期间的股份沃科技股份，亦遵照前述安排进行。

减持计划的如违反上述说明，本说明人愿意承担相应的法声明与承诺律责任。

本公司作为天沃科技的控股股东，就确保中机电力及其下属子公司不存在对天沃科技的非经营

性资金占用事项承诺如下：

关于确保中截至2023年6月30日，因天沃科技为中机电机电力不存力及其下属子公司垫付成本费用的原因，上市公司在对天沃科存在对中机电力及其下属子公司的其他应收款项。

5电气控股已履行完毕

技非经营性本承诺人承诺，在本次交易交割前，将督促、资金占用的协助中机电力及其下属子公司归还该等款项，并确承诺保本次交易完成后中机电力及其下属子公司不存在对天沃科技的非经营性资金占用。

本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法律责任。

截至本承诺函出具之日，天沃科技持有的标的资产已全部设立股权质押，本承诺人系质押权人。

本承诺人承诺如下：

关于协助解

标的资产的质押情况将在《股权转让协议》生除标的资产

6电气控股效后及资产交割日前解除，本承诺人作为质押权人已履行完毕

股权质押的

将为标的资产股权质押解除提供必要的协助，以确承诺保标的资产交割顺利实施。

本承诺人确认上述说明真实、准确、完整，否则本承诺人愿依法承担相应法律责任。

1、本公司将严格执行关于上市公司治理的各

关于确保本

项法律、法规及规章制度，保护天沃科技和公众股次重组填补

东的利益，不越权干预天沃科技的经营管理活动。

7电气控股回报措施得已履行完毕

2、本公司承诺不以任何方式侵占天沃科技的

以切实履行利益，并遵守其他法律、行政法规、规范性文件的的承诺相关规定。

10序号承诺方承诺事项承诺内容履行情况

3、本公司将切实履行作出的确保本次重组填

补回报措施得以切实履行的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

4、自本承诺函出具之日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

如违反上述承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次重组中交易各方及相关当事人就本次交易作出的相关承诺均得到履行或正在履行，无违反相关承诺的情况。本独立财务顾问将持续关注各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺，维护上市公司利益。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）上市公司经营发展情况

根据公司2024年年度报告，天沃科技主要产品经营发展情况如下：

单位：元

2024年2023年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

营业收入合计2463742581.42100%3770685704.34100%-34.66%分行业

高端装备制造1971584598.5980.02%2991283537.0479.33%-34.09%

国防建设421644146.7417.11%287001500.567.61%46.91%电力设计及系统解决

18069358.380.73%20953672.050.56%-13.77%

方案

工程服务0.000.00%232001218.676.15%-100.00%

其他52444477.712.13%239445776.026.35%-78.10%分产品

压力容器设备1947654186.7079.05%2967359632.8778.70%-34.36%

112024年2023年

同比增减金额占营业收入比重金额占营业收入比重

其他专用设备357969128.1614.53%269169883.707.14%32.99%

海工设备63675018.582.58%17831616.860.47%257.09%

仓储物流23930411.890.97%23923904.170.63%0.03%电力工程勘察设计及

18069358.380.73%20953672.050.56%-13.77%

运维服务

工程服务0.000.00%233628486.616.20%-100.00%

其他52444477.712.13%237818508.086.31%-77.95%

2024年公司营业收入24.64亿元，相比于2023年下降约13.07亿元，除因

2023年末中机电力资产处置事项暨本次重大资产出售导致公司合并范围变更，

不再产生相关工程服务和其他收入的原因之外，主要系高端装备制造业务收入下降10.19亿元。

本报告期内，高端装备制造业务下降主要原因是2023年公司受到中国证监会立案调查，对整体业务资信带来较大不利影响，订单承接受阻，进而使得公司

2024年初在手订单总量减少，影响2024年度高端装备制造业务收入。随着该不

利影响逐渐消除，高端装备制造业务订单本期已有较大幅度提升，未来营业收入水平亦将稳步增长，盈利能力也将持续向好。

另一方面，本报告期内，公司国防建设业务较去年同期有较大幅度增长，主要原因是公司充分利用子公司红旗船厂拥有的齐备高等级资质和专业领域研发、

制造能力，进一步做大做强国防建设相关业务，报告期内新接订单有所增加，营业收入亦同步提升。

1、重点经营指标明显改善

本报告期内，天沃科技实现营业收入24.64亿元，归属于上市公司股东净利润2403.87万元，经营活动产生的现金流量净额为2.29亿元，尽管2024年度公司合并口径营业收入、净利润等主要财务指标均因2023年度中机电力资产处置

事项暨本次重大资产出售有所下降，上市公司实际盈亏平衡状况和持续经营能力却得以明显改善。

122、企业经营能力稳步提升

本报告期内，上市公司多项重点产品顺利交付：张化机成功交付了多项重点产品，包括大型煤化工项目关键核心设备戴维技术甲醇反应器、航天气化炉、甲醇制烯烃反应器等；大型石油炼化项目和化工新材料项目加氢反应器、脱氢反应

器、氨合成塔、PE 反应器、VAE 反应器等。江南锻造加大了压力容器和石油气锻件市场的开发力度，围绕石油阀门行业的阀体、阀盖、套管头及部分工业齿轮等产品，逐步实现了小批量订单交付。红旗船厂完成了某型国防产品交付，并完成了多个船舶建造和修理项目。

本报告期内，上市公司主营业务进一步聚焦高端装备制造、国防建设、电力设计及系统解决方案三大业务板块，通过顶层设计和系统构架加强集团化管控，强化企业治理和管理能力，整合资源，提升集团管控能力；通过持续经营改进，三大业务板块经营规范性和质量均有所改善。

（二）上市公司主要财务情况

根据公司的年度报告，公司2024年度主要财务数据如下表：

单位：元项目2024年度2023年度

营业收入2463742581.423770685704.34

归属于上市公司股东的净利润24038747.001198341941.25归属于上市公司股东的扣除非经常性损益

-23207193.30-4118430102.13的净利润项目2024年12月31日2023年12月31日

总资产5993642508.646957284899.86

归属于上市公司股东的净资产138218505.81114276694.93

（三）独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为：上市公司在本报告期内的经营情况稳定，剔除2023年度置出资产的影响，上市公司盈亏平衡状况和持续经营能力较上一年度有所改善。

13五、公司治理结构与运行情况

（一）上市公司治理情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深交所上市规则》等法律法规和中国证监会有关法律法规的要求，强化对公司内控制度的检查，防范及控制经营决策及管理风险，不断完善公司法人治理结构，建立和健全了内部管理和控制制度，以保证公司长期健康发展。公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。

（二）独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本报告期内，公司已按照相关法律、法规及规章制度的要求，建立了较为完善的法人治理结构，能够真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。公司治理结构和运行情况符合中国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

在持续督导期内，本次交易相关各方依照协议或承诺履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重大资产重组方案不存在重大差异。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的交易各方已按照公布的交易方案履行各方责任和义务，不存在实际实施方案与公布的交易方案存在重大差异的其他事项。

七、持续督导总结经核查，本独立财务顾问认为，截至本持续督导意见出具之日，本次交易标的资产交割过户已完成，且履行了相应的信息披露义务；交易各方已经或正在履行相关承诺，未发现违反相关承诺的情形；持续督导期内，上市公司按照《公司法》《证券法》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作，公司各项业务发展平稳；本次交易各方已按照公布的重组方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在重大差

14异的事项。

依照《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的规定，截至本持续督导意见出具之日，本独立财务顾问对上市公司本次交易的持续督导期已结束。本独立财务顾问提请投资者继续关注本次交易相关方所作出的承诺事项及履行情况。

（以下无正文）15（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于苏州天沃科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之2024年度持续督导意见暨持续督导总结报告》之签字盖章页）

独立财务顾问主办人：

阮春煜康波迩国泰海通证券股份有限公司

2025年月日

16