天沃科技:董事会议事规则

苏州天沃科技股份有限公司

董事会议事规则

（2025年10月）

一、总则

第一条为规范苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会会议运作程序，提高工作效率，保障投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法律、法规和公司章程的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的常设性决策机构，主要行使法律法规、公司章程及

股东会赋予的职权，对股东会负责。

第三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。会议由董事本人出席

或书面委托其他董事代为出席。审议以下事项及其他法律法规有要求的议案时，需经三分之二以上董事出席董事会会议决议：

（一）回购股份用于员工持股计划或者股权激励；

（二）回购股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（三）公司为维护公司价值及股东权益所必需实施回购。

第四条董事会设董事会秘书一名，董事会秘书负责处理董事会的日常事务。

董事会秘书也可授权证券事务代表代为履行有关职责。

二、会议的组织和通知

第五条董事会会议统一由董事会秘书负责筹备和组织。

第六条议案的提出：

（一）董事长就公司经营决策中的事项认为需要提交董事会审议通过的；

（二）三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

（三）过半数独立董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

（四）根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需要提交董事会

审议通过的，可以向董事会提出议案；（五）审计委员会就审计委员会的权限范围，可以向董事会提出议案；

（六）代表十分之一以上表决权的股东就共同事项联名提交董事会审议的议案。

除第一项外，向董事会提出议案必须用书面形式，议案应该包括议题、内容、理由、相关说明材料。

第七条拟提交的提案应由提案单位或个人于董事会会议召开十五日前提交

董事会秘书，并报告董事长，董事会秘书在收到提交的议案后十日内将董事长的决定告知提议人。

第八条提案由董事会秘书向董事会进行汇报，结合有关法规及公司章程的规定，董事会秘书决定正式提交董事会会议进行讨论的各项议案，并作好相应的会议资料准备。

第九条公司董事会定期会议应于会议召开十日前通知全体董事及列席人员。

邀请其他有关人员参加的，也应于十日前将邀请函送达。

临时会议应于会议召开二日前通知全体董事及列席人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第十条独立董事的通知可通过电话、传真和电子邮件的方式进行，独立董

事的电话、传真和电子邮件发生改变时应及时告知公司的有关联络人员。

第十一条公司根据实际情况制作会议通知（邀请函）或资料签收表。董事

或其他与会代表应于收到会议通知（邀请函）或资料时签收。独立董事收到通知时应及时回复。

第十二条董事会会议通知（邀请函）应包括以下内容：会议日期和地点、会议期限、事由及议题、发出通知（邀请函）的日期等。

第十三条董事会召开会议的通知送达方式有：书面、传真、电话等方式。

三、会议的出席及主持

第十四条公司全体董事、总经理（包括副总经理）、财务负责人、董事会

秘书、经批准或邀请参加的其他人员可出席董事会会议。

第十五条董事（含独立董事）可以书面委托其他董事代为出席会议，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。

第十六条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权

委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第十七条董事不能亲自参加会议可采取新技术手段方式（如：电话会议、可视电话会议、传真或书面回复亲笔签字等形式）参加会议并作出表决，此种情况视同亲自到会参加表决。

第十八条按规定独立董事不得授权其他独立董事代为参加的会议，独立董事应亲自到会或采用新技术手段方式参加并进行表决。

第十九条董事会会议由董事长主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

四、开会

第二十条全体董事经批准或邀请的其他有关人员应于会议开始十分钟前签到入场。中途入场者，须经会议主持许可。

第二十一条会议主持应按预定时间宣布会议开始，但在会场未完成布置、有关人员未到场或其他重大事由时，可以在预定时间后宣布开会。

第二十二条宣布会议开始后，会议主持应向与会人员报告会议出席情况

或该次会议中董事授权其他人员表决的情况。五、审议

第二十三条会议应按照会议通知的顺序进行宣读、审议，议案的审议可

以逐项审议，也可宣读完毕后一起审议。

第二十四条会议应就该会议议案作必要的说明、解释或发放必要文件。

第二十五条与会董事经会议主持许可后，可即席或到指定发言席发言。

多名董事要求发言时，先示意者先发言。不能确定先后顺序的，由会议主持指定发言董事。

第二十六条与会董事发言时间和发言次数不受限制，特殊情况除外。会

议主持认为必要时，可以中途宣布休会。

第二十七条公司独立董事可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对

外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。

六、表决

第二十八条表决方式应采用书面投票或举手表决方式，每一董事享有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第二十九条会议应按需要表决的事项逐项进行表决，作出的决议必须经

全体董事的过半数通过。董事会审议担保、财务资助事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第三十条会议议案经审议并表决通过后，应形成书面决议，并经与会董事

签字后生效，董事利用新技术参加会议的，事后须补签决议。

第三十一条董事与董事会会议审议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该事项行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。

七、散会第三十二条会议议案全部经过审议并形成决议和通报后，会议主持可以宣布会议解散。

第三十三条因不可抗力事件或其他重大原因导致会议无法进行时，会议主持也可以宣布会议解散。

八、会议决议和记录第三十四条公司应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。

第三十五条董事会决议公告应当包括以下内容：

（一）会议通知发出的时间和方式；

（二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；

（三）委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席的理由和受托董事姓名；

（四）每项议案获得的同意、反对和弃权的票数以及有关董事反对或弃权的理由；

（五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况；

（六）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

第三十六条会议应有记录。会议记录应记载会议的基本情况，包括：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；