苏州天沃科技股份有限公司2025年第三次临时股东会

苏州天沃科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议文件

中国·苏州二零二五年十二月

1苏州天沃科技股份有限公司2025年第三次临时股东会

目录

2025年第三次临时股东会会议议程.....................................3

2025年第三次临时股东会议事规则.....................................4

2025年第三次临时股东会表决注意事项...................................5

关于投资建设玉门鑫能30万千瓦“光热+风电一体化”项目的议案.....................6

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2025年第三次临时股东会会议议程

会议时间：2025年12月19日14:00

会议地点：江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号

会议主持者：董事长易晓荣先生

会议参加者：董事、高级管理人员

会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师

会议议程：

一、工作人员宣读股东会议事规则；

二、会议正式开始；

三、会议主持人介绍现场到会的股东和股东代理人；

四、报告本次会议出席情况

五、宣读提交本次股东会的各项议案：

议案一关于投资建设玉门鑫能30万千瓦“光热+风电一体化”项目的议案

六、股东发言及交流；

七、推举现场投票监票人、计票人；

八、投票、计票环节及宣布现场投票结果；

1．宣读表决注意事项；

2．填写表决票、投票；

3．工作人员检票及计票。

九、会议闭幕。

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2025年第三次临时股东会议事规则

为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》【证监会公告（2025）7号】的有关精神，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东会设立会议秘书处。

三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须在股东代表发言议程开始前向会议秘书处登记并填写《股东会发言登记及股东意见征询表》。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言时间不

超过五分钟，发言不超过一次。

五、本次会议所有议案均采用现场和网络投票表决方式逐项进行表决。具体

投票参见《2025年第三次临时股东会表决注意事项》。

六、股东参加股东会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱会议的正常会议程序。

七、为保证股东会顺利进行，本次会议全部股东发言时间控制在20分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

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2025年第三次临时股东会表决注意事项

一、注意事项

根据苏州天沃科技股份有限公司章程第一百二十一条，本次会议的决议案以投票方式表决。本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、

证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

二、本次股东会投票规则

股东既可以参与现场投票也可以参加网络投票，但只能选择其中的一种投票方式。如同一股份在网络及现场出现重复进行表决的以网络表决为准。如同一股份在网络出现重复进行表决的，根据时间先后，以第一次表决为准。

在表决时，股东可亲自或委任代表行使表决权，即每一股份有一票投票权。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。

如果有任何人士身份重迭，也就是说既是股东，又是其它股东的委任代表或法人股东的正式授权代表或委任代表，应分别以不同身份填写投票表格。各委任代表请注意，如您所代表的股东在代表委任表格上表明的投票意愿与您递交的投票表格表明的意愿不一致，该等投票权将被取消。

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关于投资建设玉门鑫能30万千瓦“光热+风电一体化”项目的议案（议案一）

各位股东：

一、对外投资概述

就公司前期在建的玉门鑫能5万千瓦光热发电项目，公司控股子公司玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“项目公司”）于2024年12月收到玉门市能源局《关于转发酒泉市能源局〈关于玉门鑫能5万千瓦光热发电项目技术改造及配置新能源指标的通知〉》（玉能源发〔2024〕17号），因大规模二次反射技术应用在国内尚属首例，存在制约瓶颈，同意玉门鑫能5万千瓦光热发电项目二次反射技术改造为一次反射技术，并给予项目配置25万千瓦风电指标，按照“光热+”模式运行建设。有鉴于此，公司决定中止玉门项目原建设方案，并充分利用原项目方案中的可利用部分，筹划项目变更。前述内容详见公司于2024年12月27日披露《关于控股子公司筹划在建项目变更的公告》（公告编号：2024-078）

经充分筹划论证，公司现拟投资建设玉门鑫能30万千瓦“光热+风电一体化”项目。项目总装机量30万千瓦，动态总投资不超过19.18亿元，其中光热电场投资不超过11.07亿元（含原可利用部分），风电电场投资不超过8.11亿元。项目资金来源中资本金不低于项目总投资的20%，其余建设资金通过融资租赁或银行贷款等方式解决。如后续项目融资涉及上市公司信息披露，公司将按照相关规定履行相应的审议程序及信披义务。

本次对外投资事项目前未构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。如项目在后续进展中发生关联交易或其他可能触发上市公司信息披露义务的事项，公司将根据相关法律法规要求履行上市公司审议程序和信披义务。

二、本次对外投资的基本情况

项目名称：玉门鑫能30万千瓦“光热+风电一体化”项目项目动态总投资：不超过19.18亿元，其中光热电场投资不超过11.07亿元（含原可利用部分），风电电场投资不超过8.11亿元

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资金来源：资本金不低于工程总投资的20%，其余建设资金通过融资租赁或银行贷款等方式解决。如后续项目融资涉及上市公司信息披露，公司将按照相关规定履行相应的审议程序及信披义务

建设内容：改建5万千瓦光热电场，新建25万千瓦风电电场建设主体：玉门鑫能光热第一电力有限公司

项目场址：甘肃省酒泉市玉门市郑家沙窝光热示范区，场址位于玉门市东北约20km处

预计收益：依据现有甘肃省电力交易规则，以及中长期电力交易市场与现货电力交易市场目前的交易状况等条件进行测算，本项目所得税前和税后的全部投资财务内部收益率分别为3.42%、2.89%，具有一定的盈利能力。

三、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

（一）对外投资的目的以及对公司的影响

本次投资建设“光热+风电一体化”项目，有利于公司盘活存量资产。经公司评估，并聘请第三方专业机构出具了项目可行性研究报告，本次对外投资预计不会对公司生产经营及财务状况造成重大不利影响。

（二）存在的风险

1.项目技术风险

本项目需拆除已建成的二次反射光热镜场，并在原址重建40万平的一次反射光热镜场及高塔。对于原已建成部分的系统改造适配、长期维护消缺引起的运行效率是否能达到可研要求，存在一定的技术不确定性风险。

2.项目进度未达预期的风险

本项目全面开工建设前尚需开展环境影响评价、水土保持方案编制、电网接

入系统设计报告编制等工作，建设过程中可能存在市场及政策变化、资金筹措、异常气候等情况，项目建设进度存在一定的不确定性。如因国家或地方有关政策调整、项目备案及审批等实施条件发生变化，项目实施可能存在进度未达预期的风险。

3.项目收益未达预期的风险

根据甘肃省相关政策，本项目全部电量将进入电力市场参与交易。目前，本项目所在地已有多条特高压输电线路在建，但是新能源外送通道仍然有限。本项目建成后，可能存在项目消纳及并网受到影响的风险；同时受行业政策、宏观经

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济、行业竞争、投资成本、价格波动、市场需求、经营管理等因素影响，本项目存在收益未达预期的风险。

4.项目融资风险

本项目拟通过融资租赁或银行贷款等多种方式解决部分资金问题，相关资金筹措情况存在一定的不确定性，可能存在资金筹措的进度或规模不达预期的风险，进而影响本项目的投资规模及建设进度。

以上议案，请各位股东审议。

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