天沃科技:天沃科技2025年年度股东会会议文件

苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

苏州天沃科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议文件

中国·苏州

二〇二六年四月

1苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

2025年年度股东会会议议程........................................3

股东会议事规则...............................................5

股东会表决注意事项.............................................6

2025年度董事会工作报告.........................................7

关于公司2025年度财务决算报告的议案..................................24

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案...............................30

关于公司2025年度利润分配预案的议案..................................31

关于公司2025年年度报告及摘要的议案..................................32

关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案....................33

关于2026年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案...........................37

关于2026年度授权公司及控股子公司融资额度的议案............................40

关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案.............................43

关于续聘会计师事务所的议案........................................45

关于修订《公司章程》的议案........................................48

关于修订《股东会议事规则》的议案.....................................49

关于修订《关联交易管理制度》议案.....................................50

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案.............................51

2苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

苏州天沃科技股份有限公司

2025年年度股东会会议议程

会议时间：2026年4月15日14:00

会议地点：江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号

会议主持者：董事长易晓荣先生

会议参加者：董事、高级管理人员

会议见证律师：国浩（上海）律师事务所律师

会议议程：

一、工作人员宣读股东会议事规则；

二、会议正式开始；

三、会议主持人介绍现场到会的股东和股东代理人；

四、报告本次会议出席情况

五、宣读提交本次股东会的各项议案：

议案一2025年度董事会工作报告议案二关于公司2025年度财务决算报告的议案议案三关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案议案四关于公司2025年度利润分配预案的议案议案五关于公司2025年年度报告及摘要的议案

议案六关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案议案七关于2026年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案议案八关于2026年度授权公司及控股子公司融资额度的议案议案九关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案议案十关于续聘会计师事务所的议案

议案十一关于修订《公司章程》的议案

议案十二关于修订《股东会议事规则》议案

议案十三关于修订《关联交易管理制度》议案

议案十四关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》议案

六、股东发言及交流；

七、推举现场投票监票人、计票人；

3苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

八、投票、计票环节及宣布现场投票结果；

1．宣读表决注意事项；

2．填写表决票、投票；

3．工作人员检票及计票。

九、会议闭幕。

4苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

苏州天沃科技股份有限公司股东会议事规则

为维护投资者的合法权益，确保此次股东会的议事效率，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》【证监会公告（2025）7号】的有关精神，现提出如下议事规则：

一、董事会在股东会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保会议正

常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、本次股东会设立会议秘书处。

三、股东参加股东会，依法享有发言权、质询权和表决权等各项权利。股东要求发言必须在股东代表发言议程开始前向会议秘书处登记并填写《股东会发言登记及股东意见征询表》。

四、股东发言时，应当首先进行自我介绍，原则上，每一位股东发言时间不

超过五分钟，发言不超过一次。

五、本次会议所有议案均采用现场和网络投票表决方式逐项进行表决。具体

投票参见《2025年年度股东会表决注意事项》。

六、股东参加股东会，应当认真履行法定义务，不侵犯其他股东权益，不扰乱会议的正常会议程序。

七、为保证股东会顺利进行，本次会议全部股东发言时间控制在20分钟以内。董事会热忱欢迎公司股东以各种形式提出宝贵意见。

5苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

苏州天沃科技股份有限公司股东会表决注意事项

一、注意事项

根据苏州天沃科技股份有限公司章程第一百二十一条，本次会议的决议案以投票方式表决。本次股东会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、

证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户等集合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。受托人应当根据委托人（实际持有人）的委托情况填报受托股份数量，同时对每一议案填报委托人对各类表决意见对应的股份数量。

二、本次股东会投票规则

股东既可以参与现场投票也可以参加网络投票，但只能选择其中的一种投票方式。如同一股份在网络及现场出现重复进行表决的以网络表决为准。如同一股份在网络出现重复进行表决的，根据时间先后，以第一次表决为准。

在表决时，股东可亲自或委任代表行使表决权，即每一股份有一票投票权。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所做出的表决仍然有效。

如果有任何人士身份重迭，也就是说既是股东，又是其它股东的委任代表或法人股东的正式授权代表或委任代表，应分别以不同身份填写投票表格。各委任代表请注意，如您所代表的股东在代表委任表格上表明的投票意愿与您递交的投票表格表明的意愿不一致，该等投票权将被取消。

6苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

2025年度董事会工作报告（议案一）

各位股东：

2025年，天沃科技坚持“聚焦国家战略，打造核心竞争力，推动高质量发展”的工作总基调，全体干部职工凝心聚力，克服外部环境复杂严峻、行业竞争加剧等挑战，统筹推进风险化解、经营发展与改革转型，实现经营平稳发展。报告期内，公司实现“摘星脱帽”，资本市场形象不断提升；高端装备制造、国防建设与电力设计及系统解决方案三大业务板块市场竞争力逐步提升，为公司步入高质量发展新阶段奠定了坚实基础。现将2025年度公司董事会的工作汇报如下：

一、2025年度董事会日常工作情况

（一）股东会的召开、决议执行情况

2025年度，公司召开了2024年年度股东会、2025年第一次临时股东会、2025

年第二次临时股东会、2025年第三次临时股东会。会议的召集、召开与表决程

序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《股东会议事规则》等法律、法规及规范性文件的规定，董事会按股东会的审议结果执行了决议。

（二）董事会日常工作

2025年度，公司董事会按照《公司法》《证券法》和《公司章程》的有关规定，共召开7次董事会，参加会议的董事人数符合法定要求，董事会的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。具体情况如下：

董事会届次召开时间议案

第四届董事会议案一关于调整第四届董事会专门委员会委员组成的议案

2025年2月18日

第七十一次会议议案二关于聘任副总经理的议案议案一关于补选董事的议案

第四届董事会

2025年3月28日议案二关于聘任副总经理的议案

第七十二次会议议案三关于召开2025年第一次临时股东会的议案议案一2024年度总经理工作报告议案二2024年度董事会工作报告

第四届董事会

2025年4月23日议案三关于董事会评估独立董事独立性的议案

第七十三次会议议案四关于会计政策变更的议案议案五关于2024年度计提资产减值准备的议案

7苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

议案六关于公司2024年度财务决算报告的议案议案七关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案议案八关于公司2024年度利润分配预案的议案议案九关于公司2024年年度报告及摘要的议案议案十关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案议案十一关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案

议案十二关于与关联方财务公司签署《金融服务协议补充协议》暨关联交易的议案

议案十三关于公司 2024年度环境、社会及管治（ESG）报告的议案议案十四关于会计师事务所履职情况评估报告的议案议案十五关于2025年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案议案十六关于2025年度授权公司及控股子公司融资额度的议案议案十七关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案

议案十八关于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案议案十九关于公司2024年内审工作总结和2025年内审工作计划的议案议案二十关于续聘会计师事务所的议案议案二十一关于公司2025年第一季度报告的议案议案二十二关于召开2024年年度股东会的议案议案一关于公司2024年第三季度报告的议案

第四届董事会

2025年8月22日议案二关于拟变更会计师事务所的议案

第七十四次会议议案三关于召开2024年第二次临时股东会的议案议案一关于2025年第三季度报告的议案

议案二关于修订《公司章程》的议案

议案三关于修订《股东会议事规则》的议案

议案四关于修订《累积投票制实施细则》的议案

议案五关于修订《董事会议事规则》的议案

议案六关于修订《独立董事工作细则》的议案

第四届董事会

2025年10月30日议案七关于修订《募集资金管理制度》的议案

第七十五会议

议案八关于修订《关联交易管理制度》的议案

议案九关于修订《对外投资管理制度》的议案

议案十关于修订《投资者关系管理制度》的议案

议案十一关于编制、修订和调整其他公司治理及信息披露相关制度的议案议案十二关于召开2025年第二次临时股东会的议案

第四届董事会

2025年11月10日议案一关于出售青海海河股权的议案

第七十六次会议

第四届董事会议案一关于投资建设玉门鑫能30万千瓦“光热+风电一体化”项目的议

2025年12月3日

第七十七次会议案

8苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

董事会各专门委员会及独立董事专门会议运作情况委员会名称召开日期会议内容

2025年1月22日沟通讨论公司年报审计进展情况

汇报2024年报审计进展情况、2025年一季度报告情况、2024年度

2025年4月11日审计风控工作及年报披露相关事项的议案以及拟续聘会计师事务所

的议案

审议《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》《2024年度财务决算报告的议案》《2024年度财务报告的议案》《2024年度内部

2025年4月23日审计委员会控制自我评价报告的议案》《董事会审计委员会2024年度工作报告的议案》

2025年8月8日资产财务部汇报上半年经营情况、审计风控部汇报上半年审计情况

审议《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案》《2025年半年

2025年8月22日度报告及其摘要的议案》

2025年10月30日审议《关于2025年第三季度报告的议案》

2025年12月3日沟通2025年度审计计划

薪酬与考核审议《关于董事会薪酬与考核委员会2024年度工作报告的》《关于

2025年4月23日委员会2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

2025年2月18日审议《关于聘任副总经理的议案》

提名委员会2025年3月31日审议《关于补选董事的议案》《关于聘任副总经理的议案》

2025年4月23日审议《关于董事会提名委员会2024年度工作报告的议案》

2025年4月23日审议《关于董事会战略委员会2024年度工作报告的议案》战略委员会审议《关于投资建设玉门鑫能30万千瓦“光热+风电一体化”项目的

2025年12月3日议案》审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》关于与关联方财务公司签署〈金融服务协议补充协议〉暨关2025年4月23日联交易的议案》《关于2025年度对控股股东及关联方提供反担保暨独立董事专门会关联交易的议案》《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易议的议案》审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的

2025年8月22日议案》

二、报告期内公司主要经营情况

（一）进一步聚焦主责主业，经营业绩保持平稳

报告期内，公司实现营业收入25.45亿元，归属于上市公司股东净利润

4697.40万元，经营活动产生的现金流量净额为1.69亿元，整体经营保持平稳态势。

公司高端装备制造业务承压前行，经营基本面稳定。在当前国内市场需求不足、行业竞争激烈的背景下，公司优化经营策略、深化内部挖潜，展现出较强的发展韧性。张化机在市场拓展上，锚定高端化、智能化、绿色化方向，逆势而上，

9苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

获得多个大型央国企、大型民营企业的核心内贸订单，成功进入行业头部企业一级供应商体系，进一步巩固了大型塔器、核心反应器和高端换热器等拳头产品的市场地位；在产品交付上，承接了多项国内重点煤化工、石油化工项目的核心设备并顺利投运，高质量交付多台套国际业务设备，企业信誉和品牌影响力得到巩固。江南锻造在巩固原有中小锻件基础上，进一步拓展风电主机、专用电机等领域具有小批量特性的中小锻件业务，努力提升经营效益。

公司国防建设业务稳健增长。红旗船厂营业收入、净利润实现双增长，民品船舶交付量为近年新高，实现国防建设和民品业务“双轮驱动”。企业在市场开拓层面取得系列突破，拓展了新能源船舶、长江车客渡轮等新领域，实现了产品线的多元化布局。

公司电力设计及系统解决方案业务加大市场开拓，项目有序推进。新能源系统设计业务市场开拓初见成效，与重要合作伙伴签订战略合作协议，拓展了业务渠道，相关业务项目有序推进；能源成套业务积极推进执行海外发电项目的化水系统改造项目成套设备供货、柴光增配储能及系统改造工程设备供货等合同。但是板块营收占公司整体营收比重仍然较低。

（二）进一步开发海外市场，不断拓展国际视野

公司积极响应国家共建“一带一路”倡议，坚定不移实施“走出去”战略，推动高端装备与国防建设业务在国际市场实现量质齐升。

报告期内，张化机成功向国外高端客户直接交付多台核心大型化工设备，创下从设计到交付仅13个月的行业最短周期纪录，实现了销售模式从“借船出海”到“造船出海”的业绩突破。另外，张化机高质量交付韩国三星工程公司乙烯裂解装置18台核心反应器，凭借良好的质量管控与履约能力，获得客户认可，树立了公司在国际高端石化装备领域的品牌。同时，公司亮相2025阿布扎比国际石

油展（ADIPEC），与阿布扎比国家石油公司（ADNOC）、沙特阿美等国际能源巨头开展深度对接，全方位展示了公司在大型炼化一体化及绿色低碳技术领域的系统解决方案，有效提升了公司在海外核心能源市场的品牌影响力与行业话语权。

报告期内，红旗船厂积极把握国际市场机遇，与海外合作伙伴建立战略协作关系，全年顺利实现多型民用船舶的新订单签约、建造与交付，形成良性滚动发展态势。同时，公司持续推进特种装备领域国际合作，研制的产品在国际防务展上展出，不断提升公司产品知名度。目前，民用外贸业务已逐步成为支撑公司业

10苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

务转型升级的重要增长点。

（三）进一步加强科研创新，持续提升核心能力在高端装备制造方面，张化机取得授权专利24件，其中“醋酸装置钢+锆双层复合板大型设备轻、重组分塔”被认定为江苏省2025年两新技术产品，联合多家单位共同申报的“大型煤化工装备用钢成套关键技术研发及应用”获中国钢铁

工业协会、中国金属学会冶金科学技术奖二等奖，科研创新能力不断提升。

在国防建设业务方面，红旗船厂通过装备承制资格审查并通过江苏省级“专精特新”企业评审，参与多型前沿国防设备研制，多个项目进入样机试制阶段，企业核心竞争力显著增强。

（四）进一步强化公司治理，营造良好企业文化

报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的规定，取消监事会，并由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，进一步提升公司治理水平。

报告期内，公司以“科学管理、规范运作”为宗旨，坚持法治思维与底线思维，构建审计监督、内控优化、风险化解三位一体的防控体系，通过建章立制、优化流程、强化协同等措施，在前期工作基础上，系统性提升风险防范与化解能力，为公司稳健运营提供了坚实保障，不断推动公司治理与运营管理水平迈上新台阶。

报告期内，公司深入推进“治本攻坚三年行动”，督促全员签署安全责任书，建立双重预防机制。全年未发生重大安全环保事故，公司安全生产形势总体平稳可控。

公司持续深化干部“能上能下、能进能出、能增能减”机制，制定并实施新任干部竞聘上岗与公开招聘实施细则，全面推行现有干部契约化与任期制管理，进一步激发管理活力，推动人员市场化流动。同时，公司围绕“科技、技能、国际化”三类人才队伍建设，完成首批公司科技专家评选，开设“劳模工匠班”与“青年骨干班”，全年引进应届毕业生数量与质量均创历史新高。

三、2026年重点工作思路

1．持续聚焦主业，开拓市场渠道

受国际环境不确定性影响，大型石油化工、煤化工投资项目放缓，传统石化装备市场需求不足，市场竞争加剧，公司新接订单毛利较往年有一定幅度下降。

11苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

为应对上述情况，公司高端装备制造与国防建设业务积极开拓国际市场，加强国际化经营人才储备，扩大国际客户准入资质，不断优化海外市场布局，逐步形成公司新的业务增长点，提升高附加值产品占比，构建国内国际相互促进的新发展格局。

电力设计及系统解决方案方面，公司加快向综合能源服务商转型，积极拓展海外市场。

2．加大科研投入，提升核心竞争力

公司科技创新工作虽然取得一定成果，但核心技术仍存在短板。高端装备制造板块、国防建设业务板块前瞻性、原创性技术成果储备不足，科技成果向现实生产力转化能力不足。公司将进一步加强科技研发投入，着力聚焦主业短板与新兴赛道，深化高端装备制造板块在绿色低碳化工装备领域的研发应用，通过校企合作等形式，促进产、学、研、用深度融合，加快科技成果向现实生产力转化，以科技创新培育发展新质生产力。

3．规范公司治理，提升经营质量

公司将持续完善内控约束机制，将风控关口前移。在此基础上，公司将进一步提升管理效能，在下属企业积极推广精益生产经验，通过依托信息化和数字化手段提升生产效率，降低制造成本。

同时，公司将持续夯实安全生产底线，大力推广科技赋能安全理念，实现事中控制、事后处置向事前预防转型。

此外，公司将继续做好干部人才培养工作，持续激发干部人才动力活力，打造一支具备国际视野、勇于担当作为的年轻的高素质干部队伍。

2026年是国家“十五五”规划的开局之年，公司将紧密围绕国家战略，坚

定发展信心，聚焦主责主业，开拓进取，砥砺前行，不断开创公司高质量转型发展新局面。

以上议案，请各位股东审议。

12苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

苏州天沃科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（柳世平）

本人柳世平作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、

法规、规章的规定和要求，在2025年度工作中忠实履行各项职责，谨慎、勤勉地行使公司所赋予的权利，充分发挥独立董事的独立性作用，维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度本人履行独立董事职责的情况述职如下：

一、2025年度出席公司董事会的情况

2025年，公司共召开董事会会议7次，本人本年应出席董事会会议7次，

实际出席董事会7次，不存在连续两次未亲自参加会议的情形，认真履行了独立董事的职责。

作为独立董事，本人本着恪尽职守、勤勉尽责的态度，在每次会议召开前，主动获取会议所需资料和信息，认真审阅公司各项议案，积极参与各项议案的讨论并提出了合理建议，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。报告期内，本人对各次董事会审议的议案均投赞成票。

本人认为，2025年公司董事会和股东会的召集和召开程序符合法定要求，对重大经营事项履行了合法有效的决策程序，并由独立董事提出专业、独立的意见和建议。

二、2025年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事，本人对公司2025年度经营活动情况，尤其是重大事项进行了认真的了解和查验，对每次提交独立董事专门会议的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权；作为审计委员会召集人，2025年度本人按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，积极引导公司建立合理有效的内部控制制度，并带领审计委员会认真履行职责，就公司关联交易、定期报告、内部控制等重大事项进行核查；作为薪酬与考核委员会召集人，负责拟

13苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

定公司董事、总经理及其他高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及总经理人员的薪酬政策与方案。具体情况如下：

1．董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人出席了公司7次审计委员会和1次薪酬与考核委员会，具体情况如下：

（1）审计委员会召开情况序号召开日期审计或讨论的事项

12025年1月22日沟通讨论公司年报审计进展情况

汇报2024年报审计进展情况、2025年一季度报告情况、

22025年4月11日2024年度审计风控工作及年报披露相关事项的议案以及

拟续聘会计师事务所的议案

审议《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案》《202432025423年度财务决算报告的议案》《2024年度财务报告的议案》年月日

《2024年度内部控制自我评价报告的议案》《董事会审计委员会2024年度工作报告的议案》

4202588资产财务部汇报上半年经营情况、审计风控部汇报上半年年月日

审计情况

52025822审议《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案《》2025年月日年半年度报告及其摘要的议案》

62025年10月30日审议《关于2025年第三季度报告的议案》

72025年12月3日沟通2025年度审计计划

（2）薪酬与考核委员会召开情况序号召开日期审计或讨论的事项

12025423审议《董事会薪酬与考核委员会2024年度工作报告的》《关年月日于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

2．独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人出席了2次独立董事专门会议，具体情况如下：

序号召开日期审计或讨论的事项审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》关于与关联方财务公司签署〈金融服务协12025年4月23日议补充协议〉暨关联交易的议案》《关于2025年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》22025822审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评年月日估报告的议案》

三、行使独立董事特别职权的情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

14苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

2025年，本人密切关注公司的内部审计工作，作为审计委员会委员与内部

审计部门保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程，与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，沟通审计计划和审计重点，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护审计结果的客观、公正，切实做到勤勉尽责。

五、与中小投资者的沟通交流情况

报告期内，本人持续关注公司信息披露工作，保证2025年度公司信息披露的真实、准确、公正、公平，促进公司与投资者的良好沟通，保障投资者特别是中小投资者的知情权，维护公司和股东的利益。

六、在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并以微信、电话、邮件、现场会议等多种形式与公司其他独立董事、董事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在充分了解公司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。

报告期内，本人前往张化机（苏州）重装有限公司新疆基地进行实地调研。

结合调研情况和专业经验，本人也向董事会及公司管理层提出了多项管理建议。

报告期内，本人参加了公司组织的各项培训，包括《关于董监高履职规范的培训》。未来，本人将继续积极关注各类培训学习机会，不断提升自身综合素质，为公司的规范运作和长远发展贡献更多力量。

七、履行职责的其他情况

为了不断提高自身的履职能力，完成独立董事的工作，发挥独立董事的作用，本人一直积极学习相关法律法规和规章制度，参加公司和监管机构组织的相关业务学习，为公司的科学决策和风险防范提供切实有效的意见和建议，加强对公司和投资者的保护能力。

八、工作总结

15苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

报告期内，作为公司的独立董事，本人忠实地行使独立董事的职责，积极参与公司重大事项的决策，利用专业知识和经验为公司发展提出了很多有建设性、针对性的建议，使公司稳健经营、规范运作，更好地树立自律、规范、诚信的形象，为公司持续、稳定、健康的发展并维护公司整体利益和中小股东的合法权益贡献力量。

特此报告。

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事：柳世平

16苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

苏州天沃科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（张安频）

本人张安频作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、

一、2025年度出席公司董事会的情况

2025年，公司共召开董事会会议7次，本人本年应出席董事会会议7次，

实际出席董事会7次，不存在连续两次未亲自参加会议的情形，认真履行了独立董事的职责。

二、2025年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事、审计委员会委员和提名委员会委员，本人对公司2025年度经营活动情况，尤其是重大事项进行了认真的了解和查验，对每次提交独立董事专门会议、审计委员会和提名委员会的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。具体情况如下：

1．董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人出席了公司7次审计委员会和3次提名委员会，具体情况如下：

17苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

（1）审计委员会召开情况序号召开日期审计或讨论的事项

12025年1月22日沟通讨论公司年报审计进展情况

汇报2024年报审计进展情况、2025年一季度报告情况、

22025年4月11日2024年度审计风控工作及年报披露相关事项的议案以及

拟续聘会计师事务所的议案

审议《关于公司2024年度计提资产减值准备的议案《》202432025423年度财务决算报告的议案》《2024年度财务报告的议案》年月日

《2024年度内部控制自我评价报告的议案》《董事会审计委员会2024年度工作报告的议案》

420258资产财务部汇报上半年经营情况、审计风控部汇报上半年年月8日

审计情况

52025822审议《关于2025年半年度计提资产减值准备的议案《》2025年月日年半年度报告及其摘要的议案》

62025年10月30日审议《关于2025年第三季度报告的议案》

72025年12月3日沟通2025年度审计计划

（2）提名委员会召开情况序号召开日期审计或讨论的事项

12025年2月18日审议《关于聘任副总经理的议案》

22025年3月31日审议《关于补选董事的议案》《关于聘任副总经理的议案》

32025年4月23日审议《董事会提名委员会2024年度工作报告的议案》

2．独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人出席了2次独立董事专门会议，具体情况如下：

序号召开日期审计或讨论的事项审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》关于与关联方财务公司签署〈金融服务协12025年4月23日议补充协议〉暨关联交易的议案》《关于2025年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》22025审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评年8月22日估报告的议案》

三、行使独立董事特别职权的情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人密切关注公司的内部审计工作，作为审计委员会委员与内部

五、与中小投资者的沟通交流情况

18苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

六、在公司现场工作的时间、内容等情况

在报告期内，本人前往张化机（苏州）重装有限公司新疆基地进行实地调研。

结合调研情况和专业经验，本人也向董事会及公司管理层提出了多项管理建议。

七、履行职责的其他情况

八、工作总结

特此报告。

19苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事：张安频

20苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

苏州天沃科技股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（陶海荣）

本人陶海荣作为苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、

一、2025年度出席公司董事会的情况

2025年，公司共召开董事会会议7次，本人本年应出席董事会会议7次，

实际出席董事会7次不存在连续两次未亲自参加会议的情形，认真履行了独立董事的职责。

二、2025年度参与董事会专门委员会、独立董事专门会议的情况

根据相关法律法规和有关规定，作为公司的独立董事、薪酬与考核委员会委员，本人对公司2025年度经营活动情况，尤其是重大事项进行了认真的了解和查验，对每次提交独立董事专门会议和薪酬与考核委员会的各项议案均进行了认真、细致的审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权；作为提名委员会召集人，2025年度本人按照《公司章程》《董事会议事规则》及各专业委员会议事规则等相关规定，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并带领提名委员会认真履行职责，就公司提名或者任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等重大事项进行核查。具体情况如下：

21苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

1．董事会专门委员会工作情况

报告期内，本人出席了公司3次提名委员会和1次薪酬与考核委员会，具体情况如下：

（1）提名委员会审议情况序号召开日期审计或讨论的事项

12025年2月18日审议《关于聘任副总经理的议案》

22025年3月31日审议《关于补选董事的议案》《关于聘任副总经理的议案》

32025年4月23日审议《董事会提名委员会2024年度工作报告的议案》

（2）薪酬与考核委员会审议情况序号召开日期审计或讨论的事项

12025423审议《董事会薪酬与考核委员会2024年度工作报告的《》关年月日于2025年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》

2．独立董事专门会议工作情况

报告期内，本人出席了2次独立董事专门会议，具体情况如下：

序号召开日期审计或讨论的事项审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评估报告的议案》关于与关联方财务公司签署〈金融服务协12025年4月23日议补充协议〉暨关联交易的议案》《关于2025年度对控股股东及关联方提供反担保暨关联交易的议案》《关于向控股股东借款授权到期更新暨关联交易的议案》22025审议《关于对关联方财务公司办理金融业务的风险持续评年8月22日估报告的议案》

三、行使独立董事特别职权的情况

报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。

四、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年，本人密切关注公司的审计工作，会同审计委员会与内部审计部门

保持沟通，监督公司有效执行内部控制流程，与公司聘请的外部审计机构保持密切联系，沟通审计进展、公司财务和业务状况，督促外部审计机构按时保质地完成年审工作，维护审计结果的客观、公正，切实做到勤勉尽责。

五、与中小投资者的沟通交流情况

六、在公司现场工作的时间、内容等情况

报告期内，本人严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易

22苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及《公司章程》《信息披露管理办法》等制度的规定，充分、深入了解公司的生产经营和财务法律状况、管理和内部控制制度的完善和执行情况，了解日常经营活动中可能产生的经营风险，并以微信、电话、邮件、现场会议等多种形式与公司其他独立董事、董事、高级管理人员以及其他重要岗位人员保持着密切的沟通和联系，认真听取公司相关汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，在充分了解公司情况后利用自己的专业优势，为公司未来经营和发展提出合理化的建议。

报告期内，本人前往张化机（苏州）重装有限公司新疆基地进行实地调研。

结合调研情况和专业经验，本人也向董事会及公司管理层提出了多项管理建议。

七、履行职责的其他情况

八、工作总结

特此报告。

苏州天沃科技股份有限公司

独立董事：陶海荣

23苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

关于公司2025年度财务决算报告的议案（议案二）

各位股东：

2025年，在董事会领导下，公司管理层和全体员工经过不懈努力，各项经营工作正常开展。公司2025年度财务报表已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由该所出具了容诚审字[2026]200Z2513号标准无保留意见的审计报告，现根据已审验的合并报表及控股子公司数据，作2025年度财务决算报告。

一、2025年度主要会计数据

单位：万元经营成果2025年2024年增减变动幅度

营业收入254517.24246374.263.31%

营业成本215137.59205863.784.50%

营业利润7805.004340.7479.81%

利润总额5855.994843.7320.90%

归属于上市公司股东的净利润4697.402403.8795.41%归属于上市公司股东的扣除非

5938.69-2320.72355.90%

经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额16854.1122929.96-26.50%财务状况2025年2024年增减变动幅度

资产总额570350.65599364.25-4.84%

负债总额526243.84562519.22-6.45%

归属于上市公司股东的净资产18617.6013821.8534.70%

注：文中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异，均为四舍五入所致。

报告期内公司实现营业收入254517.24万元，比上年同期增长3.31%；营业利润7805.00万元，比上年同期增长79.81%；利润总额5855.99万元，比上年同期增长20.90%；归属于上市公司股东的净利润4697.40万元。

报告期末公司总资产570350.65万元，总负债526243.84万元，归属于上市公司股东的净资产18617.60万元，资产负债率92.27%，归属于上市公司股东的每股净资产0.22元。

二、2025年度财务状况

（一）资产构成情况

24苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

单位：万元项目2025年2024年增减变动幅度

流动资产399464.95426768.03-6.40%

非流动资产170885.70172596.22-0.99%

资产总额570350.65599364.25-4.84%

其中：

货币资金84569.7296737.86-12.58%

应收票据26162.9430120.67-13.14%

应收账款123280.44102195.7220.63%

预付账款6174.578717.72-29.17%

存货77398.3876548.001.11%

合同资产71212.9092922.03-23.36%

长期股权投资2297.712297.710.00%

固定资产102207.96106940.29-4.43%

在建工程31806.21140.9222470.40%

无形资产16406.5216906.67-2.96%

递延所得税资产10127.057416.3836.55%

其他非流动资产6874.0238474.02-82.13%

报告期末公司资产总额为570350.65万元，较期初下降4.84%。其中流动资产较期初下降6.40%，非流动资产较期初下降0.99%。主要资产项目变动分析如下：

1．货币资金期末余额为84569.72万元，较期初下降12.58%。主要系报告

期内公司偿还部分借款所致。

2．应收票据期末账面价值为26162.94万元，较期初下降13.14%。主要系

本报告期在手票据到期贴现已终止确认所致。

3．应收账款期末账面价值为123280.44万元，较期初增加20.63%。主要系

本报告期随着产品实现销售，应收款项相应增加所致。

4．预付账款期末余额为6174.57万元，较期初下降29.17%。主要系期初预

付款随原材料采购已结算转为货款所致。

5．在建工程、其他非流动资产及递延所得税资产期末余额变动较大，主要系本报告期公司玉门鑫能30万千瓦“光热+风电一体化”项目（以下简称“玉门项目”）重新启动投资建设，原中止状态的相关资产从“其他非流动资产”转入“在建工程”核算，同时因可抵扣暂时性差异增加，相应确认递延所得税资产。

（二）负债构成情况

25苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

单位：万元项目2025年2024年增减变动幅度

流动负债368961.87293728.1525.61%

非流动负债157281.97268791.07-41.49%

负债合计526243.84562519.22-6.45%

其中：

短期借款73952.7971774.963.03%

应付票据44619.8133137.2734.65%

应付账款67697.0780139.63-15.53%

合同负债49070.2460096.17-18.35%

一年内到期的非流动负债103741.7516058.75546.01%

长期借款153230.00265456.00-42.28%

报告期末公司负债总额为526243.84万元，较期初下降6.45%。其中：流动负债为368961.87万元，较期初增加25.61%；非流动负债为157281.97万元，较期初下降41.49%。主要负债项目变动分析如下：

报告期末，公司短期借款、一年内到期的非流动负债、长期借款等借款融资类项目期末余额较期初有较大变化，主要系报告期内公司根据资金状况调整融资结构，偿还部分有息负债，同时将一年内到期的长期借款重分类至流动负债列示所致。应付票据增加主要系本期采用票据结算方式增加；应付账款及合同负债减少主要系本期结算前期采购款项及产品实现销售结算收入所致。

（三）股东权益情况

单位：万元项目2025年2024年增减变动幅度

股东权益合计44106.8136845.0319.71%

其中：

股本85890.4585890.450.00%

资本公积319229.43319229.430.00%

盈余公积7696.667696.660.00%

未分配利润-394709.74-399407.141.18%

报告期末公司股东权益总额为44106.81万元，较期初增加19.71%，主要系报告期内公司持续改善经营，加强款项回收，优化融资成本，经营业绩稳步提升，净利润增加所致。

三、2025年经营业绩情况

26苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

单位：万元项目2025年2024年同比增减

营业收入254517.24246374.263.31%

营业成本215137.59205863.784.50%

销售费用3411.703966.97-14.00%

管理费用12490.2311306.8110.47%

研发费用8814.278877.03-0.71%

财务费用8975.9814744.70-39.12%

信用减值损失（损失以“-”号填列）1093.804975.70-78.02%

资产减值损失（损失以“-”号填列）2035.75-1195.10270.34%

投资收益8.480.00

利润总额5855.994843.7320.90%

所得税费用-1307.452197.18-159.51%

净利润7163.442646.54170.67%

归属于上市公司股东的净利润4697.402403.8795.41%

1．报告期内营业收入为254517.24万元，比上年同期增长3.31%；营业成

本为215137.59万元，比上年同期增长4.50%，公司整体经营规模保持基本稳定。

2．报告期内公司销售费用为3411.70万元，比上年同期下降14%，主要系

公司优化销售费用管控，相关支出减少所致。

3．报告期内管理费用为12490.23万元，比上年同期增长10.47%，主要系

本报告期玉门项目暂停资本化，相关支出根据企业会计准则规定计入当期损益所致。

4．报告期内财务费用为8975.98万元，比上年同期下降39.12%，主要系报

告期内公司偿还部分有息负债，优化融资结构，同时与金融机构沟通协商降低融资成本所致。

5．报告期内信用减值损失为净转回1093.80万元，主要系本期公司加大应

收款的催收力度，应收款项坏账准备实现转回。

6．报告期内资产减值损失为净转回2035.75万元，比上年同期增长270.34%，

主要系本报告期随着产品交付，部分合同资产实现收回或达到应收账款确认条件，相应减值损失实现转回。

7．报告期内所得税费用为-1307.45万元，比上年同期下降159.51%，主要

系本报告期可抵扣暂时性差异增加，相应确认递延所得税资产所致。

8.报告期内利润总额、净利润及归属于上市公司股东的净利润较去年同期大幅增长，主要系上述损益类项目的综合影响所致。

27苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

四、2025年现金流量

单位：万元项目2025年2024年同比增减

一、经营活动产生的现金流量净额16854.1122929.96-26.50%

经营活动现金流入量291619.49280636.723.91%

经营活动现金流出量274765.38257706.766.62%

二、投资活动产生的现金流量净额-833.74138927.59-100.60%

投资活动现金流入量375.81140058.04-99.73%

投资活动现金流出量1209.551130.457.00%

三、筹资活动产生的现金流量净额-26193.75-118417.0077.88%

筹资活动现金流入量133636.76275163.00-51.43%

筹资活动现金流出量159830.50393580.00-59.39%

四、现金及现金等价物净增加额-10152.1343476.74-123.35%

1．报告期内经营活动产生的现金流量净额为16854.11万元，较上年同期下

降26.50%。主要系本报告期内，公司采购商品流出较上年同期有所增加，经营活动现金流出增幅（6.62%）高于现金流入增幅（3.91%）所致。

2．报告期内投资活动产生的现金流量净额为-833.74万元，较上年同期下降

100.60%。主要系上年同期玉门项目筹划项目变更，对于原项目中不可利用部分

资产进行结算清理，产生较大金额投资活动现金流入，形成高基数，故投资活动现金流量净额同比下降显著。

3．报告期内筹资活动产生的现金流量净额-26193.75万元，较上年同期增长77.88%。主要系上年同期偿还部分金融借款，导致筹资活动现金流出规模较大，

形成低基数；本报告期筹资活动现金流入及流出规模均同比减少，净流出额相应收窄。

五、主要财务指标分析

1．单位资产收益指标

指标名称2025年2024年变动幅度

基本每股收益（元/股）0.050.0366.67%

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）0.220.1637.50%

报告期内，受益于公司经营利润增长，基本每股收益和归属于上市公司股东的每股净资产较上年同期/年初均有所增加。

2．偿债能力指标

指标名称2025年2024年流动比率1.081.45

速动比率0.871.19

28苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

资产负债率92.27%93.85%

报告期内，因公司长期借款一年内到期款项划分至流动负债，导致流动负债较年初有较大幅度增加，使得公司流动比率、速动比率较年初有所下降；资产负债率较年初下降，整体偿债能力保持稳定。

3．营运能力指标

指标名称2025年2024年应收账款周转率（次）2.262.32

存货周转率（次）2.792.31

流动资产周转率0.620.60

报告期内，应收账款周转率和流动资产周转率较年初略有下降，主要系本报告期末应收账款较年初增加所致。存货周转率较年初有所提升，存货运营效率持续改善。

4．盈利能力指标

指标名称2025年2024年变动幅度

主营业务毛利率14.03%14.93%减少0.90个百分点

销售净利率2.81%1.07%增加1.74个百分点

净资产收益率29.05%19.03%增加10.02个百分点

报告期内，公司主营业务毛利率较去年同期略有下降；销售净利率和净资产净利率较去年同期分别增加1.74和10.02个百分点，主要系本报告期净利润较去年同期增长所致。

29苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案（议案三）

各位股东：

一、情况概述

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）审计，公司

2025年度合并财务报表未分配利润为-394709.74万元，公司未弥补亏损金额为

394709.74万元，实收股本85890.45万元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。依据《公司法》的相关规定，该事项需提交公司股东会审议。

二、主要原因经审计，公司2024年度合并财务报表未分配利润为-399407.14万元，公司

2025年度合并财务报表盈利4697.40万元，2025年未分配利润为-394709.74万元，期末未分配利润金额仍存在较大金额亏损。

三、应对措施

报告期内，公司进一步通过持续经营改进提高各业务板块的经营能力，通过加强逾期款项的回收工作持续改善公司现金流量，同时努力与金融机构沟通协商降低融资成本，经营利润实现盈利，公司业绩逐步企稳，各项工作稳中有进。公司亦将根据公司发展的实际情况，进一步制订完善2026年的发展规划，进一步巩固提升公司的盈利能力。

以上议案，请各位股东审议。

30苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

关于公司2025年度利润分配预案的议案（议案四）

各位股东：

一、利润分配预案基本情况

经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）审计，公司

2025年实现营业收入25.45亿元，利润总额0.59亿元，归属于上市公司股东的

净利润0.47亿元，母公司可分配利润为-50.29亿元，公司总资产57.04亿元，归属于上市公司股东净资产1.86亿元。结合公司所处行业特点、公司发展阶段和资金需求，公司2025年度利润分配预案为：公司2025年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二、利润分配预案的合理性

根据《公司章程》规定，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润。由于本年度母公司可分配利润为负，不满足《公司章程》规定的现金分红条件。

由于公司当前需维持正常持续经营，公司对于流动资金需求较大，结合目前的盈利能力和财务状况，并根据未来的发展前景，公司制定了本次利润分配预案。

本次利润分配方案充分考虑了广大投资者的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形。该方案严格遵循了中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求，具备合法性、合规性、合理性。

以上议案，请各位股东审议。

31苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

关于公司2025年年度报告及摘要的议案（议案五）

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第2号——定期报告披露相关事宜》，现将公司编制的2025年年度报告及摘要提请各位股东审议，以确认年度报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

以上议案，请各位股东审议。

32苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

关于与关联方财务公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案（议案六）

各位股东：

一、关联交易概述

公司拟与关联财务公司签署《金融服务协议》。本次关联交易尚需提交公司

2025年年度股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人

在股东会上回避投票。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

企业名称：上海电气集团财务有限责任公司

统一社会信用代码：91310000132248198F

企业类型：有限责任公司（港澳台投资、非独资）

法定代表人：冯淳林

注册资本：人民币30亿元

登记机关：上海市市场监督管理局

住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302-382室经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）财务公司主要财务数据如下：

经审阅财务公司2025年财务报表，截至2025年12月31日，财务公司资产总额851.77亿元，负债总额760.49元，净资产91.28亿元；2025年实现利息收入13.01亿元，利润总额8.39亿元，净利润6.47亿元。

关联关系：财务公司系公司控股股东所控制的法人。

经查询，财务公司不属于“失信被执行人”。

三、定价政策和定价依据

天沃科技拟与财务公司签署《金融服务协议》。根据协议，天沃科技及其控股子公司在财务公司开立结算账户，并由财务公司提供贷款、票据贴现业务、存款及中间业务服务。具体额度如下：

33苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

业务类别授权金额范围

贷款、票据贴现服务不超过人民币或等值外币40亿元存款服务不超过人民币或等值外币40亿元中间业务服务所收取的费用年度累计不超过人民币或等值外币500万元财务公司参考中国人民银行不时公布的同期同类存款利率以及中国主要商业银行厘定的存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息；财务公司将按照市场化的原则向天沃科技及控股子公司提供中间业务服务。

本次拟签署的《金融服务协议》自天沃科技、财务公司的法人代表或其授权代表签署、盖章后，并经过天沃科技股东会等有权机构审议通过之日起生效（“生效日”），有效期为自协议生效日起一年或至天沃科技股东会等有权机构审议通过适用于下一年度相关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

四、交易目的和对上市公司的影响

财务公司是经中国人民银行批准设立、由国家金融监督管理总局及其派出机

构监管的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均达到《企业集团财务公司管理办法》的规定。延续公司与财务公司的业务合作，有利于拓宽公司融资渠道、优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，不会损害公司和全体股东利益，也不会影响公司独立性。

五、关联交易协议的主要内容

公司拟与财务公司签署《金融服务协议》，主要内容如下：

（一）协议的定价政策、依据财务公司参考中国人民银行不时公布的同期同类存款利率以及中国主要商业银行厘定的存款利率向天沃科技及控股子公司支付相应存款利息；财务公司参考中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率向天沃科技及控股子公司收取相应贷款利息；财务公司将按照市场化的原则向天沃科技及控股子公司提供中间业务服务。

（二）服务内容

1．贷款及票据贴现业务服务：

34苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司结合自身经营原则和政策，全力支持天沃科技的业务发展和融资需求，根据天沃科技的经营和发展需要提供贷款及票据贴现服务。

（2）天沃科技可以向财务公司申请授信额度办理贷款、票据贴现业务，财务公司向天沃科技提供的最高未偿还贷款及票据贴现业务余额合计不超过人民币或等值外币40亿元。财务公司在自身资金能力范围及符合内部管控要求的前提下尽量优先满足天沃科技的需求。

（3）天沃科技未能按时足额向财务公司归还贷款或票据贴现业务，财务公

司有权终止具体协议，并可按照法律规定对天沃科技应还财务公司的贷款或票据贴现业务与天沃科技在财务公司的存款进行抵销。

2．存款服务：

（1）天沃科技在财务公司开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金

存入在财务公司开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

（2）天沃科技在财务公司的最高存款余额原则上不高于人民币或等值外币

40亿元。

（3）财务公司保障天沃科技存款的资金安全，在天沃科技提出资金需求时

及时足额予以兑付。财务公司未能按时足额支付存款时，天沃科技有权终止具体协议，并可按照法律规定对财务公司应付天沃科技的存款与财务公司向天沃科技提供的贷款或票据贴现业务及应计利息进行抵销。

3．中间业务服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，电气财务公司根据天沃科技的经

营和发展需要，向天沃科技提供包括但不限于代理类业务（含委托贷款）、外汇类业务、票据承兑业务、非融资性保函业务、线上清算业务、咨询顾问类业务

等中间业务服务，并根据实际业务发生情况收取相应的服务费用。

（2）电气财务公司向天沃科技提供的中间业务服务所收取的费用年度累计不超过人民币500万元或等值外币。

天沃科技与财务公司可以在不违反本协议所规定的条款和条件的基础上签订相应的具体实施合同（包括但不限于在财务公司经营范围内签署的借款合同、担保合同、承兑协议、存款协议）。

35苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

（三）协议期限

本协议自天沃科技、财务公司的法人代表或其授权代表签署、盖章后，并经过天沃科技股东会等有权机构审议通过之日起生效（“生效日”），有效期为自协议生效日起一年或至天沃科技股东会等有权机构审议通过适用于下一年度相

关业务的金融服务协议之日（两者孰晚为止）。

（四）其他事项

本协议由财务公司与天沃科技签署，但其效力及于双方存在交易的各控股子公司。

以上议案涉及关联交易，请各位非关联股东审议。

36苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

关于2026年度对控股股东提供反担保暨关联交易的议案（议案七）

各位股东：

一、反担保情况概述

因苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”、“天沃科技”）业务发展需要，公司控股股东暨关联方上海电气控股集团有限公司（以下简称“电气控股”）已批准向公司提供了总额度为30.43亿元的担保，用于天沃科技向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。

为确保该担保事项的公平与对等，公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等反担保措施。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次反担保事项构成关联交易，尚需提交公司股东会审议通过，关联股东需回避表决。

二、关联关系

截至目前，电气控股直接持有公司132458814股股票，占公司总股本的

15.42%，为公司控股股东。本次向电气控股提供反担保事项构成关联交易，不构

成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

三、被担保方暨关联方的基本情况上海电气控股集团有限公司

（1）统一社会信用代码：913100001322128733

（2）注册资本：1248121.6万元人民币

（3）法定代表人：吴磊

（4）经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；

第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电力工程项目总承包、设备总成套或分交，对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定），设计、制作、代理发布各类广告；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；工程和技术研究和试验发展；软件

37苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会开发；机械设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（5）最近一期主要财务数据：

单位：万元

项目2025年9月30日（未审计）资产总额41757516归属于母公司所有者权益3133107

2025年1-9月（未审计）

营业总收入10755875归属于母公司所有者的净利润93819

数据来源：电气控股《2025年三季度财务报表》。

（6）上海电气控股集团有限公司不属于失信被执行人。

（7）公司与上海电气控股集团有限公司之间的产权及控制关系的方框图

四、反担保事项的主要内容

电气控股已批准向公司提供了总额度为30.43亿元的担保，用于天沃科技向关联方借款、向包括银行在内的各类金融机构申请的各种融资等事宜。鉴于上述情况，为确保该担保事项的公平与对等，公司在具体使用上述担保额度时，公司或其指定的第三方拟向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担

保、相关资产抵质押等反担保措施。公司全权授权管理层在总金额为30.43亿元的额度范围内，向电气控股提供包括但不限于公司子公司股权、信用保证担保、相关资产抵质押等措施用于电气控股向天沃科技提供30.43亿元担保事项的反担保，并全权办理反担保相关具体事项，反担保额度及管理层授权期限为自2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。

五、反担保暨关联交易事项目的和对上市公司的影响

38苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

本次反担保暨关联交易事项有利于支持公司的发展，不存在损害企业及中小股东利益的情形，预计不会对公司的经营业绩产生影响。

以上议案涉及关联交易，请各位非关联董事审议。

39苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

关于2026年度授权公司及控股子公司融资额度的议案（议案八）

各位股东：

一、授权情况概述

为满足苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司运营的

实际需要以及适应融资机构审核的需求，提高融资效率，同意公司为公司及控股子公司张化机（苏州）重装有限公司（以下简称“张化机”）、无锡红旗船厂有限公司（以下简称“红旗船厂”）、玉门鑫能光热第一电力有限公司（以下简称“玉门鑫能”）2025年年度股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会召开日之前向有关银行和其它融资机构办理融资活动等事项中授予共计不超过人民币

35.83亿元的融资额度，融资方式包括借款、融资租赁等，并提请股东会同意授

权公司管理层在授予的融资额度范围和前述有效期内向有关银行和其它融资机

构签署相关融资协议并办理相关手续，并授权公司管理层在前述有效期内根据实际需要调整公司及控股子公司之间的融资额度分配情况。

二、被授权额度单位基本情况

本次被授权额度单位均为公司合并报表范围内公司，基本情况如下：

1．苏州天沃科技股份有限公司

（1）统一社会信用代码：91320500703676365K

（2）法定代表人：易晓荣

（3）注册资本：85890.4477万元人民币

（4）住所：江苏省张家港市金港街道长山村临江路1号

（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；

制造：A级锅炉部件（限汽包）。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：建设工程勘察；各类工程建设活动；建设工程设计；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：工程管理服务；对外承包工程；发电技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技

40苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

术交流、技术转让、技术推广；生物质能技术服务；电力设施器材销售；机械设

备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）经营状况（天沃科技母公司数据）：截至2025年末，公司资产总额为

274421.04万元，净资产为-89842.76万元，营业收入为9904.43万元，净利润

为-9564.41万元，资产负债率为132.74%。

2．张化机（苏州）重装有限公司

（1）统一社会信用代码：9132058257262066X7

（2）法定代表人：余忠海

（3）注册资本：87204.9万元人民币

（4）住所：金港街道南沙长山村临江路1号

（5）经营范围：设计制造：A1级高压容器、A2级第三类低、中压容器；

制造：A级锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制

造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械橇装装置设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结构件、机械设备、五金加

工、销售；货运经营（按许可证所列范围经营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口货物装卸搬运活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：五金产品制造；船舶港口服务；港口设施设备和机械租赁维修业务；船舶修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

（6）经营状况：截至2025年末，张化机资产总额426481.62万元，净资产

为153731.62万元，营业收入为178130.91万元，净利润为2838.77万元，资产负债率为63.95%。

3．无锡红旗船厂有限公司

（1）统一社会信用代码：91320206835905545C

（2）法定代表人：吴春明

（3）注册资本：7200万元人民币

（4）住所：无锡市惠山区钱桥工业集中区伟业路12号

41苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

（5）经营范围：船舶（含消防船）及起重机械制造、修理；船用柴油机及

煤矿机电设备制造、修理；军用特种汽车改装（含舟桥）；舟桥、军辅船舶的设

计、生产和服务；金属构件加工与安装；雷达反射器的制造、销售；以自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；并提供上述同类商品的售后服务、技术服务及咨询服务，道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）经营状况：截至2025年末，红旗船厂资产总额为49084.19万元，净

资产为9939.35万元，营业收入为50267.71万元，净利润为1259.73万元，资产负债率为79.75%。

4．玉门鑫能光热第一电力有限公司

（1）统一社会信用代码：9162098135258736X4

（2）法定代表人：赵林峰

（3）注册资本：34700万元人民币

（4）住所：甘肃省酒泉市玉门市郑家沙窝光热示范区

（5）经营范围：太阳能电力开发、设计、生产、建造、销售、运营；太阳能热发电技术开发咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（6）经营状况：截至2025年末，玉门鑫能资产总额为35435.07万元，净

资产为24509.10万元，营业收入为0万元，净利润为948.35万元，资产负债率为30.83%。

三、融资协议的主要内容本次融资额度事项授权有效期为自2025年年度股东会审议通过之日起至公

司2026年年度股东会召开之日止。截至本公告日，部分尚未发生的业务协议尚未签订。

四、对外融资中的逾期数量

截至目前，公司未发生过融资逾期事项，以上融资额度授权期限于公司2026年年度股东会召开之日解除。

以上议案，请各位股东审议。

42苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

关于2026年度董事及高级管理人员薪酬方案的议案（议案九）

各位股东：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案。

一、本方案适用对象：在公司领取薪酬的董事及高级管理人员

二、本方案适用期限：2026年1月1日——2026年12月31日

三、薪酬标准

1．公司董事薪酬标准

（1）在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司

担任的职务和实际负责的工作，以及公司薪酬管理制度领取薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付董事津贴。

（2）未在公司担任任何管理职务，且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书

面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴，也不在公司享有任何福利待遇。

（3）独立董事按公司规定享受每人每年度人民币18万元（税前）的独立董事津贴，并不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇，该等独立董事津贴按季度发放。

2．公司高级管理人员薪酬标准

目前在公司任职的高级管理人员按其职务根据公司现行的薪酬制度、公司实

际经营业绩、个人绩效、履职情况和责任目标完成情况综合进行绩效考评，并将考评结果作为确定薪酬的依据。公司将按期发放高级管理人员薪酬。

四、其他事项

1．在公司任职的董事及高级管理人员薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管理制度按月发放；独立董事津贴按季度发放。

2．公司董事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其

薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

3．上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4．本议案须提交股东会审议通过方可生效。

43苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

以上议案，请各位股东审议。

44苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

关于续聘会计师事务所的议案（议案十）

各位股东：

一、拟续聘的会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1．基本信息

容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢10层1001-1至

1001-26，首席合伙人刘维。

2．人员信息

截至2024年12月31日，容诚会计师事务所共有合伙人212人，共有注册会计师1552人，其中781人签署过证券服务业务审计报告。

3．业务规模

容诚会计师事务所经审计的2024年度收入总额为251025.80万元，其中审计业务收入234862.94万元，证券期货业务收入123764.58万元。

容诚会计师事务所共承担518家上市公司2024年年报审计业务，审计收费总额62047.52万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学

制品制造业、汽车制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、有色金属冶炼和压延加工业、建筑装饰和其他建筑业）及信息传输、软件和信息技术服务业，水利、环境和公共设施管理业，科学研究和技术服务业，批发和零售业等多个行业。容诚会计师事务所对苏州天沃科技股份有限公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为383家。

4．投资者保护能力

容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险累计赔偿限额不低于2.5亿元，职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业中相关民事诉讼承担民事责任的情况：

45苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

2023年9月21日，北京金融法院就乐视网信息技术（北京）股份有限公司（以下简称乐视网）证券虚假陈述责任纠纷案[(2021)京74民初111号]作出判决，判决华普天健咨询（北京）有限公司（以下简称“华普天健咨询”）和容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚特普”）共同就2011年3月17日（含）之后曾买入过乐视网股票的原告投资者的损失，在1%范围内与被告乐视网承担连带赔偿责任。华普天健咨询及容诚特普收到判决后已提起上诉，截至目前，本案尚在二审诉讼程序中。

5．诚信记录

容诚会计师事务所近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到

刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、自律监管措施11次、纪律

处分4次、自律处分1次。

98名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑

事处罚0次、行政处罚4次（共2个项目）、监督管理措施20次、自律监管措

施8次、纪律处分9次、自律处分1次。

（二）项目信息

1．基本信息

项目合伙人：薛佳祺，2015年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务；近三年签署或复核过多家上市公司审计报告。

项目签字注册会计师：李雨婷，2022年成为中国注册会计师，2015年开始从事上市公司审计业务，2022年开始在容诚会计师事务所执业，2025年开始为本公司提供审计服务；近三年签署过多家上市公司审计报告。

项目质量复核人：林玉枝，1997年成为中国注册会计师，1998年开始从事上市公司审计业务，2020年开始在容诚会计师事务所执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年复核过多家上市公司审计报告。

2．诚信记录

项目合伙人薛佳祺、项目质量控制复核人林玉枝近三年内未曾因执业行为受

到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

签字注册会计师李雨婷于2026年1月受到中国证券监督管理委员会安徽监

46苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

管局出具的警示函监管措施1次，除此之外，近三年未受到刑事处罚、行政处罚及其他监督管理措施，未受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

3．独立性

容诚会计师事务所及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4．审计收费

公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。

公司2025年度聘请容诚的审计服务费用为：人民币150万元，其中财务报告审计为人民币130万元，内部控制审计为人民币20万元。在2026年度审计服务范围与2025年度审计服务范围相比没有重大变化的情况下，2026年度审计服务费用将不高于2025年度。

以上议案，请各位股东审议。

47苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

关于修订《公司章程》的议案（议案十一）

各位股东：

根据2026年1月1日正式生效的《上市公司治理准则（2025年10月修订）》，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的部分条款进行修订。具体修订情况如下：

修订前修订后

第三十七条第三十七条

审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职

时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员

行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人讼。民法院提起诉讼。

董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒

提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名向人民法院提起诉讼。义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法

律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司可以依照本条前两款规定书面请求全资子公司的董事会或审的董事会或审计委员会向人民法院提起诉讼或者以自己的名计委员会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民义直接向人民法院提起诉讼。法院提起诉讼。

第一百一十六条第一百一十六条当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在

30%及以上且选举两名及以上董事，或公司选举2名以上独立30%及以上且选举两名及以上非独立董事，或公司选举2名董事时，应当实行累积投票制。以上独立董事时，应当实行累积投票制。

…………

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述修订内容以工商行政管理部门核准登记为准。

以上议案，请各位股东审议。

48苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

关于修订《股东会议事规则》的议案（议案十二）

各位股东：

根据2026年1月1日正式生效的《上市公司治理准则（2025年10月修订）》，结合公司实际情况，公司拟对《股东会议事规则》进行修订。修订后的规则具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）与本股东会文件同日披露的相关制度全文。

以上议案，请各位股东审议。

49苏州天沃科技股份有限公司2025年年度股东会

关于修订《关联交易管理制度》议案（议案十三）