证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

苏州天沃科技股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为全面贯彻落实法律法规及监管要求，进一步提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，苏州天沃科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，故对《公司章程》及相关制度进行修订，并废止《监事会议事规则》。具体修订情况如下：

修订前修订后

第一条第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）

关法律、法规、规范性文件的规定，制订本章程。和其他有关规定，制订本章程。

第二条第二条

公司系依照《公司法》和其它有关法律、法规和规范性文件的公司系依照《公司法》和其它有关规定成立的股份有限公司

规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。（以下简称“公司”或“本公司”）。

公司以发起设立方式设立。在江苏省市场监督管理局注册登公司以发起设立方式设立。在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会代码为 91320500703676365K。 记，取得营业执照，统一社会信用代码为

91320500703676365K。

第八条第八条董事长或总经理为公司的法定代表人。代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人。公司的董事长是代表公司执行公司事务的董事，担任法定代表人的董事长或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条第十条

公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财

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承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。产对公司的债务承担责任。

第十条第十一条

本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束文件，对公司、股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理东、董事和高级管理人员。

和其他高级管理人员。

第十一条第十二条

本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董

书、财务负责人等董事会认定的高级管理人员，高级管理人员事会秘书、财务负责人和本章程规定的及董事会认定的其他则指公司的总经理及其他高级管理人员。人员。

第十五条第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的一股份应当具有同等权利。每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十六条第十七条

公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第十七条第十八条

公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分司集中存管。公司集中存管。

公司股票如被终止上市，将进入全国中小企业股份转让系统继续交易。

公司不得修改前款规定。

第十八条第十九条

公司设立时向发起人发行的股份数额及持股比例见下表：公司设立时发行的股份总数为120000000股，面额股的每股……金额为1元。公司设立时向发起人发行的股份数额及持股比例见下表：

……

第十九条第二十条

公司股份总数为85890.4477万股，全部为普通股。公司已发行的股份数为85890.4477万股，全部为普通股。

第二十条第二十一条

公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、

担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司供任何资助。的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十一条第二十二条

公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股

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会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。

第二十六条第二十七条公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

第二十七条第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第二十八条第二十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证交易所上市交易之日起一年内不得转让。

券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

不得转让其所持有的本公司股份。

第二十九条第三十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，及有中国证监会规定的其他情形的除外。以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者

或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

…………

第三十条第三十一条

公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，权利，承担同种义务。享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条第三十三条

公司股东享有下列权利：公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益配；分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理股东会，并行使相应的表决权；人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质其所持有的股份；押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董

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录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司司的会计账簿、会计凭证；

剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要司剩余财产的分配；

求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十三条第三十四条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提供证明其持司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。公司核实股东身份后，将安排股东在公司指定地点现场查阅、复制，股东应当根据公司要求签署保密协议。

第三十四条第三十五条

公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东权请求人民法院认定无效。有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政

规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自作出之日起60日内，请求人民法院撤销。决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十六条

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十五条第三十七条

董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时

本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有

院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成

本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，向人民法院提起诉讼。给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法

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监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉院提起诉讼。

讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧董事会、审计委员会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定接向人民法院提起诉讼。

的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会或审计委员会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十七条第三十九条

公司股东承担下列义务：公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的益；利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应依法承担赔偿责任；当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条第四十条

持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。秘书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作，具体按任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司照以下程序执行：

的股份达到本公司已发行股份的5％时，应当在该事实发生之（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会和深圳证券交其附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属易所提交书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限企业占用公司资产的情况。

内，不得再行买卖本公司股票，但中国证监会规定的情形除外。（二）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司司资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包的股份达到本公司已发行股份的5％后，通过证券交易所的证括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、券交易，其拥有权益的股份占本公司已发行股份的比例每增加占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实董事、监事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖本公司的股票，但属企业侵占公司资产情况的，财务负责人还应在书面报告中中国证监会规定的情形除外。写明涉及董事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，董事会秘前述侵占行为的情节。

书、财务负责人协助其做好“占用即冻结”工作，具体按照以（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董下程序执行：事会会议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、

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（一）公司董事会秘书定期或不定期检查公司与控股股东及其涉及董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司

附属企业的资金往来情况，核查是否有控股股东及其附属企业法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应占用公司资产的情况。当对上述事项回避表决。

（二）公司财务负责人在发现控股股东及其附属企业占用公司（四）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通

资产的当日，应立即以书面形式报告董事长。报告内容包括但知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分

间、涉及金额、拟要求清偿期限等；若发现存在公司董事、监决定；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事及其他高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。

公司资产情况的，财务负责人还应在书面报告中写明涉及董（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方事、监事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容前述侵占行为发送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的情节。的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任

（三）董事长在收到书面报告后，应敦促董事会秘书发出董事的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东会

会会议通知，召开董事会审议要求控股股东清偿的期限、涉及审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人董事、监事及其他高级管理人员的处分决定、向相关司法部门员，并办理相应手续。

申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，关联董事应当对上述（六）除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期事项回避表决。限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关（四）董事长根据财务负责人书面报告，敦促董事会秘书通知司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及董事会秘书做好相关信息披露工作。

其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定；

对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东会审议。

（五）董事会秘书根据董事会决议向控股股东及其他关联方发

送限期清偿通知，执行对相关董事、监事或高级管理人员的处分决定，并做好相关信息披露工作；对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员，董事会秘书应在公司股东会审议通过相关事项后及时告知当事董事、监事或高级管理人员，并办理相应手续。

（六）除不可抗力，若控股股东及其他关联方无法在规定期限内清偿，公司董事会应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将该股东已被冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

第三十九条删除

公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款

担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第四十一条

公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国

证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条

公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

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（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合

公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何

方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立

和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公

司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事

损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际

支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十四条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第四十条第四十五条

股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依

（一）决定公司的经营方针和投资计划；法行使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所决议；作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准第四十八条规定的重大交易；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准第五十六条第二款规定的担保事项；7证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

（十二）审议批准第四十三条规定的重大交易；（十一）审议批准本章程规定由股东会审议的关联交易；（十三）审议批准第五十一条第二款规定的担保事项；（十二）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议批准本章程规定由股东会审议的关联交易；（十三）审议股权激励计划和员工持股计划；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由（十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当股东会决定的其他事项。由股东会决定的其他事项。

年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

第四十二条第四十七条

公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并公司发生的交易（财务资助、对外担保除外）达到下列标准及时披露：之一的，应当提交董事会审议并及时披露：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的

10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；的，以较高者为准；

…………

第四十三条第四十八条

公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一公司发生的交易（财务资助、对外担保、公司受赠现金资产的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：除外）达到下列标准之一的，公司除应当及时披露外，还应

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的当提交股东会审议：

50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的的，以较高者为准；50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值……的，以较高者为准；

……

第五十二条第五十六条

公司发生第四十一条规定的“提供担保”事项时，除应当经全体公司发生第四十六条规定的“提供担保”事项时，除应当经全董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三二以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。分之二以上董事审议同意并做出决议，并及时对外披露。

…………

公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席股东公司股东会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席股会的股东所持表决权的三分之二以上通过。东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

相关人员违反本章程规定的对外担保的审批权限、审议程序

违规对外提供担保的，公司应当追究相关人员责任；给公司及股东利益造成损失的，责任人员应承担相应的赔偿责任；

情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。

第五十二条第五十七条

公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照除《深圳证券交易所股票上市规则》及本章程另外规定外，累计计算的原则适用第四十二条和第四十三条规定。公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按已按照第四十二条和第四十三条规定履行相关义务的，不再纳照累计计算的原则适用第四十七条和第四十八条规定。

8证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

入相关的累计计算范围。已按照第四十七条和第四十八条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第五十七条第六十二条

公司与第五十六条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机公司与第六十一条第（二）项所列法人受同一国有资产管理

构控制而形成第五十六条第（二）项所述情形的，不因此构成机构控制而形成第六十一条第（二）项所述情形的，不因此关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼构成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。

第五十八条第六十三条

有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；（二）公司董事及高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）

董事、监事及高级管理人员；本条第（一）、（二）项所述人的董事、监事及高级管理人员；本条第（一）、（二）项所士的关系密切的家庭成员；述人士的关系密切的家庭成员；

（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形（四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于

式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为关联人。公司的关联人。

第六十条第六十五条

公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动

致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第六十七条第七十一条

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计算的原则适用第六十一条、第六十二条或第六十三条的规定。计算的原则适用第六十六条、第六十七条或第六十八条的规

（一）与同一关联人进行的交易；定。

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。（一）与同一关联人进行的交易；

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

股权控制关系的其他关联人。上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第六十九条第七十四条

公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本章程有关公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本章程有规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则关规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规

（2024年修订）》第六章第一节规定的应当履行披露义务和则》第六章第一节规定的应当履行披露义务和审议程序情形

审议程序情形的仍应履行相关义务：的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票

种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行人的除外；对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的

生品种、公司债券或者企业债券；股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；

（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向第五十八条第（四）公司按与非关联人同等交易条件，向第六十三条第（二）

（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情形。（五）深圳证券交易所认定的其他情形。

第七十一条第七十六条

9证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开时股东会：临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人

的2/3时；数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）独立董事提议召开，取得全体独立董事过半数同意且经（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

董事会书面同意召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第七十二条第七十七条公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指明公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会通知中指明的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。的其他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司将根据所审议案，依据法律、行政法规、部门规章的规定，公司将根据所审议案，依据法律、行政法规、部门规章的规提供网络方式或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通定，提供网络方式或其他方式为股东提供便利。

过上述方式参加股东会的，视为出席。网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统与通过深圳证券网络投票采用深圳证券交易所网络投票系统与通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票。通过网络投票的股东交易所互联网投票系统进行网络投票。通过网络投票的股东身身份依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股权份依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股权登登记日名册验证股东身份。

记日名册验证股东身份。发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2少2个工作日公告并说明原因。

个工作日公告并说明原因。

第七十三条第七十八条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本程；章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第七十四条第七十九条

在取得全体独立董事的过半数同意的情况下，独立董事有权向董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。在取得全体独董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会立董事的过半数同意的情况下，独立董事有权向董事会提议的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提反馈意见。议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5意见。

日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日的，将说明理由并公告。内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第七十五条第八十条

监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的

10证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征监事会的同意。得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会职责，监事会可以自行召集和主持。议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第七十六条第八十一条

单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召

求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应得相关股东的同意。当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后5日内股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得同意。相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有上股份的股东可以自行召集和主持。公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第七十七条第八十二条

监事会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事时向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。会，同时向深圳证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公向深圳证券交易所提交有关证明材料。告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。

第七十八条第八十三条

对于监事会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十九条第八十四条

监事会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由承担。本公司承担。

第八十一条第八十六条

公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持

1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行

11证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得政法规或者本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。外。

股东会通知中未列明或不符合本章程第八十条规定的提案，股除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不东会不得进行表决并作出决议。得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第八十三条第八十八条

股东会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点、会议期限和方式；（一）会议的时间、地点、会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并

以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不公司的股东；必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第八十四条第八十九条

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东部具体内容。

会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。

第八十七条第九十二条

股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中将充分披股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联联关系；关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交所惩戒。易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项应当以单项提案提出。提案提出。

第九十一条第九十六条

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出的书面授权委托书。具的书面授权委托书。

第九十二条第九十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列

内容：内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

12证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议

弃权票的指示；事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加法人单位印章。盖法人单位印章。

第九十三条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代删除理人是否可以按自己的意思表决。

第九十四条第九十八条

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或会议的通知中指定的其他地方。者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第九十五条第九十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或

持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）称）等事项。等事项。

第九十七条第一百〇一条

股东会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十八条第一百〇二条

股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，过半数董事共同推举的一名董事主持。由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主持。监事会主席不审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。

能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数事主持。审计委员会委员共同推举的一名审计委员会委员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百条第一百〇四条

在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第一百〇一条第一百〇五条

董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解出解释和说明。释和说明。

第一百〇三条第一百〇七条

股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（二）会议主持人以及列席会议的董事和高级管理人员姓名；

和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份

13证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总总数及占公司股份总数的比例；

数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第一百〇四条第一百〇八条

召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有保存，保存期限不少于10年。效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第一百〇七条第一百一十一条

下列事项由股东会以普通决议通过：下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决

（五）公司年度报告；议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百〇八条第一百一十二条

下列事项由股东会以特别决议通过：下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担司最近一期经审计总资产百分之三十的；保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通

议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的事项。其他事项。

第一百〇九条第一百一十三条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额

使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出股东会有表决权的股份总数。席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法（2019年修订）》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第

第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后

份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表东会有表决权的股份总数。决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或

者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者

14证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

立的投资者保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投保护机构，可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得不得对征集投票权提出最低持股比例限制。对征集投票权提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督

理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当管理机构有关规定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，依法承担赔偿责任。应当依法承担赔偿责任。

第一百一十条第一百一十四条

股东会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决：股东会审议有关关联交易事项时，下列股东应当回避表决，

（一）交易对方；并且不得代理其他股东行使表决权：

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；（一）交易对方；

（三）被交易对方直接或间接控制的；（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；（三）被交易对方直接或间接控制的；

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的（四）与交易对方受同一法人（或其他组织）或自然人直接法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的或间接控制的；

（适用于股东为自然人的）；（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方

（六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转的法人单位（或其他组织）或者该交易对方直接或间接控制

让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；的法人单位（或其他组织）任职的；

（七）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成利益倾斜的法人或自然人。员；

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

股东的表决情况。（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第一百一十一条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，删除

通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。

第一百一十二条第一百一十五条

除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第一百一十三条第一百一十六条

当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，股东会就选举董事、监事进行表决时，或公司选举2及以上且选举两名及以上董事，或公司选举2名以上独立董名独立董事时，应当实行累积投票制。事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举董事、监事时，每一股份前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

和基本情况。实行累积投票选举公司董事的具体程序与要求如下：

实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：（一）股东会选举董事时，投票股东必须在一张选票上注明

（一）股东会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的

注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事投票权数目；

15证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

后标注其使用的投票权数目；（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法

（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥拥有的投票权数目，则该选票无效；

有的投票权数目，则该选票无效；（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合

（三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法法拥有的投票权数目，则该选票有效；

拥有的投票权数目，则该选票有效；（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候

（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选选人所得票数多少，决定董事人选；

人所得票数多少，决定董事人选；（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得（五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应则应在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成在下次股东会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在本章程规定人数的三分之二时，则下次股东会应当在该次股东该次股东会结束后的二个月以内召开。

会结束后的二个月以内召开。

第一百一十四条第一百一十七条

董事、监事提名的方式和程序为：董事提名的方式和程序为：

（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由

届董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过后，前届董事会提出董事候选人的建议名单，经董事会决议通过由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举；由前届后，由董事会向股东会提出董事候选人并提交股东会选举。

监事会提出拟由股东代表出任的监事候选人的建议名单，经监（二）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公事会决议通过后，由监事会向股东会提出由股东代表出任的监司董事会提出董事候选人。

事候选人并提交股东会选举。职工代表监事由公司职工民主选（三）公司董事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股举直接产生。东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可

（二）单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以向公以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。上述司董事会提出非独立董事候选人或由股东代表出任的监事候提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影选人。响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独立

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应

股份的股东可以提出独立董事候选人。依法设立的投资者保护当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。独其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。在立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全布上述内容。

部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意（四）董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事候选人见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立以单独的提案提请股东会审议。

客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。

（四）董事会在股东会上必须将上述股东提出的董事、监事候选人以单独的提案提请股东会审议。

第一百一十六条第一百一十九条

股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若提案被修改，当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第一百一十九条第一百二十二条

股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人参加计票、监票。不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责

16证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过应的投票系统查验自己的投票结果。相应的投票系统查验自己的投票结果。

第一百二十条第一百二十三条

股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布是否通过。提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百二十三条公司应当在股东会结束当日，将股东会决议删除

公告文稿、股东会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股东会决议公告，公告应当包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及

是否符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的说明；

（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例；

（三）每项提案的表决方式；

（四）每项提案的表决结果。对股东提案作出决议的，应当列

明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容。涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情况；

（五）法律意见书的结论性意见；

（六）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他相关内容。

公司在披露股东会决议公告的同时，应当在中国证监会指定网站披露法律意见书全文。

新增第一百二十六条

股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股

份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第一百二十五条第一百二十八条

股东会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间自本次时间自本次股东会决议作出之日起开始。股东会决议作出之日起开始。

第一百二十七条第一百三十条

公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事：

……（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。……

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无

17证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百三十二条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用

第一百二十九条职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务：

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义务：（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公账户存储；

司的财产；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（二）不得挪用公司资金；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订义开立账户存储；立合同或者进行交易；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的

公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会同意，与本公司订过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能立合同或者进行交易；利用该商业机会的除外；

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

类的业务；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义义务。

务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成成损失的，应当承担赔偿责任。

损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。

第一百三十条第一百三十三条

董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有义务：勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务：

司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济

（二）应公平对待所有股东；政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（二）应公平对待所有股东；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披（三）及时了解公司业务经营管理状况；

露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事披露的信息真实、准确、完整；

会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨

（六）原则上应当亲自出席董事会，以正常合理的谨慎态度勤碍审计委员会行使职权；

勉行事并对所议事项表达明确意见；因故不能亲自出席董事会（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉的，应当审慎地选择受托人；义务。

18证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

（七）认真阅读公司的各项商务、财务报告和公共媒体有关公

司的报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任；

（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百三十二条第一百三十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。公司将在2如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选个交易日内披露有关情况。

出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规如因董事的辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时，章和本章程规定，履行董事职务。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。部门规章和本章程规定，履行董事职务。

第一百三十三条第一百三十六条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，公司应开展董事离职管理工作，明确对未履行完毕的公开承其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或除，董事对公司和股东承担的忠实义务期限在其任期结束两年者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，董事对公然有效直至该商业秘密成为公开信息。司和股东承担的忠实义务期限在其任期结束两年内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效直至该商业秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百三十七条

股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百三十五条第一百三十九条

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章

程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十六条删除

独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百三十七条

公司设董事会，对股东会负责

第一百三十九条第一百四十一条

董事会行使下列职权：董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

……（二）执行股东会的决议；

（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、（三）制订公司发展战略和规划；

解散及变更公司形式的方案；（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（七）决定除本章程规定由股东会审议以外的关联交易、担保（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

事项及第四十一条规定的交易事项；……

（八）决定公司内部管理机构的设置；（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、

19证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理解散及变更公司形式的方案；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘（九）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对定其报酬事项和奖惩事项；外捐赠等事项；

……（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他其他职权。高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高公司董事会决议内容，如触发上市公司信息披露义务的，应对级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

外披露。……公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬（十四）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事预算与清算方案等（有权国资部门另有规定的，从其规定）；

会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。董事会负责……制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。（二十一）为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务公司应当在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过分之十；

半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。（二十二）法律、行政法规、部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

公司董事会决议内容，如触发上市公司信息披露义务的，应对外披露。

第一百四十五条第一百四十七条

董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长代为履行公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不董事长职务；副董事长不能履行前述职务或者不履行前述职务履行职务的，由副董事长代为履行董事长职务；副董事长不的，由过半数董事共同推举一名董事代为履行董事长职务。能履行前述职务或者不履行前述职务的，由过半数董事共同推举一名董事代为履行董事长职务。

第一百四十六条第一百四十八条

董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开日以前书面通知全体董事和监事。10日以前书面通知全体董事。

第一百四十七条第一百四十九条

代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、过半数独立董代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百四十八条第一百五十条

董事会在临时董事会会议召开2日前以书面、传真、电话等董事会在临时董事会会议召开2日前以书面、传真、电话等

方式通知全体董事。方式通知全体董事。紧急情况下，可以随时召开临时董事会，但召集人应在会上说明原因。

第一百五十条第一百五十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（董事会审议本章除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数的董事出席方

程第一百三十九条（十六）、（十七）、（十八）事项及其他可举行，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

法律法规有要求的议案时，需经三分之二以上董事出席董事会董事会决议的表决，实行一人一票。

会议决议）。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百五十一条第一百五十三条

公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联

20证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。公司董事会审联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出当将该交易提交股东会审议。席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将事：该交易提交股东会审议。

……前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因事：

使其独立的商业判断可能受到影响的人士。……

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第一百五十二条第一百五十四条

董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。董事会决议表决方式为：投票表决或举手表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用真方式进行并作出决议，由参会董事签字。电子通讯方式进行并作出决议，由参会董事签字。

第一百五十四条第一百五十六条

董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议董事应当在会议记录上签名。董事会应当在会议结束后及时将的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

证券交易所备案。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

新增第三节独立董事

第一百五十八条独立董事应按照法律、行政法规、中国证

监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百五十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得

担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者

是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的

股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员

及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属

企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企

业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、

在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

21证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百六十条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百六十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全

体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人

员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十二条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

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第一百六十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十二条第一款第（一）项至第（三）项、第一百六十三条

所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召

集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百五十六条第一百七十三条

公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。公司设副总公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等董事会认经理、财务负责人、董事会秘书，由董事会决定聘任或者解定的人员为公司高级管理人员。聘。

第一百五十七条第一百七十四条

本章程第一百二十七条关于不得担任董事的情形，同时适用于本章程关于不得担任董事的情形、离职管理的相关规定，同高级管理人员。时适用于高级管理人员。

本章程第一百二十九条关于董事的忠实义务和第一百三十条本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于

（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理高级管理人员。

人员。

第一百六十二条第一百七十九条

总经理工作细则包括下列内容：总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向

事会、监事会的报告制度；董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百六十三条第一百八十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

新增第一百八十一条

公司副总经理协助总经理工作，由总经理提请董事会聘任或者解聘。

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第一百八十二条

如公司总经理职位空缺，可由副总经理主持工作，履行总经理各项职责。

第一百六十五条第一百八十四条

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应

第一百六十六条当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东承担赔偿责任。的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百六十七条本章程第一百二十七条关于不得担任董事的删除情形，同时适用于监事。

董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十八条监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对

公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百六十九条监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期

内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十一条监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百七十二条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十三条监事不得利用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十四条监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会

第一百七十五条公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席一人。

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百七十六条

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监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求

董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（六）向股东会提出提案；

（七）依照《公司法》相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以

聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百七十七条监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事通过。

第一百七十八条

监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第一百七十九条

监事会的议事方式为：监事根据职权要求可单独行使监事监督职责，提出监督报告；若做出重大决议决定，经监事会成员集体表决。监事会会议由监事会主席召集并主持，监事会会议应当由二分之一以上的监事出席方可举行。每一监事有一票表决权。

第一百八十条

监事会的表决程序：书面投票表决、允许保留个人意见，并予以记载。监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过。

监事会会议采用记名方式投票表决。

第一百八十一条

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会应当在会议结束后及时将监事会决议报送深圳证券交易所备案，经深圳证券交易所登记后公告。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存10年。

第一百八十二条

监事会会议通知包括以下内容：

（一）举行会议的日期、地点和会议期限；

（二）事由及议题；

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（三）发出通知的日期。

第一百八十四条第一百八十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出

圳证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度上半年机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳所报送并披露中期报告。公司第一季度报告的披露时间不得早证券交易所报送并披露中期报告。

于公司上一年度的年度报告披露时间。上述定期报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定行编制。

进行编制。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第一百八十六条第一百八十八条

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

…………

股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有司。责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百八十七条第一百八十九条

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者

为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。转为增加公司注册资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍公司注册资本的25%。不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百八十九条第一百九十一条

公司利润分配：公司利润分配：

（一）利润分配政策的基本原则（一）利润分配政策的基本原则

…………

（三）现金分红的具体条件和比例（三）现金分红的具体条件和比例

1、除特殊情况外，公司在当年盈利且可供分配利润为正的情1、除特殊情况外，公司在当年盈利且可供分配利润为正的情况下，应当采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润况下，应当采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的10%。特殊润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的10%。特情况是指：殊情况是指：

…………

3、公司最近三年以现金累计分配的利润不得少于最近三年实（四）发放股票股利的具体条件

现的年均归属于上市公司股东净利润的百分之三十。……

……（六）利润分配政策的变更

（六）利润分配政策的变更公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。

者）、独立董事的意见制定或修改利润分配政策。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东会整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东会提提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违

26证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，独立议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分权益的，有权发表独立意见。董事会审议制定或修改利润分配配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审会审议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经议。股东会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。过。

（七）公司利润分配的审议程序：（七）公司利润分配的审议程序：

1、公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会、1、公司的利润分配方案由经营管理层拟定后提交公司董事会监事会审议。董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利审议。董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案，求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小案，独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中小股东中小股东权益的，有权发表独立意见。独立董事可以征集中的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会对利小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括但不限东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包于公司网站、互动易、开通专线电话及邀请中小投资者参会等）括但不限于公司网站、互动易、开通专线电话及邀请中小投主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股资者参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。监事会应对充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督。问题。

2、公司因本条第三项规定的特殊情况而不进行分红时，董事2、公司因本条第三项规定的特殊情况而不进行分红时，董事

会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用

及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，并在途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议，公司指定媒体上予以披露。如公司满足现金分红条件，但董事并在公司指定媒体上予以披露。如公司满足现金分红条件，会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途案的，应当在定期报告中说明原因、未用于分红的资金留存和预计收益情况。监事会对董事会执行利润分配政策以及是否公司的用途和预计收益情况。

履行相应决策程序和信息披露等情况发表明确意见。3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批

3、公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年

准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

配的条件下制定具体的中期分红方案。

第一百九十条第一百九十二条

公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，明确内部审计和经济活动进行内部审计监督。工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

第一百九十一条第一百九十四条

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后施。审计负责人向董事会负责并报告工作。实施，并对外披露。审计负责人向董事会负责并报告工作。

新增第一百九十四条公司内部审计机构对公司业务活动、风险

管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

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第一百九十五条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财

务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。

内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百九十六条公司内部控制评价的具体组织实施工作由

内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百九十七条审计委员会与会计师事务所、国家审计机

构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百九十八条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百九十三条第二百条

公司聘用会计师事务所，必须由股东会决定，董事会不得在股公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得东会决定前委任会计师事务所。在股东会决定前委任会计师事务所。

第二百〇一条删除

公司召开监事会的会议通知，以电话或者传真或者邮件进行

新增第二百一十四条

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百〇八条第二百一十五条

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知权人，并于30日内在法定披露渠道上公告。债权人自接到通债权人，并于30日内在法定披露渠道上或者国家企业信用信知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百一十条第二百一十七条

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定披出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在法定露渠道上公告。披露渠道上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百一十二条第二百一十九条

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债人，并于30日内在法定披露渠道上公告。债权人自接到通知权人，并于30日内在法定披露渠道上或者国家企业信用信息书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

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新增第二百二十条公司依照本章程第一百八十九条第二款的

规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百一十九

条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在法定披露渠道上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百二十一条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二百二十二条公司为增加注册资本发行新股时，股东不

享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百一十四条第二百二十四条

公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解事由出现；散事由出现；

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益

到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百一十五条第二百二十六条

公司有本章程第二百一十五条第（一）项情形的，可以通过修公司有本章程第二百二十四条第（一）项、第（二）项情形改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表会决议而存续。

决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

第二百一十六条第二百二十六条

公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）公司因本章程第二百二十四条第（一）项、第（二）项、第

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东会确定的司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者民法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百一十七条第二百二十七条

清算组在清算期间行使下列职权：清算组在清算期间行使下列职权：

29证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百一十八条第二百二十八条

清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在法定披露渠道上公告。债权人应当自接到通知书之日起30在法定披露渠道上或者国家企业信用信息公示系统公告。债日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报权人应当自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材清算组应当对债权进行登记。料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百一十九条第二百二十九条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用

法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，司按照股东持有的股份比例分配。公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百二十条第二百三十条

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产产。清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人给人民法院。民法院指定的破产管理人。

第二百二十一条第二百三十一条

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公司终止。

第二百二十二条第二百三十二条

清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承占公司财产。担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任。

第二百二十八条第二百三十八条

释义：释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过

上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但依其份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大东。影响的股东。

30证券代码：002564证券简称：天沃科技公告编号：2025-051

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百三十条第二百四十条

本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章有歧义时，以在苏州工商行政管理局最近一次核准登记后的中程有歧义时，以在苏州市市场监督管理局最近一次核准登记文版章程为准。后的中文版章程为准。

第二百三十一条第二百四十一条

本章程所称“满”、“以内”、“多于”、“以上”、“超本章程所称“满”、“以内”、“多于”、“以上”，都含过”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“以下”、本数；“以外”、“低于”、“以下”、“过”、“不超“不超过”不含本数。过”不含本数。

第二百三十三条第二百四十三条

本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则和监事会议本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。

事规则。

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，其他条款序号将根据上述修订内容相应调整。上述修订内容以工商行政管理部门核准登记为准。

本次修改已经公司第四届董事会第七十五次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议通过方可生效。

特此公告。

苏州天沃科技股份有限公司董事会

2025年10月31日

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