上海顺灏新材料科技股份有限公司

2025年度董事会工作报告

2025年度，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等法律法规以及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规章制度的有关规定和要求，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，本着对股东负责的态度，认真履行股东会赋予董事会的各项职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作，有效地保障公司及全体股东的利益。现将2025年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、2025年董事会工作回顾

2025年度，公司实现营业收入11.88亿元，同比减少21.78%；实现归属于

上市公司股东的净利润5893.97万元，同比增长30%。报告期末，公司资产总额26.09亿元，较期初减少6.67%，归属于上市公司股东的净资产18.10亿元，较期初减少4.33%。

报告期，公司按照既定的年度经营规划，坚持“环保低碳新材料+生物大健康”双翼发展的战略布局，持续发挥资源共享、协同运作的良好优势，在保证环保包装新材料业务、印刷业务等主营业务健康发展的基础上，积极探索新领域、新方向。

报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前有董事6名，其中独立董事2名，董事会及独立董事的人数及人员构成符合法律法规的要求；董事会下设审计、战略与投资、薪酬与考核和

提名四个专门委员会，各专门委员会的人员构成亦均符合有关法律法规的规定；

1公司全体董事严格依据《主板规范运作》以及各专门委员会议事规则开展工作，

认真出席董事会和股东会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

（一）董事会会议召开情况

2025年，公司组织召开了8次董事会会议，公司召开的所有董事会会议的

召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容

均符合法律法规、《公司章程》和公司各专门委员会议事规则的规定。公司董事会严格执行了股东会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。报告期内，董事会会议的具体情况如下：

会议名称召开时间审议议案名称

第六届董事会第

2025/3/31、《关于实施回购公司股份方案的议案》

四次会议

1、《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

2、《关于公司〈2024年度总裁工作报告〉的议案》

3、《关于公司〈2024年年度报告全文及其摘要〉的议案》

4、《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

5、《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

6、《关于公司独立董事2024年独立性情况的专项报告》

7、《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的议案》

8、《关于公司〈2024年度社会责任报告〉的议案》9、《董事会关于2024年度会计师事务所履职情况的评估报

第六届董事会第

2025/4/25告》

五次会议

10、《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》

11、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

12、《关于拟续聘2025年会计师事务所的议案》

13、《关于公司使用闲置自有资金进行证券投资的议案》

14、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

15、《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

16、《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议案》

17、《关于制定〈舆情管理制度〉的议案》

18、《关于召开2024年年度股东大会的通知》1、《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

第六届董事会第

2025/5/162、《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》

六次会议3、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》第六届董事会第1、《关于出售参股公司股权暨拟签署＜股权转让协议＞的议

2025/6/6七次会议案》

1、《关于调整2025年员工持股计划购买价格的议案》

2、《关于聘任公司副总裁的议案》

2.1《关于聘任倪立女士公司副总裁的议案》

第六届董事会第2.2《关于聘任向松林先生公司副总裁的议案》

2025/6/26

八次会议2.3《关于聘任吴笛先生公司副总裁的议案》

3、《关于免去公司副总裁的议案》

3.1《关于免去侯宁宁先生公司副总裁的议案》

3.2《关于免去张晓勇先生公司副总裁的议案》

2会议名称召开时间审议议案名称

1、《2025年半年度报告及摘要》

2、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》3、《关于为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》

4、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

5、《关于修订<公司章程>及不设监事会的议案》

6、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

6.1《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

6.2《关于修订<董事会议事规则>的议案》

6.3《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

6.4《关于修订<总裁工作细则>的议案》

6.5《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

6.6《关于修订<独立董事专门会议工作细则>的议案》

6.7《关于修订<证券投资及委托理财管理制度>的议案》

6.8《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》

6.9《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》

6.10《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》

6.11《关于修订<董事会战略与投资委员会议事规则>的议案》

6.12《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

6.13《关于修订<信息披露管理制度>的议案》

6.14《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》6.15《关于修订<董事、监事、高级管理人员所持股份及变动管理制度>的议案》

6.16《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》

第六届董事会第

2025/8/136.17《关于修订<对外担保管理制度>的议案》

九次会议

6.18《关于修订<对外投资管理制度>的议案》6.19《关于修订<防止控股股东、实际控制人及关联方资金占用管理制度>的议案》

6.20《关于修订<募集资金管理制度>的议案》

6.21《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》6.22《关于修订<信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度>的议案》

6.23《关于修订<子公司管理制度>的议案》6.24《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》

6.25《关于制定<内部审计制度>的议案》

6.26《关于制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》

6.27《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》6.28《关于制定<互动易平台信息发布及回复内部审核制度>的议案》

6.29《关于制定<提案管理制度>的议案》7、《关于授权公司管理层启动公司境外发行股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市相关筹备工作的议案》

8、《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》9、《关于选举张善从先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

10、《关于聘任张哲宇先生为公司联席总裁的议案》

11、《关于召开2025年第一次临时股东大会的议案》

12、《关于聘任杨凯先生为公司副总裁的议案》

第六届董事会第

2025/9/181、《关于实施2025年第二次回购公司股份方案的议案》

十次会议

第六届董事会第2025/10/271、《2025年第三季度报告》

3会议名称召开时间审议议案名称

十一次会议

（二）董事会召集股东会情况

2025年，公司召开了2次股东会，公司董事会按照《公司法》《证券法》

等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东会决议的内容。具体情况如下：

会议名称召开时间审议议案名称1、《关于公司〈2024年年度报告全文及其摘要〉的议案》

2、《关于公司〈2024年度董事会工作报告〉的议案》

3、《关于公司〈2024年度监事会工作报告〉的议案》

4、《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》

5、《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》

6、《关于拟续聘2025年会计师事务所的议案》

2024年年度股东大会2025/5/29

7、《关于公司2025年度董事薪酬的议案》

8、《关于公司2025年度监事薪酬的议案》9、《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》

10、《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》11、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

1、《关于修订<公司章程>及不设监事会的议案》

2、《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》

2.01《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

2025年第一次临时股2.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》

2025/9/5

东大会2.03《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

3、《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的议案》4、《关于选举张善从先生为公司第六届董事会非独立董事的议案》

以上公司股东会的召集、召开程序符合法律法规、《公司章程》等相关规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式及表决程序合法。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会等四个专门委员会，各董事会专门委员会分工明确。报告期内，公司董事会各专门委员会按照相应议事规则的规定，忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。

1、董事会审计委员会履职情况

4报告期内，审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极有效地履行了法定职责。除此之外，董事会审计委员会各委员还多次与公司年审会计师事务所的注册会计师进行沟通，听取年审会计师对公司的审计事项的汇报，及时掌握公司审计事项进展。并多次听取员工和管理层对企业内部控制、经营状况、财务情况以及其他重大事项的分析和报告。董事会审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行审查，督促和指导了公司内部审计部门对公司财务管理和运行情况进行了定期和不定期的检查和评估，认真审阅了公司年度的审计工作计划及相关各项内审报告。

2025年度公司共召开审计委员会会议5次，具体情况如下：

会议名称召开时间审议议案名称

第六届董事会审计

2025/3/281、《审计部2024年度工作报告》

委员会第五次会议1、《关于公司〈2024年年度报告全文及其摘要〉的议案》

2、《关于公司〈2025年第一季度报告〉的议案》

3、《关于公司〈2024年度财务决算报告〉的议案》4、《关于公司〈2024年度内部控制自我评价报告〉的

第六届董事会审计议案》

2025/4/25委员会第六次会议5、《董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履行监督职责情况的报告》

6、《关于〈2024年度利润分配预案〉的议案》

7、《关于2025年度日常关联交易预计的议案》

8、《关于拟续聘2025年会计师事务所的议案》

9、《2024年度审计委员会工作报告》

第六届董事会审计1、《2025年半年度报告及摘要》

2025/8/13

委员会第七次会议 2、《关于聘请 H股发行并上市审计机构的议案》

第六届董事会审计

2025/10/271、《2025年第三季度报告》

委员会第八次会议

第六届董事会审计

2025/12/181、《2025年度报告审计工作计划》

委员会第九次会议

2、董事会战略与投资委员会履职情况

报告期内，董事会战略与投资委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会战略与投资委员会议事规则》等有关法律法规和规

章制度的规定，积极履行了职责，认真参与了相关聚焦业务市场策略的制订和完善工作。2025年度公司未召开董事会战略与投资委员会会议。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》

5以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关法律法规和规

章制度的规定，积极履行了职责，大力推进公司全员绩效考核体系的不断完善。

2025年度公司共召开董事会薪酬与考核委员会会议3次，具体情况如下：

会议名称召开时间审议议案名称

1、《关于公司2025年度董事薪酬的议案》第六届董事会薪酬与考核2、《关于公司2025年度高级管理人员薪酬的议

2025/4/25委员会第一次会议案》

3、《2024年度薪酬与考核委员会工作报告》1、《关于公司2025年员工持股计划（草案）及其

第六届董事会薪酬与考核摘要的议案》

2025/5/16委员会第二次会议2、《关于公司2025年员工持股计划管理办法的议案》第六届董事会薪酬与考核1、《关于调整2025年员工持股计划购买价格的议

2025/6/26委员会第三次会议案》

4、董事会提名委员会履职情况

报告期内，董事会提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。董事会提名委员会积极对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议，对优化董事会及高级管理人员构成，完善公司治理结构发挥了重要作用。

2025年度公司共召开董事会提名委员会议2次，具体情况如下：

会议名称召开时间审议议案名称

1、逐项审议《关于聘任公司副总裁的议案》

1.1《关于聘任倪立女士公司副总裁的议案》

1.2《关于聘任向松林先生公司副总裁的议案》

第六届董事会提名

2025/6/261.3《关于聘任吴笛先生公司副总裁的议案》

委员会第二次会议

2、逐项审议《关于免去公司副总裁的议案》

2.1《关于免去侯宁宁先生公司副总裁的议案》

2.2《关于免去张晓勇先生公司副总裁的议案》1、《关于选举张善从先生为公司第六届董事会非独立

第六届董事会提名董事的议案》

2025/8/13

委员会第三次会议2、《关于聘任张哲宇先生为公司联席总裁的议案》

3、《关于聘任杨凯先生为公司副总裁的议案》

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司在任独立董事2名，独立董事的人数及人员构成符合法律

6法规的要求。公司独立董事严格按照相关规定，认真履行独立董事职责，积极

出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。2025年度公司共召开独立董事专门会议1次，具体情况如下：

会议名称召开时间审议议案名称第六届董事会独立董事专门《关于2025年度日常关联交易预计的议

2025/4/25

会议第一次会议案》

除此之外，独立董事还针对公司生产经营、财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告等事项，与公司经营层进行充分沟通，依据自己的专业知识和能力对公司重大事项进行判断。两位独立董事，在当年度的工作中保持了充分的独立性，切实维护公司和中小股东的利益。2025年度，公司为两位独立董事履行职责提供了必要的工作条件，报告期内两位独立董事均在公司现场工作时间超过了15日。

（五）董高任职能力提高情况

报告期内，公司董事、高级管理人员严格遵照国家证券监管部门及深圳证券交易所的有关要求，积极参加相关部门举办的业务培训10余次，认真学习《主板规范运作》以及与履行职责相关的法律法规和规章制度。此外，董事、高管还积极学习证券部定期分享的市场监管违规案例、公众号法规文章等，不断通过多种途径，学习加深对相关法规的认识和理解，努力提高规范运作履职能力，增强合规意识。

（六）信息披露情况

公司董事会严格遵守法律法规、部门规章、《股票上市规则》等相关规定

及《公司章程》的有关内容，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时报告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。

（七）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过主动、互动、专业、高效的投资者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护

7投资者知情权。

（1）公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资

者来电、来函和来访接待工作。

（2）通过股东会、投资者关系管理热线电话、电子信箱、传真、投资者关系互动平台等多种渠道与投资者保持密切沟通。

（3）公司通过上海证券交易所上证路演中心举办公司2024年度网上业绩

说明会、通过全景网“投资者关系互动平台”举办公司2025年半年度报告网上业绩说明会。公司董事长兼总裁、独立董事、财务总监、董事会秘书等领导分别参加了相关会议，主动听取和收集股东和投资者对公司经营管理及未来发展的意见和建议，对投资者的咨询进行在线解答，与投资者进行坦诚交流，使广大投资者更深入地了解公司业务发展。此外，公司还通过多种形式，加强与全体股东、监管机构、媒体与公众的沟通，保持与资本市场的良好互动。

（八）制度建设情况

2025年，因《股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等有关法律法规的修订，为切实提高公司治理水平，促进公司规范运作，报告期内公司依法修订并完善了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》

《重大信息内部报告制度》等30余项相关制度。

（九）公司治理与规范运作情况

经过董事会的持续努力，公司稳步推进法人治理结构完善与管理运作规范工作，提升了公司治理水平，规范了经营运作。目前，公司股东会、董事会、管理层之间权利责任义务明确，相互关系清晰，董事会专门委员会对公司专业领域事项进行提前审议与充分讨论，形成了较为完善的公司治理架构。公司治理实际情况与中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司已建立了相对健全的内部控制体系，制定了比较完善、合理的内部控制制度。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，积极有效维护了公司和全体股东的利益。

8二、2026年董事会主要工作计划

2026年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东会所赋予的各项职权，扎实做好董事会日常工作，推动公司业务稳健发展。将继续秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，争取各项经营指标保持平稳的同时，争取实现全体股东和公司利益最大化。

在董事会日常工作方面，董事会将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运作和治理水平，进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构，提升规范运作水平；同时加强内控制度建设，优化内部控制流程，加强内控管理，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展；严格遵守相关法律法规的规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、准确和完整；完成公司董事、高级管理人员年度培训任务，做好独立董事任职资格的后续培训、财务负责人的业务培训、董事会秘书的业务培训，不断提高董事和高级管理人员的履职能力；加强投资者权益保护工作，严格实施内幕信息保密管理工作，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通，加深投资者对公司的了解和认同，树立公司良好的资本市场形象，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。

特此报告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2026年4月24日

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