上海顺灏材料科技股份有限公司

未来三年（2026年-2028年）分红回报规划

为了完善和健全上海顺灏材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）科学、

持续、稳定的分红决策和监督机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等法律、法规及

规范性文件以及《公司章程》等相关规定，并结合公司盈利能力、经营发展规划，特制定《上海顺灏材料科技股份有限公司未来三年（2026年-2028年）分红回报规划》，具体内容如下：

（一）制定本规划考虑的因素

本规划的制定是着眼于公司长远、可持续发展的需要，在综合考虑公司实际经营情况、所处的阶段、股东要求和意愿、社会资金成本和外部融资环境、现金

流量状况等情况的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）制定本规划的原则

本规划的制订应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，重视对投资者的合理投资回报，在兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展的同时，确定合理的利润分配方案，以保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，并充分听取中小股东的意见，规范利润分配政策的决策和监督机制。

（三）未来三年（2026年-2028年）分红回报规划具体内容

1、利润分配的方式及优先顺序：

公司利润分配应优先采取现金分配方式，在此前提下可结合股票股利的分配及法律、法规允许的其他方式。

公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围。当公司当年未盈利且累计可分配利润为负值或公司经营性现金流不能满足公司正常经营和可持续发展的，

1或者公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见以及公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形的，可以不进行利润分配。

2、利润分配的时间间隔：

在满足利润分配条件下，原则上公司每年度进行一次利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利(或者股份)的派发事项。

3、现金分配的比例及条件：

*进行现金分红的应同时满足以下条件：公司当年盈利且累计可分配利润为正值；审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；公司该

年度实现的可供分配利润在弥补亏损、提取足额的法定公积金、盈余公积金后为正值；公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展的情况、且公司无重大投

资计划或重大现金支出等事项发生时，可以进行现金分红。

*在满足上述分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

4、股票股利分配的条件：

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

5、差异化分红：

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

*公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2*公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

*公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第*项规定处理。

现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营

模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

6、存在股东违规占用公司资金情况的：

存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）公司利润分配政策决策机制与程序

1、公司利润分配方案的制订和修改由董事会审议通过后提请股东会审议，董

事会提出的利润分配方案需要经董事会成员半数以上通过。

2、独立董事认为现金分红的具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有

权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

4、公司利润分配方案制订和修改需提交公司股东会审议，应当由出席股东会

的股东（包括股东代理人）所代表的表决权三分之二以上表决通过，并应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东会提供便利。

3（五）未来三年分红回报规划调整周期及调整决策程序

1、公司股东回报规划以三年为一个周期，由公司董事会制定，提交股东会审议通过。若公司经营情况没有发生较大变化，可以参照最近一次制定或修订的分红回报规划执行，不另行制定三年分红回报规划。

2、调整的具体条件：公司根据有关法律法规和规范性文件的规定、监管政策

的要求、或者遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境发生重大

变化或现有的利润分配方案影响公司可持续经营、以及其他确实需要对利润分配

政策进行调整或者变更的情形时，公司可以根据内外部环境调整利润分配方案。

调整后的利润分配方案不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，并以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护。

3、调整的决策程序和机制：有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立

董事的意见并经公司董事会成员所持表决权过半数以上审议通过后，方可提交公司股东会批准。且需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（六）生效及解释

本规划未尽事宜，按照有关法律法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起生效，修订调整时亦同。

上海顺灏材料科技股份有限公司董事会

2026年4月24日

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