上海顺灏新材料科技股份有限公司

2024年度董事会工作报告

2024年度，上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事

会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作》”）等法律法规以及《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规章制度的

有关规定和要求，围绕公司发展战略和年度经营目标切实开展各项工作。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，本着对股东负责的态度，认真履行股东大会赋予董事会的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，确保董事会科学决策和规范运作，有效地保障公司及全体股东的利益。现将2024年度公司董事会工作情况汇报如下：

一、2024年董事会工作回顾

报告期内，面对复杂多变的宏观环境、国际政策和内外部形势多重因素，公司业务发展和扩张面临更大机遇和挑战。针对目前较多的不确定因素，公司坚持内生与外延并重的发展方针，对内夯实主营业务，继续推进科研创新。对外严格遵守相关法律法规，持续关注并探索新的发展方向，努力构建新利润增长点。

2024年度，公司按照既定的年度经营规划，坚持“环保低碳新材料+生物大健康”双翼发展的战略布局，在保证环保包装新材料业务和印刷业务稳步发展的基础上，根据政策要求积极研发新型烟草合规性产品、集中资源申请电子烟许可证，并持续开展工业大麻新技术、新产品及整体植株应用业务的研发投入，推动工业大麻产品应用场景落地和新型烟草产业海内外市场的拓展，实现了从单一制造业向多元化、多产业链拓展的发展新格局。同时，公司加快海外布局，国内外业务迅速扩展，形成了先进技术研发应用优势互补、资源共享、协同运作的良好态势。

1报告期内，公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司目前有董事5名，其中独立董事2名，超过全体董事的1/3，董事会及独立董事的人数及人员构成符合法律法规的要求；董事会下设审计、战略与

投资、薪酬与考核和提名四个专门委员会，各专门委员会的人员构成亦均符合有关法律法规的规定；公司全体董事严格依据《主板规范运作》以及各专门委

员会议事规则开展工作，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规。

（一）董事会会议召开情况

2024年，公司组织召开了第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第十

八次会议、第六届董事会第一次会议、第六届董事会第二次会议和第六届董事会第三次会议，共5次董事会会议。审议通过了：《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》《关于公司〈2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》《关于2023年年度利润分配的预案》《关于2024年度日常关联交易预计的议案》等

共计61项议案（其中含子议案20项），议案表决通过率100%。各位董事认真履行各项义务，积极为公司管理建言献策，确保董事会科学决策和规范运作。报告期内，公司召开的所有董事会会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序、表决结果和决议内容均符合法律法规、《公司章程》和公司各专门委员会议事规则的规定。

（二）董事会召集股东大会情况

2024年，公司召开了2次股东大会，公司董事会按照《公司法》《证券法》

等有关法律法规和《公司章程》的规定，严格在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容。具体情况如下：

1、2023年年度股东大会

2024年5月27日，公司召开2023年年度股东大会，通过现场和网络投票

出席本次会议的股东及股东代理人共计16人，代表股份277324660股，占上市公司有表决权总股份的26.1630％。

会议审议通过了《关于公司〈2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》

《关于公司〈2023年度董事会工作报告〉的议案》等13项议案。

22、2024年第一次临时股东大会

2024年6月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，通过现场和网

络投票的股东及股东代理人共计8人，代表股份275560642股，占上市公司有表决权总股份的25.9966％。

会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》等共计12项（含7项子议案）议案。

以上公司股东大会的召集、召开程序符合法律法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等相关规定，出席会议人员的资格、会议召集人的资格合法有效，表决方式及表决程序合法。

（三）董事会专门委员会履职情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提

名委员会等四个专门委员会，各董事会专门委员会分工明确。报告期内，公司董事会各专门委员会按照相应议事规则的规定，忠实履行各自职责，为董事会科学、高效决策，不断完善公司治理结构、提高公司管理水平、促进公司发展等方面起到了积极的作用。

1、董事会审计委员会履职情况

报告期内，审计委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极有效地履行了法定职责。

2024年度，公司分别于2024年1月22日召开第五届董事会审计委员会第

九次会议、2024年4月26日召开第五届董事会审计委员会第十次会议、2024年

6月28日召开第六届董事会审计委员会第一次会议、2024年8月15日召开第

六届董事会审计委员会第二次会议、2024年10月28日召开第六届董事会审计

委员会第三次会议、2024年12月23日召开第六届董事会审计委员会第四次会议，审议通过了《关于公司〈2023年年度报告全文及其摘要〉的议案》《关于

2023年年度利润分配的预案》等共计16项议案。

报告期内，董事会审计委员会各委员多次与公司年审会计师事务所的注册会计师进行沟通，听取年审会计师对公司的审计事项的汇报，及时掌握公司审

3计事项进展。并多次到生产经营现场进行实地调研，听取员工和管理层对企业

内部控制、经营状况、财务情况以及其他重大事项的分析和报告。董事会审计委员会对公司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况

进行审查，督促和指导了公司内部审计部门对公司财务管理和运行情况进行了定期和不定期的检查和评估，认真审阅了公司年度的审计工作计划及相关各项内审报告。

2、董事会战略与投资委员会履职情况

报告期内，董事会战略与投资委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会战略与投资委员会议事规则》等有关法律法规和规章

制度的规定，积极履行了职责，认真参与了相关聚焦业务市场策略的制订和完善工作。

报告期内，董事会战略与投资委员会共召开一次，审议通过了《关于调整公司组织架构的议案》，董事会战略与投资委员会根据公司所处的行业环境、发展状况和市场形势进行了较为系统的战略规划研究和调整，并据此对公司的组织架构进行调整，调整后的组织架构更加符合公司的实际情况，有利于各部门间加强业务协同，加快落实相关战略方案。

3、董事会薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等有关法律法规和规章

制度的规定，积极履行了职责，大力推进公司全员绩效考核体系的不断完善。

报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开一次，审议通过了《关于公司2024年度董事薪酬的议案》《关于公司2024年度高管薪酬的议案》《2023年度薪酬与考核委员会工作报告》。薪酬与考核委员会根据《公司章程》及公司《薪酬管理制度》，结合公司经营规模、实际情况和职务贡献等因素，并参照行业及地区薪酬水平，制定公司《关于公司2024年度董事薪酬的议案》《关于公司

2024年度高管薪酬的议案》。薪酬方案具体为：

董事：董事在公司担任管理职务者，按照所担任的管理职务领取薪酬，不再额外领取董事津贴；公司聘请的独立董事津贴为16万元/年（含税）；公司非

独立董事薪金按月发放、独立董事津贴按季度发放；公司董事因换届、改选、

4任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬均为

税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

高级管理人员：高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务按公司相关薪酬规定领取薪酬。公司高级管理人员薪金按月发放；公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放；

上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

4、董事会提名委员会履职情况

报告期内，董事会提名委员会根据《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会提名委员会议事规则》等有关法律法规和规章制度的规定，积极履行了职责。

报告期内，公司分别于2024年6月11日召开第五届董事会提名委员会第二次会议及2024年6月28日召开第六届董事会提名委员会第一次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》《关于变更公司高级管理人员的议案》《关于聘任公司总裁的议案》等共计15项议案（包括8项子议案）。董事会提名委员会积极对董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议，对优化董事会及高级管理人员构成，完善公司治理结构发挥了重要作用。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司根据《独立董事工作制度》《独立董事专门会议工作细则》，进一步规范了独立董事任职资格、提名、选举和更换程序、职责与履职方式等内容，为独立董事履职提供了有效指引，确保独立董事履职内容符合相关法律法规的规定。

报告期内，公司独立董事专门会议共召开一次，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事认为：公司与预计关联方的交易均是因公司日常生产经营需要而产生的，有利于公司降低生产及管理成本，提高生产效率。公司的日常关联交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格公允，没有损害公司及全体股东尤其是中小股东的利益，对公司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响，没有对公司的独立性构成不利影响。

5目前公司在任独立董事2名，超过全体董事的1/3，独立董事的人数及人员

构成符合法律法规的要求。公司独立董事严格按照相关规定，认真履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。

（五）董监高任职能力提高情况

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员严格遵照国家证券监管部门及深圳证券交易所的有关要求，积极参加相关部门举办的业务培训，认真学习《主板规范运作》以及与履行职责相关的法律法规和规章制度，不断通过学习加深对相关法规的认识和理解，更好地理解改革方向和制度要求，努力提高规范运作履职能力，增强合规意识。

（六）信息披露情况

公司董事会严格遵守法律法规、部门规章、《股票上市规则》等相关规定及

《公司章程》的有关内容，加强信息披露事务管理，履行信息披露义务，按时完成定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布了各类临时报告，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护广大中小投资者利益。

（七）投资者关系管理工作

报告期内，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过主动、互动、专业、高效的投资者沟通，与资本市场建立有效互动，提升公司透明度，维护投资者知情权。

（1）公司指定董事会秘书作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资

者来电、来函和来访接待工作。

（2）通过股东大会、投资者关系管理热线电话、电子信箱、传真、投资者关系互动平台等多种渠道与投资者保持密切沟通。

（3）公司通过深交所“互动易”平台举行2023年度网上业绩说明会，公

司总裁、独立董事、财务总监、董事会秘书均认真参加会议，主动听取和收集股东和投资者对公司经营管理及未来发展的意见和建议，对投资者的咨询进行

6在线解答，与投资者进行坦诚交流，使广大投资者更深入地了解公司业务发展。

此外，公司还通过多种形式，加强与全体股东、监管机构、媒体与公众的沟通，保持与资本市场的良好互动。

（八）董事会换届选举情况

报告期内，因公司第五届董事会任期届满，公司于2024年6月开展董事会换届选举工作。

2024年6月11日，公司召开第五届董事会提名委员会第二次会议及第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案》的议案。

2024年6月28日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了

《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》，王钲霖先生、SHENGGUI LIU（刘胜贵）先生、沈斌先生当选为公

司第六届董事会非独立董事，李剑先生、刘志杰先生当选为公司第六届董事会

独立董事，任期自本次股东大会审议通过之日起三年。同日，公司召开第六届董事会第一次会议，审议通过《关于选举第六届董事会董事长的议案》，选举王钲霖先生为公司董事长，任期自本次董事会决议通过之日起至第六届董事会届满之日止。

经过选举，公司第六届董事会由王钲霖先生、SHENGGUI LIU（刘胜贵）先生、沈斌先生、李剑先生、刘志杰先生组成。以上董事会成员中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，独立董事人数未低于董事会成员总数的三分之一，符合相关法律法规的要求。以上人员均能够胜任所任岗位的要求，不存在《公司法》《公司章程》中规定禁止任职的情形，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在被列入为失信被执行人的情况。

（九）制度建设情况

7根据《股票上市规则》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》

等有关法律法规的修订，及结合公司换届选举、组织架构和管理人员发生调整变化，为防范投资风险，提高公司治理水平，切实维护股东的利益，促进公司规范运作，报告期内公司依法修订并完善了《公司章程》《关联交易管理制度》《总裁工作细则》《证券投资及委托理财管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》等20项相关制度。

（十）公司治理与规范运作情况

经过董事会的持续努力，公司稳步推进法人治理结构完善与管理运作规范工作，提升了公司治理水平，规范了经营运作。目前，公司股东大会、董事会、监事会、管理层之间权力责任义务明确，相互关系清晰，董事会专门委员会对公司专业领域事项进行提前审议与充分讨论，形成了较为完善的公司治理架构。

公司治理实际情况与中国证监会相关规定的要求不存在差异。

公司已建立了相对健全的内部控制体系，制定了比较完善、合理的内部控制制度。内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，积极有效维护了公司和全体股东的利益。

二、2025年董事会工作计划

2025年，公司董事会将继续严格遵守《公司法》《证券法》《股票上市规则》

等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，忠实履行董事会职责，谨慎、认真、勤勉地行使公司及股东大会所赋予的各项职权，推动公司业务稳健发展。秉持对全体股东负责的原则，在考虑宏观经济形势和市场环境的情况下，争取各项经营指标保持平稳的同时，董事会还将继续推进以下工作：

（一）强化董事会规范高效运作

为更好地适应公司快速发展和改革创新需要，公司将持续加强董事会建设，充分发挥审计委员会、战略与投资委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在

专业领域的决策参谋功能，进一步提高独立董事的监督制衡作用，确保董事会的履职有效性和专业性，不断提升决策水平和运作效率。同时，遵照国家证券

8监管部门的有关要求，完成公司董事、高级管理人员年度培训任务，做好独立

董事任职资格的后续培训、财务负责人的业务培训、董事会秘书的业务培训，不断提高董事和高级管理人员的履职能力。

（二）深化体制机制改革，促进企业高效发展

为应对复杂严峻的市场和经营环境，公司将持续推进体制机制改革，进一步调整完善组织架构，着力推进市场化转型，转变发展方式，推动高质量发展。

为进一步提升公司经营管理水平，根据公司战略布局及业务发展的需要，结合经营实际情况，公司将以市场需求为导向，以提高发展质量和效益为目标，积极采取措施，继续深化改革、固本创新；强化模式创新、产品创新和机制创新；

积极推进开展数字化转型，通过数字化赋能企业生产、营销等各项工作，开源节流，提质增效、降本增效，加大产业链条各环节的周转，全面提升运营管理水平，不断激发活力，充分调动广大员工积极性、创造性，促进公司高质量发展。

（三）提高信息披露质量和投资者关系管理水平2025年，公司董事会将按照中国证监会最新颁布的《上市公司信息披露管理办法》的相关要求，认真做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整。公司董事会将严格执行《投资者关系管理制度》的相关规定，组织、筹备好投资者关系活动，保持公司投资者接待专线电话畅通，并积极通过深圳证券交易所“互动易”、公司邮箱等方式加强与投资者的沟通交流。同时加强投资者权益保护工作，严格实施内幕信息保密管理工作，特别是加强对内部信息报告、内幕信息知情人的管理。

（四）聚焦核心业务，提速推进全球化布局

2025年，公司董事会将带领公司管理层不断发掘并充分利用公司自身产业链优势，以公司在行业内积累的资源为基础，努力抓住行业结构调整机会，优化产业布局结构，积极促进传统业务市场拓展，推动新材料新包装市场应用开发；加大对新材料、新工艺的研究力度，探索环保、可持续且高性能的包装材

9料解决方案；通过建立专业的研发团队，与国内外科研机构开展深度合作，引

进国际先进的技术和理念，不断优化产品性能，提升产品的附加值；积极开展国际合作，与国际知名的烟草包装材料企业建立战略合作伙伴关系，通过资源共享、技术交流和联合研发，快速提升公司在国际市场的知名度和竞争力。

（五）增强创新科技的研发力度，驱动技术升级与成果转化

在创新科技方面，公司始终将创新科技作为企业发展的核心驱动力，坚定不移地走在技术升级与成果转化的前列。在技术升级方面，公司将加速技术成果转化，将新技术、新材料应用到包装产业领域，不断提高以环保、防伪、创意设计为核心的竞争力。公司将从选择原材料开始深度融入创新思维，以研发新型的环保型纸张和复合材料，替代传统的高污染、高能耗材料。这些新型包装材料不仅具备良好的物理性能，如高强度、防潮性、耐磨性等，确保烟草产品在储存和运输过程中的完整性，而且也顺应全球绿色环保的发展趋势。

（六）精益管理，提升组织效能未来，公司将聚焦精益管理，全面提升组织效能，深入梳理各业务环节，引入先进的精益生产等理念与技术，进行针对性的流程再造。同时，建立精细的成本管理体系，对各项成本精确核算与管控，从采购源头到销售终端，各环节设定明确成本目标，实现运营成本的有效降低。此外，借助先进 AI 数据分析工具，构建数据指标体系，实时监控运营数据，为决策提供有力支持，依据数据预测市场需求，优化库存管理，提升运营的灵活性与效率。

（七）加强内控管理能力，保障公司经营管理合规稳健

公司将进一步完善内控体系，加强内控管理，以实施年度内控评价活动为契机，健全内部控制制度、流程，加强日常检查、监督，不断提高规范化运作水平，不断完善公司法人治理结构，全面提升公司治理水平和风险防范能力。

积极构建和完善公司运营法律风险防控体系，加强法务风险管理工作，保障公司合规稳健运营。

（八）持续优化人才结构，加强人才梯队建设

公司将深入践行人才强企战略，持续加大高素质、行业顶尖的创新型人才

10引进力度，以人才为核心，驱动科技创新，为公司高质量发展蓄势赋能。并将

优化组织架构，打破部门间的壁垒，建立高效的跨部门项目团队和沟通协作机制；不断完善绩效管理体系，明确岗位职责与目标，建立多元化评估机制，激励员工积极进取；加强企业文化建设，通过组织各类培训、活动增强员工凝聚力与归属感；加大人才引进力度，与高校、科研机构合作，拓宽招揽人才的渠道，精准选拔高端技术、管理和销售等领域的精英；构建完善的人才培养体系，根据员工岗位需求与职业规划，提供个性化培训方案；建立科学合理的薪酬福利体系，设置具有竞争力的薪酬水平和福利待遇，激发员工的工作热情和创造力，为公司长远发展筑牢人才根基，确保在市场竞争中持续保持优势地位。

2025年董事会还将持续根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和

治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息；及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，切实维护投资者的参与权，保护投资者的合法权益，树立公司良好的资本市场形象，谱写公司高质量发展新华章。

特此报告。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2025年4月25日

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