上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会秘书工作制度

第一章总则

第一条为进一步明确上海顺灏新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)

董事会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书1名，董事会秘书为《公司法》明确规定的公司高

级管理人员，协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

公司设立证券部，由董事会秘书负责管理，协助董事会秘书妥善履行职责，在董事会秘书的领导下处理公司信息披露、公司治理、投资者关系等事务。

第三条董事会秘书应当按照法律、行政法规、中国证监会规定，以及深圳

证券交易所业务规则、《公司章程》的规定，对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

董事会秘书应当保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第四条董事会秘书负责公司与股东、实际控制人、投资者、董事、中国证

监会、证券交易所等之间的沟通联络，维持联络渠道的畅通。

第二章任职资格

第五条董事会秘书应当具备以下条件：

（一）具有良好的职业道德、个人品质和诚信记录；

（二）具备履行职责所必需的财务、法律、管理方面的专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验，如具备财务、会计、审计、法律合

1规、金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以上工作经验，或者取得

法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验；

（四）具有良好的组织协调能力和沟通能力；

（五）取得深交所认可的具备任职能力的相关证明。

第六条具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚或者采取三次以上行政监督管理措施；

（二）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（三）相关法律、法规规定不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

（四）未被中国证监会采取不得担任公司董事、高级管理人员的证券市场禁

入措施或者期限已届满，未被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等或者期限已届满；

（五）存在《公司法》第一百七十八条规定情形的；

（六）法律法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则规定的其他情形。

第三章任免程序

第七条董事会秘书由董事会聘任或者解聘，董事会提名委员会对董事会秘

书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第八条公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董

事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。证券事务代表的任职条件参照本制度第五条、第六条执行。

第九条公司董事会聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深

交所提交以下材料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；

2（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。

第十条公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会

秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。公司董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提供个人陈述报告。

第十一条董事会秘书在任职期间出现下列情形之一的，董事会知悉或者应

当知悉该事实发生后应当立即召开会议决定是否将其解聘：

（一）出现《上市公司董事会秘书监管规则》第二十二条情形的；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

（四）违反法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他规定

或者公司章程、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十二条董事会秘书被解聘或者辞职的，公司应当在六个月内完成董事会

秘书的聘任工作。在董事会秘书空缺期间，应当由董事长代行董事会秘书职责。

第四章职责、权利与义务

第十三条董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副总裁、财务负责人。

董事会秘书兼任公司其他职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书应当持续加强证券法律法规及证券交易所业务规则的学习，不断提高履职能力。

第十四条公司应依法保障董事会秘书作为公司高管人员的地位和职权，董

事会秘书享有公司高管人员的各项职权，依法参加董事会、股东会会议和各级经营管理决策会议。

第十五条董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加涉及信息披露

3的有关会议，查阅相关文件、资料，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资

料和信息，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第十六条董事会秘书有权要求公司对涉及信息披露的重大嫌疑事项聘请中

介机构出具专业意见，作为公司决策的依据。

第十七条公司董高和各部门、分支机构应当支持和配合董事会秘书的工作，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得以任何理由拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。

第十八条公司应当制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会

秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

董事、其他高级管理人员及公司其他人员知悉公司经营、财务等方面出现的

重大事件、已披露事项进展情况等，应当按照公司规定及时履行报告义务，并通知董事会秘书，董事会秘书应当建议董事会及时披露。

第十九条公司内部审计部门发现重大问题或线索的，应当及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。

董事会秘书在履行职责过程中发现财务信息、内部控制问题或者线索的，应当及时向审计委员会报告。

第二十条董事会秘书负责组织制定公司信息披露事务管理制度并维护制度

的有效执行，办理公司信息披露事务。

董事会秘书发现公司信息披露事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，应当及时向董事会报告，提出整改建议。

第二十一条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，应当及时向董事长报告，董事长应当协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，应当向中国证监会、证券交易所报告，并提供受到不当妨碍或者阻挠的证据。

第二十二条总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。董事会秘书负责组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案。

4定期报告草案编制完成后，董事会秘书应当建议董事会审计委员会召开会议

对定期报告中的财务信息进行审核。审计委员会审议通过后，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议审议定期报告并披露。

董事会秘书应当在职责范围内，关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实；发现问题的，向董事会报告，提出整改建议。

第二十三条董事会秘书应当及时汇集公司应予披露的重大事件信息，并报

告董事会，按照规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报告的披露工作。

董事长、总裁、董事会秘书应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完

整性、及时性、公平性承担主要责任。

第二十四条董事会秘书应当保证公司信息披露文件在证券交易所的网站

和符合中国证监会规定条件的媒体发布，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司应当履行的报告、公告义务。

第二十五条董事会秘书应当按照规定办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作。

第二十六条董事会秘书负责公司信息披露的保密工作，组织制订内幕信息

管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案。

第二十七条董事会秘书应当关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时

核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议。

第二十八条董事会秘书负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增进投资者对公司的了解和认同。

第二十九条董事会秘书应当及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现

需要召开董事会会议情形的，董事会秘书应当建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，应当建议其他董事按规定推举一名董事召集。

第三十条董事会召开会议的，董事会秘书应当按照公司章程规定的时限提

前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事。

董事会秘书应当确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、证券交易所

5业务规则和公司章程的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，应当向董事会报告。

第三十一条董事会秘书负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；

（二）会议主持人及出席、列席会议的人员姓名；

（三）每位董事的发言情况；

（四）每一决议事项的表决方式和结果；

（五）公司章程规定其他应当记载的事项。

第三十二条董事会秘书应当协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他

董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十三条董事会秘书应当及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现

下列情形之一的，董事会秘书应当及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议：

（一）公司需要召开年度股东会会议的；

（二）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的；

（三）审计委员会提议召开临时股东会会议的；

（四）过半数独立董事提议召开临时股东会会议的；

（五）其他需要召开临时股东会会议的情形。

董事会决议召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定发出会议通知，会议通知应当包括时间、地点、议题等内容。董事会决议不召开股东会会议的，董事会秘书应当按照规定及时组织披露。

董事会决议不召开临时股东会会议，但审计委员会决议召集或者股东自行召集临时股东会会议的，董事会秘书应当配合。

第三十四条董事会秘书负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决

程序符合法律法规、证券交易所业务规则和公司章程的规定。

第三十五条董事会秘书负责股东会的会议记录，确保会议记录如实反映会

6议情况。会议记录应当记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及出席、列席会议的人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数，股东所持表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）每一提案的审议经过、发言要点、表决结果；

（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当记载的其他内容。

第三十六条董事会秘书负责管理公司股东名册，按照相关规定定期核实持

有百分之五以上股份的股东、实际控制人、董事、高级管理人员等持有本公司股份情况。

第三十七条董事会秘书发现公司的公司章程、组织机构设置和职权分配等

不符合法律法规和证券交易所业务规则的，应当向董事会报告，提出整改的建议。

董事会秘书应当督促董事、高级管理人员遵守法律法规和证券交易所业务规则，定期组织董事、高级管理人员进行培训。

第三十八条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在无法按时披露信息，信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审议程序等行为的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

董事会秘书按照法律法规的规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。

第三十九条公司应当建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定

与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

第五章法律责任

第四十条公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。

因有关部门及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。

7第四十一条董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究其相应的法律责任。

第六章附则

第四十二条本制度若与中国法律法规、中国证监会、深交所公布的规范性

文件或《公司章程》有冲突，应以中国法律法规和规范性文件及《公司章程》为准。

第四十三条本制度经公司董事会审议通过后实施，修订亦同。

第四十四条本制度由公司董事会负责解释。

上海顺灏新材料科技股份有限公司董事会

2026年8月

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