顺灏股份:关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回复公告

证券代码：002565证券简称：顺灏股份公告编号：2026-043

上海顺灏新材料科技股份有限公司

关于中证中小投资者服务中心《股东质询函》的回

复公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年6月26日

收到中证中小投资者服务中心（以下简称“投服中心”）下发的《股东质询函》（投服中心行权函(2026)65号）（以下简称“《质询函》”）。投服中心对公司转让曲靖福牌彩印有限公司（以下简称“曲靖福牌”）45%的股权及转让云南省玉

溪印刷有限责任公司（以下简称“玉溪印刷”）33%的股权事项中资产出售的必要

性、定价依据以及交易对方是否与公司存在未披露的关联关系进行了质询。公司高度重视投服中心及广大中小投资者的关切，就《质询函》所涉问题立即组织人员对相关问题进行了核查分析，现就相关问题进行回复并公告如下：

一、投服中心主要的关注问题如下：

2026年5月20日，你公司公告披露，将持有的曲靖福牌45%股权以11109.24

万元转让给云南承洛企业管理有限公司(以下简称“云南承洛”或“交易对手方”)；

2026年6月13日，你公司再次公告，拟将持有的玉溪印刷33%股权以7425.02

万元转让给同一受让方云南承洛。交易进展公告显示，前次资产出售已完成股权变更登记，本次交易议案将于6月29日召开的2026年第二次临时股东会审议。

1、公告披露，先后两次交易均不属于关联交易。但前述交易对方股东与你公

司下属子公司高管及核心岗位人员存在大量姓名重合情形。

2、你公司未对两次资产出售交易聘请独立第三方评估机构对股权价值进行评估，仅以两家公司2025年度经审计净资产账面价值作为定价基准。如，2018年新

宏泽(002836.SZ)收购联通纪元 55.45%股权交易，2024 年冠豪高新(600433.SH)出

1售华新彩印100%股权。前述同行业可比交易均聘请独立第三方评估机构进行评估。

近期，市场媒体及中小投资者也对你公司资产出售的必要性、定价依据以及交易对方是否与你公司存在未披露的关联关系等提出了质疑。综上，请你公司结合资产状况、发展战略等进一步说明本次交易的必要性，充分评估定价是否公允、出售资产对你公司未来盈利能力的影响，对投资者较为关注的交易对方是否与你公司存在未披露的关联关系问题进行及时回应。

二、公司回复如下：

（一）本次交易的必要性及合理性

1、标的公司业务经营模式受招投标政策影响，盈利空间受限

标的公司主要财务数据变动如下：

单位：万元标的公司年份营业收入营业利润净利润

2024年30623.215895.0953309.30

曲靖福牌2025年22174.623221.493023.13

同比变动比例-27.59%-45.35%-94.33%

2024年22262.105800.225230.44

玉溪印刷2025年16509.314187.813821.73

同比变动比例-25.84%-27.80%-26.93%

曲靖福牌和玉溪印刷主要业务为印刷品，产品生产及销售模式主要在下游企业广泛实施的招投标项目中，通过参与招投标获取订单，并按照客户的订单要求组织生产和销售。从上述财务数据同比变动中可以看出，曲靖福牌及玉溪印刷虽当年度盈利，但营业收入、营业利润、净利润均同比下滑。

当前随着行业供给侧改革深化及结构性调整推进，叠加招投标政策的规范化升级（如部分地区推行集中采购、电子化招标等改革措施，吸引了更多优质供应商参与竞争）行业竞争日趋激烈，市场竞争格局发生变化，导致行业整体毛利率呈现下滑态势，进一步压缩了公司的盈利空间。虽本次出售的两标的公司当前盈利，但鉴于行业现状及招投标政策的不确定性，若下游行业需求收缩将直接影响公司产品的市场需求，对公司的长期经营发展产生一定的不利影响。

2、两次转让标的公司股权事项，均综合考虑了公司及股东的整体利益

本次股权转让合同在签署前根据实际情况双方已进行了多轮次沟通、多方案

2比较，系双方真实意思表达。

（1）其他潜在购买方意向出资上限均不高于2家出售标的经审计的账面净资产，且其付款条件更为苛刻。

（2）两次交易均经双方充分协商，并经双方权力机构批准，程序合规。

公司转让曲靖福牌及玉溪印刷公司股权事项，均经公司董事会审议通过后及时披露，且均提报股东会审议，切实保证了中小股东的知情权与投票权。两次交易中，交易对手方也经其权力机构审核通过交易事项。故公司两次资产出售交易事项综合考虑了公司及股东整体利益，程序合法合规。

综上，公司结合当前印刷行业竞争格局及标的公司财务数据等因素，在与交易对手方协商一致的基础上确定了本次交易的内容。且在审批程序上均经提报股东会审议，交易条款综合考虑了公司及股东的整体利益，确保了交易的公正性和合理性。以上两次交易具有必要性及合理性，不会对公司的生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。

（二）定价依据公允

1、公司以人民币111092397.26元转让曲靖福牌45%股权实际溢价率26.17%，

以人民币74250170.07元转让玉溪印刷33%股权实际溢价率42.25%。两次交易事项转让价格均存在溢价，价格公允。

（1）转让曲靖福牌45%股权事项：本次股权转让总价款以目标公司2025年度

《审计报告》审定的净资产金额为基准，扣除2024年度、2025年度分红款后，综合考虑其他因素，经交易双方协商一致确认：甲方所持目标公司45%股权对应的转让总价款为人民币111092397.26元，该价款不包含各方应承担的税费等交易环节费用。

转让价款计算过程如下：

单位：元项目金额

曲靖福牌 2025 年度净资产 A 270660601.16

曲靖福牌 2024 年度分红金额 B 47783730.92

曲靖福牌 2025 年度分红金额 C 27208151.41

应分红金额总计 D=B+C 74991882.33

曲靖福牌扣除应分红金额后净资产 E=A-D 195668718.83

公司本次转让曲靖福牌股权比例 F 45%

3转让 45%股权的对价 G 111092397.26

整体估值 H=G/F 246871993.91

溢价率 I=H/E-1 26.17%

本次交易双方协商一致，遵循了公平合理的原则，交易定价合理，不会损害上市公司和股东的利益。45%股权对应价款为111092397.26元，实际溢价率

26.17%。

（2）转让玉溪印刷33%股权事项：总价款以目标公司2025年度《审计报告》

审定的净资产金额193194703.84元为定价依据，扣除2025年度分红款后，综合考虑其他因素，经交易双方协商一致确认，确定标的公司整体股权价值为

225000515.37元，经友好协商，确定公司持有标的公司的33%股权对应价值为

74250170.07元。

转让价款计算过程如下：

单位：元

项目金额（元）

玉溪印刷 2025 年末净资产（经审计）A 193194703.84

2025 年度的分红金额 B 35017106.57

玉溪印刷扣除应分红金额后净资产 C=A-B 158177597.27

公司本次转让玉溪印刷股权比例 D 33%

转让 33%股权的对价 E 74250170.07

整体估值 F=E/D 225000515.37

溢价率 G=F/C-1 42.25%

本次交易双方协商一致，遵循了公平合理的原则，交易定价合理，经交易双方协商一致确认，33%股权对应价款为74250170.07元，实际溢价率42.25%。

2、公司转让两标的公司股权事项不需要聘请独立第三方评估机构对股权价值进行评估。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.1.6条“公司发生交易达到本规则第

6.1.3条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。”本次交易事项的交易价款经交易双方协商一致后确认，双方对交易价款不存在争议。且公司本次交易标的为公司股权，不属于法律法规要求需要聘请评估机构对股权价值进行评估的情形。故公司本次转让两标的公司股权事项不需要聘请评估机构对股权价值进行评估。

4《质询函》中提到的两个案例，案例一构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，故案例一公司按照深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等相关中介机构开展财务顾问、

法律、审计和评估等各项工作，并履行信息披露义务；案例二中交易对手方为国企，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的相关规定：“企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：……（十）收购非国有单位的资产”，故该交易需聘请评估机构进行评估。以上两家案例与本公司交易情况背景不同，不具有参考性。

3、公司转让两公司股权事项的交易对价符合市场情况

交易同行业涉及交易涉及股权比

上市公成交价格（元）的股例对应的净资产溢价率定价参考依据

司权比（元）例基于标的公司截至2024年可比上

24469326049%240509628.771.74%12月31日归属于母公司所

市公司1有者权益基础上协商确定以2024年7月31日为评估基准日的评估报告为作价依可比上190000000100%17220307010.33%据（因交易对方为国资企业，市公司2

因《国有资产评估管理办法》的规定，应当进行资产评估）转以标的公司截至2023年6月让30日的净资产额作为参考定

子价依据，同意截至2023年6可136954864.5051%220478500-37.88%

公月30日（含）前标的公司的比司未分配利润全部归出售方所上

1有

市转公以标的公司截至2023年6月让司30日的净资产额作为参考定子

336029776152%3602977610.00%价依据，同意截至股权交割

公日（含）前标的公司的未分司配利润由新老股东共同享有

2转以目标公司2025年度《审计本让报告》审定的净资产金额为

公11109239745%8805092326.17%曲基准，扣除2024年度、2025司

靖年度分红款后，综合考虑其

5福他因素

牌转以目标公司2025年度《审计让报告》审定的净资产金额

玉193194703.84元为定价依

74250170.0733%5219860742.25%溪据，同意截至2025年12月印31日（含）前标的公司的未刷分配利润归原股东所有

注：因在2025年12月31日至两次股权转让事项发生前，标的公司已审议通过以往年度的分红事项，因此交易定价时，以截至基准日的净资产扣除对应的分红金额作为定价基础。

根据同行业可比上市公司转让子公司股权案例来看，本公司转让两标的公司股权的溢价范围在市场同类交易的合理范围内，符合市场情况。并且公司定价依据为以净资产扣除分红并综合考虑其他因素，该定价依据也符合市场案例。

至于《质询函》中提到的两个案例，一方面第一个标的系2018年成交，时间距今较为久远，近几年整个行业已经发生了系统性的变化，此外公开资料显示，买卖双方因业绩对赌失败引发股权回购纠纷已达成调解，进入执行阶段；而第二个标的业务涵盖了调味品、食品、医药、日化品等行业，虽同属包装行业，但细分领域还是有较大的不同，加之每家公司质地不一，评估增值幅度与公司拥有的资产状况，特别是早期低价储备的土地厂房多少有关，各家公司情况不一，可比性不强。另一方面以上两个案例的估值大幅缩水，也直观地反映了整个行业基本面的变化趋势，同行业估值及净利润大幅下降甚至亏损，近一两年尤甚，近期可比成交案例中绝大多数都是参考经审计的净资产定价，鲜有采用收益法定价。

综上，公司本次资产转让两标的公司股权事项，符合行业发展态势、市场惯例及商业逻辑，定价公允合理，不会损害上市公司和股东的利益。

（三）出售资产对公司未来盈利能力的影响

1、如果出售资产未来持续盈利并且交易按合同约定条款如期履行，则出售资

产对公司未来盈利能力的贡献度逐年随收到股权转让款的比例而摊薄；如果出售

资产未来持续亏损并且交易按合同约定条款如期履行，则出售资产对公司未来盈利能力贡献度逐年随收到股权转让款的比例而增厚。

2、出售资产业务受招投标政策影响，未来盈亏情况具有不确定性。公司本次

6出售两标的公司股权事项的所得款项将根据公司经营发展需要，作为公司发展的

资金储备，有助于公司拓展符合投资方向和长期发展规划的领域。

（四）交易对手方与公司之间不存在未披露的关联关系根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3“上市公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司及