唐人神集团股份有限公司

关联交易制度

第一章总则

第一条为保证唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间

的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》等有关法律、法规、规

范性文件及《唐人神集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条公司的关联交易应遵循以下基本原则：

（一）诚实信用、平等、自愿的原则；

（二）公平、公正、公允的原则，不得损害公司及非关联股东合法权益的原则；

（三）关联股东及董事回避表决原则；

（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。

第三条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交

易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第二章关联人

第四条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

1第五条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股

子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司的董事、高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则，认定

的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第七条在过去12个月内或根据相关协议安排在未来12个月内，存在本制

度第五条或第六条规定情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；

2第三章关联交易

第八条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资

源或义务的事项，包括：

（一）购买资产；

（二）出售资产；

（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（四）提供财务资助（含委托贷款等）；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或租出资产；

（七）委托或受托管理资产和业务；

（八）赠与或受赠资产；

（九）债权或债务重组；

（十）转让或受让研发项目；

（十一）签订许可协议；

（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十三）购买原材料、燃料、动力；

（十四）销售产品、商品；

（十五）提供或接受劳务；

（十六）委托或受托销售；

（十七）存贷款业务；

（十八）与关联人共同投资；

（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；

3（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。

第四章关联交易的决策程序

第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得

代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。

第十条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或间接控制权；

（三）被交易对方直接或间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；

4（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

第十二条除依据《上市规则》6.3.13条规定的为关联人提供的担保外，公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的交易，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《上市规则》第6.1.6条要求的审计报告或评估报告。

第十三条除依据《上市规则》6.3.13条规定的为关联人提供的担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公

司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十四条公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易（提供担保、提供财务资助除外），以及公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额在300万元以下或在公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易（提供担保、提供财务资助除外），由公司总裁办公会议审议批准。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第十五条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审

5议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意

并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十六条公司与关联人发生本制度第八条第十三项至第十七项所列的与日

常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第五条和第六条的规定及时披露和履行审议程序：

（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行

审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应

当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第一项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第十七条公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评

估：

（一）购买原材料、燃料、动力；

（二）销售产品、商品；

6（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）存贷款业务；

（六）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方所在投资主体的权益比例；

（七）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十八条股东会、董事会、总裁办公会依据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总裁工作细则》的规定，在各自权限范围内对公司的关联交易进行审议和表决。

第十九条关联交易未按《公司章程》和本制度规定的程序获得批准，不得执行。

第五章其他事项

第二十条本制度所称净资产是指公司合并资产负债表列报的归属于母公司

所有者权益，不包括少数股东权益。

第二十一条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保管。

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》、及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司股东会审议批准后生效实施。

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