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总裁工作细则

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，进一步完善法人治理结构，规范经

营管理行为根据《公司法》、《公司章程》、《上市公司治理准则》的有关规定，制定本细则。

第二条公司按照《公司章程》规定设置总裁。总裁由董事会聘任或解聘，对董事会负责。

第三条总裁主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议。

第二章总裁的任职资格与任免程序

第四条总裁任职资格应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验，具有较强的经营管理能力；

（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行业、熟悉多种行

业的生产经营业务和掌握国家有关政策、法律、法规；

（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；

（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。

第五条有下列情形之一的，不得担任公司总裁：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）中国证监会、交易所等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形。

第六条国家公务员不得兼任公司总裁。

第七条公司设总裁一名，副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘。

第八条公司总裁每届任期不得超过该届董事会的任期，可以连聘连任。

第三章总裁职权

第九条总裁行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）审议批准每年度内借款发生额（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款）低于上年度经审计的公司净资产20%的借款事项及与其相关的资

产抵押、质押事项；（九）审议批准单笔捐赠金额且会计年度内累计捐赠总额均未超过公司最近

一期经审计净资产0.2%（含）的事项；

（十）签署应由公司法定代表人签署的文件；

（十一）行使法定代表人的职权；

（十二）公司章程或董事会授予的其他职权。

上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。

第十条副总裁的主要职权：

（一）作为总裁的助手，受总裁的委托分管部门的工作，对总裁负责并在职责范围内签发有关的业务文件；

（二）总裁不在时，由总裁指定副总裁代行总裁职权。

第十一条总裁关于资金、资产运用的权限由董事会根据公司生产经营的实际需要授权执行。

第四章总裁的职责

第十二条总裁应履行下列职责：

（一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正确处理股

东、公司和员工的利益关系；

（二）严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见，不得变更董事会决议，不得越权行使职责；

（三）组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项生产经营

经济指标，制定行之有效的激励与约束机制，保证各项工作任务和生产经营经济指标的完成；

（四）注重分析研究市场信息，组织研究开发新产品，增强企业的市场应变能力和竞争能力；

（五）组织推行全面质量管理体系，按国际标准和国家标准生产产品，提高产品质量管理水平；

（六）采取切实措施，推进公司的技术进步和公司的现代化管理，提高经济效益，增强企业自我改造和自我发展能力；

第十三条总裁应加强对员工的培训，注重企业文化建设、不断提高员工的

劳动素质和政治素质，培育良好的公司文化，逐步改善员工的物质文化生活条件，注重员工身心健康，充分调动员工的积极性和创造性。第十六条总裁应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

第五章总裁办公会议

第十四条总裁办公会议参加人员为总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责

人及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员，必要时邀请部门负责人可列席会议。第十五条总裁办公室须于会议召开1日前以书面、电话、通讯或其他形式通知全体与会人员。参加会议人员必须准时出席。因故不能到会的，须提前请假。

第十六条总裁办公会议由总裁主持召开，如遇总裁因故不能履行职责时，由总裁指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。

第十七条总裁办公会议应有完整会议纪要，并作为公司档案进行保管。

第十八条总裁办公会议行使下列职权：

（一）公司交易事项达到下列某一标准时，由总裁办公会审议批准：

1、交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及

的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的

10%，或绝对金额在1000万元以下，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近

一个会计年度经审计营业收入的10％，或绝对金额在1000万元以下；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一

个会计年度经审计净利润的10％，或绝对金额在100万元以下；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产

的10％，或绝对金额在1000万元以下；

6、交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10％，或绝

对金额在100万元以下。

交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本条规定。

（二）审议批准公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以下的交易；

公司与关联法人（或其他组织）发生的成交金额在300万元以下或者在公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

“交易”包含的事项类型以《深圳证券交易所股票上市规则》第六章“应当披露的交易”事项类型为准提供担保、提供财务资助除外。

第十九条总裁会议讨论、决定事项，实行民主集中、多数一致、总裁负责

的原则；在必须作出决议而又不能形成多数一致意见时，总裁有最终决定权。

第六章总裁报告制度

第二十条总裁应当根据董事会的要求，向董事长或董事会报告工作，并自

觉接受董事会和审计委员会的监督、检查。报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。报告可以书面或口头形式进行，并保证其真实性。

第二十一条董事会认为必要时，总裁应在接到通知的三日内按照董事会的要求报告工作。

第二十二条遇有重大事故或突发事件，总裁及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

第七章日常经营管理工作程序

第二十三条投资项目工作程序：总裁主持实施公司的投资计划。在确定投

资项目时，公司投资管理部门应将项目可行性方案等有关资料，提交公司总裁、总裁办公会、董事会或股东会审议；投资项目实施后，应确定项目执行和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。

第二十四条人事管理工作程序：总裁在提名公司副总裁、财务负责人时，应事先征求被提名人的意见，提请董事会聘任或者解聘。总裁在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考评，由总裁决定任免。

第二十五条财务管理工作程序：大额款项的支出，实行总裁和财务负责人

联签制度；重要财务支出，由使用部门提出报告，财务部门审核，总裁批准；日常的费用支出，本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门申请，财务部门审核，总裁审批。

第八章附则

第二十六条如无特别标注，本细则所称“以上”含本数，“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

第二十七条本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及

《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十八条本细则由公司总裁办公会负责拟订，公司董事会审议通过。

第二十九条本细则的解释权属总裁办公会。

第三十条本细则自公司董事会审议通过之日起生效并实施。