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董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指公

司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体

董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第七条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第八条薪酬与考核委员会下设考核组，专门负责提供被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。

第三章职责权限

1第九条薪酬与考核委员会的主要职责权限：负责制定公司董事、高级管理

人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

(一)董事、高级管理人员的薪酬；

(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

(四)法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十一条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。

在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第四章决策程序

第十二条薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决

策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：

(一)提供公司主要财务指标和经营指标完成情况；

(二)公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

(三)提供董事及高级管理人员业绩考评体系中涉及指标的完成情况；

(四)提供董事及高级管理人员的其他相关资料；

2第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天

通知全体委员，会议由主任委员召集、主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员(独立董事)主持。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，由过半数的薪酬与考核委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可

以采取现场、电话或视频等通讯方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。薪酬与考核委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。

薪酬与考核委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第十七条薪酬与考核委员会可视情况邀请公司董事、高级管理人员以及其

他与会议议案有关的人员列席会议，但非薪酬与考核委员会委员对议案没有表决权。

第十八条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

3第十九条薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第二十条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议

记录上签名，会议记录由公司证券部门保存。

第二十一条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十二条出席及列席薪酬与考核委员会会议的人员均对会议所议事项有

保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起施行，修改时亦同。

第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第二十五条本细则解释权归属公司董事会。

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