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董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范公司领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根

据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定，公司设立董事会提名委员会，并制定本议事规则。

第二条董事会提名委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主

要负责对公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议，直接对董事会负责。

第二章人员组成

第三条提名委员会委员由三名董事组成，其中，独立董事占多数。

第四条提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之

一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，主任委员负

责召集、主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会批准产生。

第六条提名委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。

期间如有委员不再任董事职务，即自动失去委员资格，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条提名委员会日常工作联络及会议组织工作责成相关部门负责。

第三章职责权限

第八条提名委员会的主要职责权限是：负责拟定董事、高级管理人员的选择标

准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事

1项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条提名委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章决策程序

第十条提名委员会依据相关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际，研究公司董事、高级管理人员的当选条件，选择程序和任职期限，形成决定后提交董事会通过。

第十一条董事、高级管理人员的选聘程序：

（一）提名委员会应积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理

人员的需求情况，并形成书面材料；

（二）提名委员会可在公司、控股企业内部、人才市场以及行业内等广泛搜寻

董事、高级管理人员人选；

（三）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；

（四）在征求被提名人对提名的同意后将其列为董事、高级管理人员人选；

（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行相关后续工作。

2第五章议事规则

第十二条提名委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，由过半数的提名委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。

第十三条提名委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行；每一名委员有

一票表决权；会议作出的决定，必须经全体委员过半数通过。

第十四条提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取现场、电话或视频等通讯方式召开。

第十五条提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会

议并行使表决权。提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托提名委员会中的其他独立董事成员代为出席。

提名委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

提名委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第十六条提名委员会可视情况邀请公司董事、高级管理人员以及其他与会议议

案有关的人员列席会议，但非提名委员会委员对议案没有表决权。

第十七条如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十八条提名委员会会议应有记录，出席会议的委员应在会议记录上签名，会议记录由公司证券部门保存。

3第十九条提名委员会会议的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席及列席提名委员会会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

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