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董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会决策功能，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构

主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会由三名董事组成，且独立董事过半数，成员中至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集、主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条审计委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

1第七条审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者

欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。公司董事会应尽快增补新的委员人选。在新的委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。

第八条审计委员会下设公司内部审计部门为日常办事机构，负责审计委员

会的工作联络、会议组织、材料准备等日常工作。

第三章职责权限

第九条审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第十条审计委员会对董事会负责。

第十一条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主

要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

2（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十二条公司内部审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料。

第四章议事规则

第十三条在每一个会计年度内，审计委员会每季度至少召开一次会议，两

名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。

第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取

现场、电话或视频等通讯方式召开。

第十六条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。

3审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第十七条审计委员会可视情况邀请公司董事、高级管理人员、公司内部审

计部门的人员以及其他与会议议案有关的人员列席会议，但非审计委员会委员对议案没有表决权。

第十八条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十九条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司证券部门保存。

第二十条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十一条出席及列席审计委员会会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十三条本条实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十四条本细则解释权归属公司董事会。

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