唐人神集团股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善唐人神集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理体系，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，促进公司健康、持续、稳健发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文

件及《公司章程》的有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员的薪酬管理应遵循以下原则：

（一）公平原则：收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；

（二）按岗位确定薪酬原则：岗位薪酬体现各岗位对公司的价值，体现“责、权、利”的统一；

（三）长远发展原则：个人薪酬与公司长远利益相结合的原则；

（四）激励与约束相结合原则：短期与长期激励相结合，薪酬发放与考核、业绩、奖惩挂钩。

第二章管理机构

第四条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核

标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。公司人力资源中心等相关部门负责配合董事会薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的制订与实施。

第五条公司董事、高级管理人员薪酬方案由董事会薪酬与考核委员会制定，明确薪酬确定依据和具体构成。

董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第三章薪酬构成和标准

第六条工资总额决定机制：董事、高级管理人员的工资总额根据公司发展

战略、年度经营业绩、行业薪酬水平等情况综合确定。

第七条公司董事、高级管理人员的薪酬标准如下：

（一）独立董事

公司独立董事实行固定津贴制，具体结合公司所处行业及地区独立董事津贴的实际情况而定。

（二）非独立董事

在公司担任管理职务的非独立董事，按照所担任的管理职务领取薪酬，不单独领取董事薪酬；未在公司担任管理职务的非独立董事，按与其签订的合同为准领取薪酬。

（三）在公司担任管理职务的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定、实际经营情况、个人履职情况及绩效目标完成情况进行综

合绩效考评，并据此作为确定薪酬的依据。

董事会薪酬与考核委员会每年对非独立董事、高级管理人员的履职情况进行考核。

本制度所规定的公司董事、高级管理人员薪酬不包括股权激励、员工持股计划等。

第八条公司董事、高级管理人员履行职责所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。

第九条在公司担任管理职务的非独立董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、其他奖励组成。第十条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在公司年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第四章薪酬发放

第十一条公司对独立董事每年发放津贴。

非独立董事、高级管理人员的基本薪酬按月度发放；绩效薪酬根据月度、年

度绩效考核发放，年度绩效由董事会薪酬与考核委员会考核评定。

第十二条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因发生变动的，按其实际任期和实际绩效计算薪酬并予以发放。

第十三条按照国家有关税法要求，公司代扣代缴董事、高级管理人员薪酬的个人所得税。

第五章薪酬调整、止付追索

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬体系应当服务于公司经营发展战略，并随着公司经营状况的变化而作相应调整，以提高董事、高级管理人员履职的积极性和创造性，具体薪酬调整依据如下：

（一）公司经营效益情况；

（二）公司发展战略、组织结构的调整；

（三）个人岗位调整或职务变化；

（四）同行业及地区薪酬水平变化；

（五）通胀水平变化。

第十五条公司可以临时性为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对在公司任职董事和高级管理人员的其他激励。

第十六条董事、高级管理人员任职期间，出现下列情形之一者，不予发放

绩效薪酬，若当年绩效薪酬已发放的，亦应予以追回：

（一）严重损害公司利益的；

（二）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或被深圳证券交易所

予以公开谴责或宣布为不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；（三）薪酬与考核委员会认为不应发放年度绩效薪酬的其他情形。

第十七条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十八条本制度未尽事宜，或者与现行以及新颁布实施的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》相抵触的，按法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》执行。

第十九条本制度为公司内部制度，任何人不得根据本制度向公司或任何公

司董事、高级管理人员或其他员工主张任何权利或取得任何利益或补偿。

第二十条本制度自公司股东会决议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第二十一条本制度由公司董事会负责解释。