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董事会战略委员会实施细则

第一章总则

第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规

划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会按照《公司章程》设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持战略委员会工作，由委员选举产生，并报董事会备案。

第六条战略委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，即自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条战略委员会可以下设工作小组。

第三章职责权限

第八条战略委员会的主要职责权限：

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议：

(二)对规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

(三)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(四)对以上事项的实施进行检查；

1(五)董事会授权的其他事宜。

第九条战略委员会对董事会负责。

第四章决策程序

第十条工作小组负责做好战略委员会决策的前期准备工作，提供有关资料：

(一)由公司有关部门或分子公司上报重大投资融资、资本运作、资产经营

项目的意向、初步可行性方案以及合作方的基本情况等资料；

(二)由工作小组进行初审，提出立项意见，报战略委员会；

(三)公司有关部门或者分子公司对外进行协议、合同、章程及可行性方案等洽谈并将相关情况报工作小组；

(四)由工作小组组织评审，向战略委员会提交正式提案。

第十一条战略委员会根据工作小组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

第五章议事规则

第十二条战略委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的提议举行，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由主任委员召集、主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。主任委员既不履行职责，也不委托其他委员代行其职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名董事成员主持。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他方式发出会议通知，但主持人应当在会议上作出说明。

第十三条战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议可以采取

现场、电话或视频等通讯方式召开。

第十五条战略委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。战略委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托战略委员会中的其他独立董事成员代为出席。

2战略委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权。

战略委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。

第十六条战略委员会可视情况邀请公司董事、高级管理人员以及其他与会

议议案有关的人员列席会议，但非战略委员会委员对议案没有表决权。

第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。

第十八条战略委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司证券部门保存。

第十九条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十条出席及列席战略委员会会议的人员对会议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起实施，修改时亦同。

第二十二条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董事会审议通过。

第二十三条本细则解释权归属公司董事会。

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